USAレアアースの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年1月26日

USAレアアース株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-41711

98-1720278

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission File Number)

(IRS. Employer

Identification No.)

100 W Airport Road,

Stillwater, Oklahoma 74075

(本社所在地（郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(813) 867-6155

N.A.

(（前回の報告以降に変更があった場合、旧名称または旧住所）

以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合、該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づき登録された有価証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		USAR		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法第405条（本章§230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業である場合は、チェックマークで明示すること。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠について延長移行期間を利用しないことを選択した場合は、チェックマークを記入すること。 ☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Private Placement

Securities Purchase Agreement;

2026年1月26日、デラウェア州法人であるUSA Rare Earth, Inc.（以下「当社」）は、同証券購入契約（以下「購入契約」）に記載された複数の購入者（以下「購入者」）と、 1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式69,767,442株（以下「株式」）の私募（以下「私募」）を、1株当たり21.50ドルの価格で、総額約15億ドルの総調達額にて実施することについて合意した。慣例的なクロージング条件の充足を条件として、当社は2026年1月28日に私募を完了し、株式を発行する予定です。当社は私募による純収益を一般企業目的に充当する予定です。

本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証、契約条項及び合意、ならびに当社及び買収者による補償義務（改正1933年証券法（「証券法」）に基づく責任を含む）及び当事者のその他の義務が含まれる。購入契約に含まれる表明、保証、契約及び合意は、購入契約の当事者間の交渉を反映したものであり、株主、または当事者以外の個人もしくは団体が依拠すべき事実の表明を意図したものではない。特に、本買収契約における表明、保証、契約及び合意は、当事者間で合意された制限の対象となる場合があり、これには、本買収契約の交渉に関連して当事者間でなされた特定の秘密開示により修正または限定されたもの、及び事実関係を確立するのではなく当事者間のリスク配分のためになされたものが含まれる。さらに、当事者が重要性の基準を適用する方法は、投資家が重要とみなすものと異なる場合があります。したがって、買収契約書の表明保証は、表明保証が行われた時点またはその他の時点における実際の状況を記述しているとは限らず、事実の表明としてこれらに依拠すべきではありません。さらに、表明保証の対象事項に関する情報は、買収契約締結日後に変更される可能性があり、適用法令で要求されない限り、当社は当該情報を更新する義務を負いません。

本私募は、証券法第4条(a)(2)項に基づく公募を伴わない発行者による取引の免除規定、及び適用される州法に基づく同様の免除規定に依拠することにより、証券法の登録要件から免除される。各購入者は、規則D第501条(a)項の定義に基づく適格投資家であり、当該株式を自己勘定で取得し、当該株式の分配または再販売を目的としていないことを表明した。当該株式は、当社またはその代理人による一般勧誘なしに提供された。私募により販売・発行された株式は、証券法または州証券法に基づく登録を受けておらず、米国証券取引委員会（SEC）への登録または証券法の登録要件の適用除外がない限り、米国内での募集または販売はできません。

Registration Rights Agreement

さらに、私募の完了に関連して、当社と購入者は登録権契約（以下「登録権契約」）を締結する。これに基づき、当社は私募の完了日から30暦日以内に（一定の例外を除き）、証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、当該株式の再販売登録を目的とした登録届出書（以下「登録届出書」）を提出することに同意する。また、当社は商業的に合理的な努力を尽くして、当該登録届出書が登録権契約に定められた期間内に有効と宣言されるよう努めるとともに、当該登録届出書の有効宣言後、当該登録届出書に基づき当該株式の再販売を登録する権利を保有する者（以下「登録権者」）に対し、当該登録届出書が有効と宣言されたことを通知する義務を負う。（一定の例外を除く）に基づき、当該登録届出書の有効化を登録権利契約に定める期間内に商業的に合理的な努力をもって達成すること、及び登録届出書が対象とする全ての登録対象証券が（i）当該登録届出書に基づき、または規則144に従って売却されるか、または（ii）規則144に基づく販売数量・方法の制限なしに、かつ当社が規則144に基づく現行の公開情報開示要件を遵守する必要なく販売可能となる日まで、当該登録声明書を有効に維持すること。

本購入契約および登録権契約に関する上記の説明は完全なものではなく、本8-K形式の現況報告書に別紙10.1および10.2として添付され、参照により組み込まれた購入契約書式および登録権契約書式に全面的に準拠するものである。当該添付書類は、投資家に対しそれぞれの契約条件に関する情報を提供することを目的としており、当社に関する事実情報を提供する意図はない。

Existing Warrant Amendments

2025年1月26日頃、当社は、当初1株当たり12.00ドルで普通株式を購入する権利を有し、現在は調整を条件として1株当たり7.00ドルで普通株式を購入する権利を有し、当初2025年3月13日に行使可能であった当社のワラントの各保有者と、修正契約（以下「ワラント修正契約」）を締結した。（以下「既存ワラント」という）を締結した。これにより、政府による資金調達（以下「政府資金調達」という）は（各ワラント修正契約に定義される）「免除発行」に該当し、従って（各既存ワラントに定義される）「行使価格」の調整は生じないことを定めた。「政府資金調達」とは、以下のいずれかまたは複数の資金調達取引を意味する。(i) アメリカ合衆国連邦政府（その省庁または機関を含む）を相手方とする、または連邦政府が関与する取引（以下「米国政府」）に対する普通株式、普通株式購入ワラント、その他の株式証券及び／又は債務証券の発行を伴うもの、並びに（ii）政府資金調達取引の条件に基づき想定される、または要求される、他の当事者に対する普通株式、普通株式購入ワラント及び／又はその他の株式証券の発行を伴うもの。

本ワラント修正に関する上記の説明は完全なものではなく、その内容は、本8-K形式の現況報告書に添付書類4.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれたワラント修正書の様式に全面的に準拠するものである。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2026年1月26日、当社は2025年12月31日終了年度における暫定的な財務結果の一部を発表するプレスリリースを発行した。当該プレスリリースの写しは別紙99.1として添付され、本報告書に組み込まれる。

本項目2.02 （別紙99.1を含む）は、改正1934年証券取引法（以下「証券取引法」）第18条の目的上「提出された」ものとみなされることはなく、また同条の責任の対象となることもない。さらに、当該提出書類において明示的に特定参照される場合を除き、証券法または証券取引法に基づく当社のいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとみなされることはない。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

本8-K様式による現況報告書の第1.01項に記載された株式に関する情報は、参照により本報告書に組み込まれる。

本8-K書式による現況報告書は、いかなる証券の売却の申し出、またはいかなる証券の購入の勧誘を構成するものではなく、また、いかなる州または管轄区域においても、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、そのような申し出、勧誘または売却が違法となる州または管轄区域において、いかなる証券の売却も行われないものとします。

Item 5.03 定款・細則の変更

2026年1月26日、当社の取締役会及び当社の12.0%シリーズA累積転換優先株式（以下「シリーズA優先株式」）の必要保有者の承認を経て、当社は、デラウェア州務長官に対し、当社の12.0%シリーズA累積転換優先株式の優先権、権利及び制限に関する指定証明書（2025年5月1日に前回修正されたもの、以下「指定証明書」という）に対する修正証明書（以下「修正証明書」という）を採択し、提出した。本修正証明書に基づき、当社による普通株式の特定発行またはみなし発行が発生した場合の転換価格（指定証明書に定義されるもの）の調整に関する指定証明書の規定が修正された。特に、本修正証明書は、政府資金調達（政府による資金調達）が「免除発行」（本指定証明書（本修正証明書により修正されたもの）に定義される）に該当するため、シリーズA優先株式の転換価格の調整を一切引き起こさないことを規定している。

本修正証明書に関する上記の説明は完全なものではなく、本8-K様式による現況報告書に添付書類3.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれた修正証明書全体を参照することによりその内容が限定される。

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2026年1月26日、当社は、米国政府取引（以下に定義）に関する拘束力のない意向書、米国エネルギー省国立エネルギー技術研究所との協業に関する拘束力のない意向書、および私募（以下に定義）の締結を発表するプレスリリースを発行した。当該意向書の写しは別紙99.1として添付する。

別紙99.2として添付する投資家向けプレゼンテーション資料は、当社が私募に関連して特定の潜在投資家に対して提示したものである。

別紙99.3として添付するものは、私募に関連して特定の潜在的投資家に提示された、米国政府取引見込みに関連する追加情報である。

本8-K様式による現況報告書の第7.01項に基づき提供される情報（別紙99.1、99.2及び99.3を含む）は「提出」されたものであり、証券取引委員会への「提出」とみなされるものではなく、また改正1934年証券取引法または証券法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものではない。

Item 8.01. Other Events

2026年1月26日、当社は米国商務省と総額16億ドルに及ぶ拘束力のない意向表明書（以下「意向表明書」）を締結したことを発表した。このうち2億7700万ドルはCHIPS法に基づく直接資金助成金、13億ドルは優先担保付融資である。（以下「意向書」）。総額16億ドルの支援内容には、CHIPS法に基づく直接資金援助2億7700万ドルと、15年返済期間・予想金利が米国債金利＋150ベーシスポイントのシニア担保付債務13億ドルが含まれる（以下これらを総称して「米国政府との予定取引」）。

米国政府との予定取引に関する確定文書（以下「確定契約」）への参入条件として、当社は以下の条件を含むがこれらに限定されない一定の条件を満たさなければならない：(i) 非連邦政府資金源から少なくとも5億ドルを調達すること（本8-K様式による現況報告書項目1.01に記載の私募引受の完了をもって満たされる）、 (ii) 半導体エンドユーザーまたは中流ユーザーから2件の覚書を取得すること、(iii) 2027年までを最低保証期間とするネオジウム・プラセオジム酸化物及びMREC原料供給契約を締結すること、(iv) テキサス州土地管理局（Texas GLO）との地表購入オプションを行使すること、 (v) コロラド州ウィートリッジにある当社の研究開発施設において、第三者による推奨事項の実施および核物質ライセンス要件の第三者検証を実施すること、ならびに(vi) オクラホマ州スティルウォーターにある当社の磁石製造施設向けの電力インフラ計画を策定すること。さらに、米国政府による2億7700万ドルの直接資金援助には、当社が米国政府に対し2億7700万ドル相当の普通株式（（1株当たり17.17ドルで発行される約1,610万株）を発行すること、ならびに13億ドルのシニア担保付ローンには、私募前における当社の完全希薄化済み発行済み株式の追加10％に相当するワラント（1株当たり17.17ドルの行使価格、10年間行使期間、約1,750万株）の政府への発行も要求される。米国政府の当社に対する所有権は、ワラントが行使されると仮定するか否かによって、私募前の完全希薄化済み発行済み株式の8%から16%を占めることになります。

米国政府との予定される政府取引に関する意向書政府との取引に関する基本合意書、および当該協業に関する確定契約書には、政府からの補助金および債務融資が、当社がラウンドトップ鉱床の開発、処理・分離施設の整備・拡張、金属製造・ストリップ鋳造施設の整備・拡張、磁石製造施設の整備・拡張、ならびに追加の株式・債務融資の調達に関連する特定の事業マイルストーンを達成することを条件に、段階的に当社に支払われることが規定されています。ラウンドトップ鉱床に関連する4つのマイルストーンは以下の通り：設計、スケールアップ及び確定的な実現可能性調査の完了；初期工事；溶媒抽出；建設完了。目標達成時期は2026年12月から2028年12月まで。当社の金属製造・ストリップ鋳造施設に関連する2つのマイルストーンは以下の通り：供給・技術的実現可能性・建設、および生産・商業化適格性。目標達成時期は2027年3月から2027年12月。当社の磁石製造施設の開発・拡張に関連する4つのマイルストーンは以下の通り：初期生産能力と需要検証、および段階的生産能力と需要検証。目標達成時期は2026年6月から2028年3月。さらに、当社は推定41億ドルの必要設備投資資金を確保するため追加資金調達を行うとともに、2026年12月31日までに2億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを確立することが求められます。

米国政府との予定取引に関する意向書に加え、当社は米国エネルギー省国立エネルギー技術研究所と、デジタルツイン技術を活用し、当社のウィートリッジ研究所およびラウンドトップ鉱床における重希土類元素分離技術の推進に向けた協力を目的とした拘束力のない意向書に署名した。

当社が米国政府との予想される取引または米国エネルギー省国立エネルギー技術研究所との協業に関する確定契約を交渉し締結できる保証はありません。米国政府との取引または米国エネルギー省国立エネルギー技術研究所との協業に関する確定契約の交渉・締結が成功すること、あるいは予想される米国政府との取引または米国エネルギー省国立エネルギー技術研究所との協業が、現在想定されている条件や時期通りに、あるいは全く成立することについて保証するものではありません。確定契約の締結は、さらなるデューデリジェンス、契約の交渉・最終化、慣例的なクロージング条件、および承認を条件とします。

当社は、2025年3月31日に米国証券取引委員会（SEC）に提出した当社のForm 10-Kおよび最新のForm 10-Q四半期報告書において開示済みのリスク要因に加え、下記の米国政府取引見込みに関連するリスク要因を補足する。

米国政府による予想される取引に関連するリスク

米国政府との取引は、現時点では拘束力のない意向表明書に基づき検討中であり、最終契約書の交渉・締結、前提条件の充足、および政府の最終承認を条件としております。当該契約書の締結、または本提携が予定された条件で、あるいは全く成立しない可能性もあり、その保証は一切ありません。

米国政府との取引に関する意向表明書は拘束力を有さず、最終契約の交渉・締結、前提条件の充足、および政府の最終承認を条件とする。以下の事項について保証はできない：

●

本意向書は最終契約の締結につながるものとし、最終契約が締結された場合には、米国政府による取引が本意向書で想定された条件に基づき実施されるものとする。;

●

当社が、予想される米国政府取引に関する確定契約を締結するための前提条件を満たすことができること；または

●

米国政府との取引に関する最終的な政府承認が、意向表明書で想定された条件で、あるいは全く得られない可能性があること。

米国政府との取引は、段階的に資金調達される見込みであり、当社がマイルストーンを達成することを条件とする。かかるマイルストーンが予定された時期に達成されるか、あるいは全く達成されない可能性がある。

米国政府との予定される政府取引に関する意向書政府取引に関する基本合意書、および当該協力に関する確定契約書は、政府からの補助金および債務融資が、ラウンドトップ鉱床の開発、処理・分離施設の開発・拡張、金属製造・ストリップ鋳造施設の開発・拡張、磁石製造施設の開発・拡張、ならびに追加の株式・債務融資の獲得に関連する特定の事業マイルストーンの達成を条件として、段階的に当社に提供されることを規定しています。ラウンドトップに関連する4つのマイルストーンは、2026年12月から2028年12月までの達成目標期日を設定しています：設計、スケールアップ及び確定的実現可能性調査の完了；初期工事；溶媒抽出；建設完了。当社の金属製造・ストリップ鋳造施設に関連する2つのマイルストーンは、達成目標時期が2027年3月から2027年12月までです：供給・技術的実現可能性・建設、および生産・商業化への適格性。当社の磁石製造施設の開発・拡張に関連する4つのマイルストーンは、達成目標時期を2026年6月から2028年3月までに設定しています：初期生産能力と需要検証、および増分生産能力と需要検証。さらに、当社は推定41億ドルの必要設備投資資金を確保するため追加資金調達を行う必要があり、2026年12月31日までに2億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを取得する必要があります。

当該マイルストーンが予定されたスケジュール通りに達成されること、あるいは達成されること自体を保証するものではありません。当社が当該マイルストーンを達成できない場合、対応する資金は当社に支払われません。当社が特定のマイルストーンを達成し、関連する資金を受け取ったとしても、その後のマイルストーンを達成できる保証はありません。さらに、あるプロジェクトにおいて1つ以上のマイルストーンを達成したとしても、他のプロジェクトのマイルストーンを達成できる保証はありません。当社の計画施設およびプロジェクトの建設、開発、拡張は、遅延、コスト超過、サプライチェーンの混乱、労働力確保の制約、許可取得の困難、その他の実行リスクの影響を受け、これらは必要資本の増加、マイルストーン達成の遅延、および当社の財務状況およびプロジェクト経済性に悪影響を及ぼす可能性があります。

会社が、予想される米国政府取引による資金調達、またはその一部を、1つ以上のマイルストーン達成の遅延または未達成により受けられない場合、現在の事業運営への資金供給能力および事業計画・戦略の実施能力に影響が生じ、代替資金調達手段を確保できない限り、事業規模の縮小ならびに探査・開発・採掘プログラムの縮小を余儀なくされる可能性があります。事業活動の縮小は、営業成績および当社の発行済み証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社が目標完了日から2年以内に特定のマイルストーンを達成できない場合、当該日付以前に当社に支払われた資金は返還義務の対象となり、これにより当社の流動性、資本基盤、およびプロジェクトの経済性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は政府との間で最終契約を締結し、その後資金調達を行う可能性がありますが、最終契約で想定される取引に対する認可及び継続的な支援が将来的に変更、異議申し立て、または損なわれる可能性があり、これが当社の事業、見通し、財務状態及び経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを保証するものではありません。

当社は、米国政府との予定取引について、基本合意書に定められた条件と実質的に同等の条件で最終契約を締結する見込みである。しかしながら、政府機関との契約、特に国家安全保障に関わる注目度の高い業界における契約は、その機密性と複雑性が高いため、確定契約を含む米国政府との予想される取引の条件が将来的に変更、異議申し立て、または損なわれる可能性があり、それが当社の事業、見通し、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを保証することはできません。当社はこの不確実性に寄与しうる複数の要因が存在すると認識しており、これには以下が含まれますが、これらに限定されません：- 現在及び将来の連邦法・国際法、規制、行政措置、裁定の解釈、並びに将来の制定法・規制・行政措置・裁定の解釈及びその解釈の変更（裁判所によるもの、連邦政府の立法府・行政府内でのものを含む）当該法令・規制・措置・裁定及びその変更により課される条件その他の要件への当社の遵守能力；連邦政府の立法府・司法府・行政府による、米国政府との予想取引または関連する確定契約のいずれかの側面が権限外・無効・取消可能であると判断されること；連邦行政機関の将来的な変更及び関連する行政・立法上の優先事項；議会による予算配分及び商務省資金の継続的な確保；地政学的動向；並びに政府契約相手方の義務履行の強制及び履行要求に関連する法的・戦略的課題（特に連邦政府が有する独自の抗弁権及び救済手段と関連して）。さらに、商務省は（合意に至った場合）米国政府取引予定に関する確定契約に基づき契約上拘束されると予想されるものの、その他の連邦政府機関・部署・部門は、現在または将来において、当該最終契約に基づく当事者の約束及び義務を積極的に支援し、これに同意し、または異議申し立て・調査・その他の妨害を控える旨の保証を行っておらず、また当該最終契約に基づく義務を負うこともない。予想される米国政府取引は、その他の第三者によって争われる可能性もあり、訴訟リスクに晒されています。訴訟の費用および結果は、当社の事業、見通し、財務状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今後の資金調達にはマイルストーン達成が必要となる。当社の追加的な株式または債務による資金調達能力は、市場環境、金利、投資家のリスク選好度、または当社の制御が及ばないマクロ経済的要因により悪影響を受ける可能性がある。

当社の事業計画には、予想される米国政府取引に加えて、株式および／または負債による資金調達を含む多額の追加資本が必要であり、当社が当該資本を調達できるかどうかは市場環境および当社の業績に依存し、資本コストの上昇、レバレッジの増加、または既存株主への希薄化をもたらす可能性があります。予想される米国政府取引の条件として、当社は推定41億ドルの必要設備投資資金を調達し、2026年12月31日までに2億5,000万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティを設定することが求められます。当社が追求する資金調達の種類や条件によっては、株主の権利および当社普通株式への投資価値が減少する可能性があります。追加のエクイティ・ファイナンスは持分比率を希薄化させる。新証券発行により普通株保有者の権利が減少した場合、当社普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。新規または追加の債務ファイナンス（利用可能な場合）は、資金調達活動及び営業活動に対する制限を伴う可能性がある。当該債務の利息はコストを増加させ、営業成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、予想される米国政府取引における債務調達部分は担保付債務となるため、債務が返済されるまで政府は株主の権利に優先する当社資産に対する請求権を有します。これにより、当社が有利な条件で追加債務調達を行うことが困難になる、あるいは全く不可能になる可能性があります。

当社が必要な追加資金を競争力のある金利で調達できない場合、現行事業の資金調達能力や事業計画・戦略の実施能力に影響が生じ、事業規模の縮小ならびに探鉱・開発・採掘プログラムの縮小を余儀なくされる可能性があります。しかしながら、当社が追加資金を確保できる保証はなく、目標達成に十分な資金を提供する資金調達が可能である保証もない。これは当社の事業及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性がある。特定の市場混乱は、当社の借入コストを増加させたり、一つ以上の金融市場へのアクセス能力に影響を与える可能性がある。このような市場混乱は以下のような要因から生じうる：

●

インフレ要因や景気後退懸念を含む、不利な経済状況;

●

悪化した一般的な資本市場環境（金利上昇を含む）;

●

金属およびネオジム磁石産業全般における不振な業績と健全性の欠如;

●

金属またはネオ磁石の企業もしくは販売業者の倒産または財政的苦境;

●

金属またはネオ磁石の需要の大幅な減少；または

●

当社の探査・建設計画または現行および計画中の製品の使用全般に影響を及ぼす不利な規制措置。

収益、EBITDA、フリーキャッシュフロー、生産能力および生産目標は参考値であり、生産量、生産拡大のタイミング、操業実績、価格設定を含む当社の事業計画の遂行に関する仮定に基づいています。さらに、目標収益、EBITDAおよびフリーキャッシュフローは、当社の事業計画で使用される想定価格およびコストに基づいています。

当社は、収益、EBITDA、フリーキャッシュフロー、生産能力および生産量について一定の目標を設定しています。これらの目標は、本質的に不確実であり、当社の管理範囲を超える可能性のある多数の変数および仮定に基づいて策定されており、とりわけ取引関連費用は含まれていません。こうした目標策定に使用された仮定には重大なリスクが伴います。投資家は、経営陣が設定した仮定の妥当性およびリスクについて自ら評価を行うべきです。事業運営の実行、ならびに財務目標・生産能力目標・生産目標の達成は本質的に不確実であり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。実際の結果や当社の事業成果に影響を与え得る重要な要因、あるいは指定された期間内に目標が達成されない、あるいは全く達成されない可能性のある要因には、以下が含まれますがこれらに限定されません：コンテンツ消費パターンの変化、競争環境の変遷、主要人材及び芸術的才能の成功裏な管理・維持、予期せぬ費用、並びに一般的な経済状況。したがって、これらの目標は不正確である可能性があり、過去または将来の実際の業績の指標として依拠すべきではありません。計画された資本支出を完了した場合でも、当社が目標を達成する保証はありません。

政府は、予想される米国政府取引が全額または全く資金調達されない場合、予想される米国政府取引の全部または一部が何らかの理由で資金調達されない場合、または資金調達がされたもののその後返還された場合であっても、受領する株式証券の100％を保有し続けるため、当該会社の他の株式保有者に対する実質的な希薄化が大幅に増加する。

意向書に基づき、米国政府取引に関する確定契約締結の条件として、当社は普通株式約1,610万株の発行ならびに普通株式約1,760万株を購入する権利（行使価格1株当たり17.17ドル、行使期間10年）の付与を求められる。当該ワラントは10年間の有効期間中、随時行使可能である。これらの発行は1株当たり17.17ドルの暗黙価格で行われるため、既存普通株主は所有権の著しい希薄化を経験する。さらに、政府が当社に取得する予定の持分により、株主の議決権その他のガバナンス権限が縮小され、将来的に株主にとって有益となる可能性のある取引が制限される恐れがある。

本意向書に基づき、政府は、予想される米国政府取引が全額または全く資金調達されない場合、予想される米国政府取引の全部または一部が何らかの理由で資金調達されない場合、または資金調達がされたもののその後返還された場合であっても、当該株式証券の100％を保有し続けるものとし、これにより当社のその他の株主に対する実質的な希薄化が大幅に増加する。

さらに、当社の普通株式（ワラントの行使により発行される株式を含む）が市場で大量に売却されること、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識が生じた場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、追加の株式証券の売却による資金調達能力が損なわれる可能性があります。当社は、売却が当社の普通株式の現行市場価格に及ぼす影響を予測することはできません。

確定契約で想定されている政府の財務、税務及び会計上の取扱いは、依然として不確実であり、変更される可能性がある。

予想される米国政府取引の新規性と複雑性、ならびに確定契約の継続的な交渉を考慮すると、当該取引に関連する当社の約束および義務が財務、税務、会計に及ぼす影響に関する当社の初期分析は完了しておらず、相当な時間を要し、経営陣の多大な注意を必要とする可能性があります。さらに、税法や規制、会計実務および要件の変更、ならびに確定契約の履行過程における予期せぬ進展（特に商務省からの受領金の性質に関する事項を含む）により、この初期評価が将来的に調整または修正を必要としないという保証は提供できません。予想される米国政府取引に関する確定契約は高度に統合される見込みであり、各契約上の特定の義務は他の契約の条件や義務に依存したり影響を受けたりする可能性があります。当該契約のいずれか一つ以上、または取引の構成要素のいずれか一つ以上が変更、修正、または終了された場合、経営陣は、そのような変更に伴う財務的、税務的、会計上の影響（重大な影響となる可能性がある）を、当社が利用可能な関連する救済措置および当社の事業および運営の現状とともに評価する必要が生じる。当社は、これらの変更またはその影響を予測することはできず、また予測できない可能性があります。上記のいずれかが、当社の財務見通しの大幅な変更、財務諸表の再分類、修正再表示、その他の修正、または以前に提供した見積もりやガイダンスの調整を含め、当社の事業、見通し、財務状況および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

確定契約には、当社の長期戦略にとって重要と経営陣が考える措置を当社及び子会社が講じる能力を制限する可能性のある、積極的・消極的契約条項が含まれる見込みである。

予想される米国政府取引に関する最終契約書には、当社が特定の措置を講じることを義務付ける積極的契約条項と、当社が特定の措置を講じる能力を制限する消極的契約条項が含まれる見込みである。

さらに、予想される米国政府との取引は、財務、運営、サイバーセキュリティ、サプライチェーン情報を含む包括的かつ継続的な報告および開示義務の対象となります。当社はまた、特定の外国企業との拡大、協力、技術移転に関する制限、ならびに運営、資本配分、負債、戦略的取引に関する制限を含む、進化する国家安全保障上の「ガードレール」への遵守を求められる可能性があります。これらの要件は広範な解釈や変更の対象となり得るほか、行政上の誤りや誤解による違反であっても、資金提供の一時停止、返還請求、または終了につながる可能性があります。さらに、政府は政府資金で開発された特定の知的財産やデータに対する権利を要求する可能性があり、これにより当社が独自技術や情報を商業化または保護する能力に影響が生じる恐れがあります。

確定契約に含まれる積極的・消極的契約条項の遵守は、経営陣が長期戦略上重要と考える施策の実施を制限する可能性があります。当社が実施を希望する戦略的取引が確定契約により禁止される場合、当社の長期戦略を実行する能力が重大な悪影響を受ける可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財務状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、政府の承認または同意の取得、あるいは通知の提供を要求される場合、将来の資金調達、合併、買収、または資産処分が遅延または制限される可能性があります。

米国政府による予想される取引および政府が当社の主要株主となることなど、米国における前例が乏しいことを踏まえると、当社は米国政府による予想される取引の発表または完了に伴い、その他の悪影響を受ける可能性がある。

米国政府による本取引のような取引や、政府が当社のような企業の主要株主となる事例に関する最近の米国における先例が乏しいことを踏まえると、あらゆる潜在的な結果を予測することは困難である。とりわけ、投資家、従業員、顧客、供給業者、その他の事業・商業パートナー、外国政府、競合他社などから、即時または時間をかけて、否定的な反応が生じる可能性がある。また、本取引に関連する訴訟その他の訴訟が発生する可能性や、当社に対する公的・政治的監視の強化も懸念されます。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本8-K様式による現況報告書（添付書類99.1、99.2及び99.3を含む）に記載された特定の事項は、1933年証券法第27A条、1934年証券取引法第21E条及び1995年民間証券訴訟改革法の定義に基づく「将来に関する記述」に該当する、またはこれを含む。これらの見通しに関する記述にはリスク及び不確実性が伴い、具体的には以下の事項に関する記述が含まれる：・米国政府との予定取引及びその予想される利益（予定取引の条件、完了及び資金調達の時期を含む）・私募及びその予想される利益（完了及び資金調達の時期を含む）・当社の投資計画（ラウンドトップ鉱床の開発、処理・分離施設の整備・拡張、金属製造・ストリップ鋳造施設の整備・拡張、磁石製造施設の整備・拡張を含む）当社の投資計画（ラウンドトップ鉱床の開発、処理・分離施設の開発・拡張、金属製造・ストリップ鋳造施設の開発・拡張、磁石製造施設の開発・拡張を含む。各施設の時期、コスト、生産能力、推定生産量を含む）、および予測される営業成績・業績に関するもの。これらの記述は、厳密に過去または現在の事実に関連しない点によって識別できる。「予想する」「確信する」「可能である」「継続する」「可能性がある」「推定する」「期待する」「予測する」「意図する」「計画する」「可能」「潜在的」「予測する」「見込む」「追求する」「すべき」「努める」「目標とする」「する」「するであろう」などの表現は将来予測に関する記述を示す場合がありますが、これらの言葉が使用されていない場合でも、その記述が将来予測に関するものではないことを意味するものではありません。将来に関する記述は、リスクや不確実性の影響を受け、実際の結果が当社の予想と大きく異なる可能性があります。

These risks and uncertainties include, but are not limited to: (1) the risk that the Expected U.S. Government Transaction and/or the Private Placement will not occur on the terms or at the times expected, or at all; (2) risks related to the timing and achievement of the expected business milestones of the Expected U.S. Government Transaction, including with respect to the development of the Round Top deposit, development and expansion of processing and separation facilities, development and expansion of metal making and strip casting facilities, and development and expansion of the magnet manufacturing facility; (3) the risk that the Expected U.S. Government Transaction, which will be funded in phases over time subject to the Company achieving milestones, ultimately results in less proceeds to the Company than anticipated; (4) significant dilution associated with the Expected U.S. Government Transaction; (5) the risk that the Company will not be able to execute its business plan to successfully use the proceeds of the Expected U.S. Government Transaction and the Private Placement; (6) the timing of commissioning, commercialization and expansion of the Company’s manufacturing facilities, and the timing and amount of future production from each component of the Company’s value chain; (7) the development of the Round Top project, which may not result into a producing mine, may be delayed, or may not result in the commercial extraction of minerals; (8) uncertainty in any mineral estimates, uncertainty in any geological, metallurgical, and geotechnical studies and opinions; (9) the Company’s ability to successfully commence swarf processing; (10) the availability of appropriations from the legislative branch of the U.S. government and the ability of the executive branch of the U.S. government to obtain funding and support contemplated by the Expected U.S. Government Transaction; (11) the determination by the legislative, judicial or executive branches of the U.S. government that any aspect of the Expected U.S. Government Transaction was unauthorized, void or voidable; (12) the Company’s ability to obtain additional or replacement financing, as needed; (13) the Company’s ability to effectively assess, determine and monitor the financial, tax and accounting treatment of the Expected U.S. Government Transaction, together with the Company’s and the U.S. government’s obligations thereunder; (14) the Company’s ability to effectively comply with the broader legal and regulatory requirements and heightened scrutiny associated with government partnerships and contracts; (15) the significant long-term and inherently risky investments the Company is making in mining and manufacturing facilities may not realize a favorable return; (16) the risk of litigation related to the Expected U.S. Government Transaction, the Private Placement and/or the development of the Company’s projects; (17) the diversion of management time from ongoing business operations and opportunities as a result of the Expected U.S. Government Transaction and/or the Private Placement; (18) the Company ability to build or maintain relationships with customers and suppliers; (19) the Company’s development of its magnet production facility and the timing of expected production milestones; (20) competition in the metal making and magnet manufacturing industry; (21) the ability to grow and manage growth profitably; (22) the overall supply and demand for rare earth minerals; (23) the costs of production, capital expenditures and requirements for additional capital, including the need to raise additional capital to implement the Company’s strategic plan and access the potential Expected U.S. Government Transaction; (24) substantial doubt regarding the Company’s ability to continue as a going concern for the twelve months following the issuance of its third quarter 2025 Condensed Consolidated Financial Statements; (25) the timing of future cash flow provided by operating activities, if any; (26) fluctuations in transportation costs or disruptions in transportation services or damage or loss during transport; and (27) other risks and uncertainties described under the heading “Risk Factors” in this Presentation and the Company’s periodic filings with the SEC, including the Company’s Form 10-K that the Company filed with the SEC on March 31, 2025 and the Company’s latest Quarterly Reports on Form 10-Q filed with the SEC. Detailed information regarding factors that may cause actual results to differ materially has been and will be included in the Company’s periodic filings with the SEC, including the Company’s Form 10-K that the Company filed with the SEC on March 31, 2025 and the Company’s latest Quarterly Reports on Form 10-Q filed with the SEC. These statements are only predictions and involve known and unknown risks, uncertainties, and other factors. Any forward-looking statements contained in this report speak only as of their date, and the Company undertakes no obligation to update any forward-looking statements to reflect events or circumstances occurring after their date or to reflect the occurrence of unanticipated events.

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits:

本8-K報告書には以下の添付書類が添付されています：

Exhibit No.		Description
3.1		2026年1月26日付米国レアアース株式会社 12.0%シリーズA累積転換優先株式の優先権・権利・制限事項指定証明書に対する修正証明書
4.1		シリーズA投資家及びクロージングPIPE投資家向けワラント修正書式
4.2		前払い普通株式購入ワラントの形式
10.1†		証券購入契約書様式（2026年1月26日付）、当社と購入者との間で締結されたもの。
10.2		登録権契約書の様式、当社と購入者との間で締結されるもの。
99.1		プレスリリース、2026年1月26日付
99.2		投資家向けプレゼンテーション、2026年1月付
99.3		2026年1月付米国政府取引に関する追加情報
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

†

本添付書類の別紙、スケジュール及び特定の添付資料は、規則S-K第601条(b)(2)項に基づき省略されています。登録者は、省略された別紙、スケジュール又は添付資料の写しについて、証券取引委員会（SEC）の要求に応じて追加的に提出することに同意します。

SIGNATURES

1934年証券取引法の規定に基づき、登録者は、本報告書が下記署名者により適式に授権された者として、登録者を代表して署名されるよう適式に手配した。

	USA Rare Earth, Inc.

	/s/ David Kronenfeld
	Name:	David Kronenfeld
	Title:	Chief Legal Officer

	Date: January 26, 2026.

EX-3.1 2 ea027403101ex3-1_usarare.htm CERTIFICATE OF AMENDMENT, DATED JANUARY 26, 2026, TO USA RARE EARTH, INC. CERTIFICATE OF DESIGNATION OF PREFERENCES, RIGHTS AND LIMITATIONS OF 12.0% SERIES A CUMULATIVE CONVERTIBLE PREFERRED STOCK

Exhibit 3.1

CERTIFICATE OF AMENDMENT

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EX-4.1 3 ea027403101ex4-1_usarare.htm FORM OF AMENDMENT TO WARRANTS ISSUED TO SERIES A INVESTORS AND CLOSING PIPE INVESTORS

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EX-4.2 4 ea027403101ex4-2_usarare.htm FORM OF PRE-FUNDED COMMON STOCK PURCHASE WARRANT

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EX-10.1 5 ea027403101ex10-1_usarare.htm FORM OF SECURITIES PURCHASE AGREEMENT, DATED AS OF JANUARY 26, 2026, BY AND AMONG THE COMPANY AND THE PURCHASERS

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