バイキャリアスサージカルの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月12日

株式会社ビクシアサージカル

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-39384		87-2678169
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

78 Fourth Avenue
Waltham, Massachusetts		02451
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(617) 868-1700

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	RBOT	ニューヨーク証券取引所
1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株を購入するワラント	RBOT WS	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2025年12月12日、デラウェア州法人であるVicarious Surgical Inc.（以下「当社」）は、H.C. Wainwright & Co、LLC（「販売代理人」または「ウェインライト」）との間で、当社が販売代理人を通じて1株当たり額面0.0001ドルのクラスA普通株式（「普通株式」）を随時販売することを規定する市場売出し契約（「売出し」）を締結しました。

本 ATM 契約に基づく当社による普通株式の募集および販売は、1933 年証券法（以下「証券法」）に基づき、2025 年 12 月 12 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された Form S-3（File No.333-292116）による当社の発行登録書（以下「登録書」）の有効性を条件とします。当社は、登録届出書が有効になるかどうか、または有効になったとしても登録届出書の有効性の継続について保証するものではありません。本有価証券届出書に含まれるATM目論見書補足書類の下で売却可能な普通株式の時価総額は、現在2,286,052ドルであり、これはForm S-3の一般教示I.B.6の制限に基づくものです。

ATM 契約に基づき、当社は普通株式の販売について、発行株式数、販売を要請する期間、1 取引日に販売できる株式数の制限、販売を行うことができない最低価格などのパラメーターを設定します。ATM契約の条件に従い、販売代理人は、ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」といいます）またはその他の既存の普通株式の取引市場における直接販売を含め、1933年証券法（以下「証券法」といいます）に基づき公布された規則415(a)(4)に定義される「市場募集」とみなされる方法により株式を販売することができます。さらに、当社の書面による事前承認があれば、販売代理人は、私的な交渉による取引を含め、法律で認められているその他の方法で株式を販売することもできます。

販売代理人は、割当通知書が送付され、ATM 契約の条件に従い、当社の通常の取引および販売慣行、適用される州法および連邦法、規則および規制、ならびに NYSE の規則に従い、当社の指示に基づき、普通株式を随時販売するために商業上合理的な努力を行います。当社は、ATM 契約に基づき普通株式を売却する義務を負わず、いつでも ATM 契約に基づく勧誘および募集を停止することができます。販売代理人は、ATM 契約に基づき、普通株式を元本ベースで買い取る義務を負いません。

ATM契約は、当社が販売代理人に対して、ATM契約に基づく普通株式の販売代理のサービスに対する手数料を支払うことを定めています。販売代理店には、ATM 契約に基づく普通株式の販売による総収入の 3.0％の固定手数料率が支払われます。当社は、販売代理人および販売代理人の一部の関連会社に対し、証券法に基づく責任を含め、慣例的な補償および貢献の権利を提供することに合意しています。当社はまた、Wainwright の弁護士費用としてデューデリジェンス・アップデート 1 回につき 3,500 米ドルを上限とするほか、ATM 契約の締結に関連する特定の費用について、合計で 50,000 米ドルを超えない範囲で販売代理店に払い戻します。ATM契約には、慣例的な表明保証と、それに基づく普通株式のプレースメントに対する条件が含まれており、ATM契約に基づく株式の売却義務は、登録届出書の有効性やその他の慣例的なクロージング条件など、一定の条件が満たされることを条件とします。

ATM 契約に基づく普通株式の募集は、(i)ATM 契約の対象となるすべての普通株式の売却、または (ii) ATM 契約の終了のいずれか早い時点をもって終了します。

ATM 契約に関する前述の説明は完全なものではなく、当該契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。

このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本書に記載されている有価証券の販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申し出、勧誘または販売が違法となる州または管轄区域において、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得前に、かかる有価証券の販売が行われることはありません。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2025年12月15日、NYSEは当社に対し、(a)普通株式1株に対して30個のワラントが行使可能であり、行使価格は1株当たり345.00ドル、シンボル「RBOT.WS」でNYSEに上場されている当社のワラント（以下、「パブリックワラント」）の上場廃止手続きを開始すること、および(b)NYSE上場会社マニュアル第802.01D条に基づき、取引価格の水準が「異常に低い」ことを理由にパブリックワラントの取引を直ちに停止することを決定したと通知しました。当社は、NYSEの決定に不服を申し立てるつもりはありません。

当社の普通株式の取引は影響を受けず、「RBOT」のシンボルでNYSEで継続されます。当社の普通株式の取引は、2026年10月10日に既に発表された18ヶ月の償還期間が満了する前に、NYSEの上場会社マニュアル第802.01B条に規定される上場継続基準に適合すること、およびNYSEのその他の上場継続要件に適合し続けることを条件として継続されます。

Item 8.01. Other Events

2025年12月15日、当社はプレスリリースを発表し、2026年度の予想キャッシュ・バーンに関するガイダンスを発表した。このプレスリリースのコピーは、本書の別紙99.1として提出されている。

本Form 8-K（別紙99.1を含む）に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
1.1		2025年12月12日付、Vicarious Surgical Inc.とH.C. Wainwright & Co, LLC.との間のAt The Market Offering Agreement。
99.1		2025年12月15日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	VICARIOUS SURGICAL INC.

	By:	/s/ Stephen From
	Name:	Stephen From
	Title:	Chief Executive Officer

Date: December 16, 2025

EX-1.1 2 ea026965001ex1-1_vicarious.htm AT THE MARKET OFFERING AGREEMENT, DATED DECEMBER 12, 2025, BY AND BETWEEN VICARIOUS SURGICAL INC. AND H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

Exhibit 1.1

at the market offering agreement

December 12, 2025

H.C.ウェインライト＆カンパニーLLC

430 Park Avenue

ニューヨーク, New York 10022

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された Vicarious Surgical Inc.（以下「当社」）は、H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「マネージャー」）との契約（以下「本契約」）を以下の通り確認する：

1. 定義。以下の用語は、本契約およびあらゆる条件契約において使用される場合、示された意味を持つものとする。

「会計士」は、第 4 項(m)に規定される意味を持つものとする。

「法律」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された委員会の規則および規制を意味する。

「アクション」は、第 3 項(p)に規定される意味を有するものとする。

「関連会社」は、第 3 項(o)に規定される意味を有するものとする。

「適用時」とは、株式に関しては、本契約または関連する条件契約に従って当該株式を売却する時を意味する。

「基本目論見書」とは、効力発生時の登録届出書に含まれる基本目論見書を意味する。

「取締役会」は、第 2 項(b)(iii)に規定される意味を持つものとする。

「ブローカー報酬」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を意味するものとする；ただし、明確にするため、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客によって使用されるために開かれている限り、商業銀行は、「自宅待機」、「緊急避難」、「非緊要従業員」、またはその他の類似の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖のために、法律により休業することが許可または義務付けられているとはみなされないものとする。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

「普通株式」は、第 2 項に規定される意味を有するものとする。

「普通株式等価物」は、第 3 項(g)に規定される意味を有するものとする。

「会社顧問」は、第 4 項(l)に規定される意味を持つものとする。

「DTC」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。

「効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正または訂正が有効となった各日時を意味する。

「有効時」とは、登録届出書が有効になる最初の日時を意味する。

「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）、および同法に基づき公布された委員会の規則および規制を意味する。

「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結され、交付された日時を意味するものとする。

「自由記載目論見書」とは、規則 405 に定義される自由記載目論見書を意味する。

「GAAP」は、第 3 項(m)に規定される意味を有するものとする。

「付属文書」とは、効力発生日またはそれ以前に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるもの、および効力発生日以降に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるとみなされるものを意味するものとする。

「知的財産権」は、第 3 項(v)に規定される意味を有するものとする。

「発行体自由作成目論見書」とは、規則 433 に定義される発行体自由作成目論見書を意味する。

「損失」は第 7 項(d)に規定される意味を持つものとする。

「重要な悪影響」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。

「重要な許可」は、第 3 項(t)に規定される意味を持つものとする。

「正味収入」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。

「許可されたフリーライティング目論見書」は、第4条(g)において当該用語に付された意味を有するものとする。

「プレースメント」は、第 2 項(c)に規定される意味を有するものとする。

「手続」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。

「目論見書」とは、基本目論見書を意味し、効力発生時の登録届出書に含まれる目論見書補足書類およびその後に提出される目論見書補足書類によって補完されるものとする。

「目論見書補足書類」とは、効力発生時の登録届出書に含まれる株式に関する目論見書補足書類、および規則 424(b)に従って適宜作成・提出される株式に関するその他の目論見書補足書類を意味するものとする。

「登録届出書」とは、各発効日に修正され、規則 424(b)に従って欧州委員会に提出され、規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされる、別紙および財務諸表、ならびに株式に関する目論見書の補足を含む、執行時またはその前後に提出される当社の証券 100,000,000 米ドルを登録するフォーム S-3 による発行登録届出書を意味し、効力発生後の修正が有効になった場合は、その修正後の登録届出書も意味するものとする。

「表明日」は、第 4 項(k)に規定される意味を有するものとする。

「必要な承認」は、第 3 項(e)に規定される意味を有するものとする。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「規則433」は、同法に基づくこれらの規則を指す。

「販売通知」は、第 2 項(b)(i)に規定される意味を有するものとする。

「SEC報告書」は、第3条(m)において当該用語に付された意味を有するものとする。

「決済日」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。

「子会社」は第 3 項(a)に規定される意味を持つものとする。

「Terms Agreement」は、第 2 項(a)に規定される意味を有するものとする。

「引渡時期」は、第 2 項(c)に規定される意味を有するものとする。

「取引日」とは、取引市場が取引可能な日をいう。

「取引市場」とは、ニューヨーク証券取引所を意味する。

2. 株式の販売および引渡し。当社は、本契約の期間中、販売代理人および/または元本として、マネージャを通じて、またはマネージャに対して、本契約に定める条件で、当社のA種普通株式（1株当たり額面0.0001ドル、以下「普通株式」）を、(a)登録届出書に登録され、目論見書補足文書に反映された普通株式の数または金額を超えない範囲で、随時、発行および販売することを提案します。(a)登録届出書に登録され、目論見書補足文書に反映されている普通株式の数または金額、(b)授権されているが発行されていない普通株式の数（行使により発行可能な普通株式の数を控除する、(c)当社または本株式の売出しが、フォームS-3の使用に関する適格性および取引要件（該当する場合は一般教示Iを含む）を満たさない原因となる普通株式の数または金額。B.6(a)、(b)および(c)のうちいずれか少ない金額、以下「上限金額」という。本契約に含まれる反対のいかなる事項にもかかわらず、本契約に基づき発行および販売される株式の数および販売価格の総額に関する本第2条に定める制限の遵守は当社のみが責任を負うものとし、支配人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意するものとします。

(a) マネージャーの販売代理人としての任命、条件合意。当社は、支配人を通じて本株式を売却する目的で、本契約に基づき、支配人を当社の独占的代理人として任命し、支配人は、本契約に記載された条件に従い、本株式を売却するために、通常の取引および販売慣行と一致した商業上合理的な努力を行うことに同意します。当社は、本株式を本人としてマネージャに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約の第2項に従って、実質的に本契約の付属書類Iの形式で、かかる売却に関する別個の契約（それぞれを「条件契約」といいます）を締結することに同意します。

(b) 代理販売。当社は、本登録届出書の効力発生後、本書記載の条件に従い、また本書記載の表明および保証を信頼し、販売代理人であるマネージャを通じて適宜株式を発行し販売することに同意し、マネージャは当社の販売代理人として、以下の条件で販売するために商業上合理的な努力を払うことに同意する：

(i) 本株式は、(A)取引日であり、(B)当社が電話(電子メールにより速やかに確認)によりマネージャに売却を指示し(以下「売却通知」といいます)、(C)当社が本契約第6条に基づく義務を履行した日に、当社とマネージャが合意する日割りで、またはその他の方法で売却されるものとします。当社は、マネージャが毎日売却する本株式の上限金額（第2条(d)に定める制限を条件とする）およびかかる本株式を売却できる1株当たりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャは、特定の日に、当社が当該日に売却するために指定したすべての株式を売却するために、商業上合理的な努力を払うものとします。本第2項(b)に基づき売却される株式の総売却価格は、本第2項(b)に基づき支配人が売却する普通株式の売却時の取引市場における時価とする。

(ii) 当社は、(A) マネージャが本株式の売却に成功する保証はないこと、(B) マネージャが本契約に基づき必要とされる当該株式を売却するために、通常の取引および販売慣行ならびに適用される法規制に合致した商業上合理的な努力を払わなかったこと以外のいかなる理由によっても本株式を売却しなかった場合にも、マネージャは当社またはその他のいかなる個人または団体に対しても責任または義務を負わないことを認識し、これに同意するものとします、(C) マネージャは、本契約に従って本株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします。ただし、条件合意書に従ってマネージャと当社が特に合意した場合を除きます。

(iii) 当社は、当社の取締役会(以下「取締役会」といいます。)もしくは正当に権限を付与されたその委員会、または正当に権限を付与された当社の役員が適宜指定し、書面でマネージャに通知した最低価格を下回る価格での本株式の発行および販売を許可しないものとし、マネージャは商業上合理的な努力を払って本株式を販売する義務を負わないものとします。但し、かかる停止または終了は、かかる通知の前に本契約に基づき販売された本株式に関する当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり損なったりするものではありません。

(iv) マネージャーは、取引市場での直接販売、普通株式のその他の既存の取引市場での販売、マーケットメイカーへの販売、またはマーケットメイカーを通した販売など、本法の規則415に定義される「市場募集」とみなされる法律で認められたあらゆる方法により、本株式を販売することができます。ただし、私募取引による販売について事前に当社の書面による承認を受け、目論見書補足書類または目論見書補足書類の補足書類または新たな目論見書補足書類の「販売計画」欄にそのような私募取引の条件を開示する旨が記載されている場合に限ります。

(v) 本第 2 項(b)に基づく本株式の販売に対する支配人に対する報酬は、本第 2 項(b)に従って販売された本株式の総販売価格の 3.0%のプレースメントフィー(以下「ブローカーフィー」という。)とする。上記の報酬率は、支配人が本人として行動する場合には適用されないものとし、この場合、当社は、条件合意書に従って当該適用時期に合意された価格で、本人として支配人に株式を売却することができる。ブローカー・フィーおよび清算機関、執行ブローカー、政府または自主規制機関によりかかる売却に関して課される取引手数料を差し引いた残りの売却代金が、当該株式の当社への正味売却代金（以下「正味売却代金」という。）

(vi) マネージャーは、本第 2 項(b)に基づき本株式が売却された場合には、取引市場での取引終了後に、当該日に売却された本株式の数、売却総代金の合計額及び当社に対する正味売却代金、並びに当該売却に関して当社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した確認書(ファクシミリ又は電子メールによることができる)を当社に提出するものとします。

(vii) 当社と支配人との間で別段の合意がない限り、本株式の売却の決済は、当該売却が行われた日（以下、それぞれを「決済日」といいます）の翌取引日（または、取引所法の規則 15c6-1 に従い適宜有効な、より短い決済サイクル）の午前 10 時（ニューヨーク市時間）に行われます。各決済日の前日までに、当社は名義書換代理人に以下を行わせます、(ただし、決済日の少なくとも1取引日前までに、マネージャはかかる被指名人に関する書面による通知を当社に行うものとします。)Depository Trust Company (「DTC」)のカストディアン入出金システムを通じて、または本契約の当事者が相互に合意する他の引渡手段によって、売却される株式を電子的に送金します。各決済日において、マネージャは関連する純収益を同日資金で会社が指定する口座に交付する。当社は、当社またはその名義書換代理人（該当する場合）が決済日に正当に授権された株式を交付する義務を怠った場合、本第7条に定める権利および義務に加え、それを制限することなく、当社は(i)いかなる損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用に対してもマネージャを免責することに同意します、また、(ii) マネージャーに対して、そのような不履行がなければマネージャーが受け取ることができたであろう手数料、割引、またはその他の報酬を支払う。

(viii)各適用時、決済日、および表明日において、当社は、本契約に含まれる各表明および保証を、当該表明および保証が当該日付で行われたかのように確認し、当該日付で修正された登録届出書および目論見書に関連するように必要に応じて修正したものとみなす。当社に代わって本株式を販売するために商業上合理的な努力を行うマネージャの義務は、本契約における当社の表明および保証が引き続き正確であること、当社が本契約に基づく義務を履行すること、および本契約の第6条に指定された追加条件が引き続き満たされることを条件とする。

(ix) 会社が普通株式の保有者に対して、資本の払戻しその他の方法による配当その他の財産（または財産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組替、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントその他の類似の取引による現金、株式その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」といい、分配を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を「基準日」という、また、基準日を決済日とし、基準日の株式交付に関連するマネージャの追加費用を会社が負担することに同意するものとします。

(c) 期限付き販売。当社が、本契約の第 2 項(b)に定める以外の方法で本契約に基づく本株式の販売（以下、それぞれを「プレースメント」といいます）を希望する場合、当社は、かかるプレースメントの条件案を支配人に通知します。本支店長が当該提案された条件を受け入れることを希望する場合（本支店長は、その単独の裁量により、いかなる理由によってもこれを拒否することができる）、または当社との協議の結果、修正された条件を受け入れることを希望する場合、本支店長と当社は、当該プレースメントの条件を定める条件契約を締結する。条件合意書に記載された条件は、当社と支配人がそれぞれ当該条件合意書のすべての条件を受け入れることを条件合意書に署名しない限り、当社または支配人を拘束することはありません。本契約の条項とTerms Agreementの条項が矛盾する場合は、当該Terms Agreementの条項が優先されます。条件合意には、マネージャによる当該株式の再募集に関する特定の条項も指定される場合があります。いかなる条件契約に従って本株式を購入するというマネージャのコミットメントは、本契約に含まれる当社の表明および保証に基づいて行われたものとみなされ、本契約に規定された条件に従うものとします。各Terms Agreementには、それに従ってマネージャが購入する本株式の数、当該本株式に対して当社に支払われる価格、本株式の再募集においてマネージャとともに行動する引受人の権利および債務不履行に関する条項、ならびに当該本株式の引渡しおよび代金の支払いの日時および場所（かかる日時をそれぞれ本書において「引渡し時期」という。当該Terms Agreementには、本契約第6条に基づく弁護士の意見書、会計士の書簡、役員の証明書、およびマネージャが必要とするその他の情報または書類の要件も明記されるものとする。

(d) 株式数の上限。いかなる場合においても、当社は、当該株式の売却を考慮した後、本契約に基づき売却される株式の総額が、(A) 本契約に基づくすべての株式の売却と合わせた最大金額、(B) 現在有効な登録届出書に基づき募集および売却可能な金額、および (C) 取締役会、正式に権限を付与された委員会、または正式に権限を付与された執行委員会により本契約に基づき随時発行および売却が許可され、支配人に書面で通知される金額のうち、いずれか少ない金額を超えることになる場合、株式の募集または売却を引き起こしたり要求したりしてはならない。いかなる場合においても、当社は、取締役会、正式に権限を付与された委員会、または正式に権限を付与された執行役員によって随時承認され、書面でマネージャに通知された最低価格を下回る価格で、本契約に基づく株式の募集または売出しを行うこと、または要求することはできません。さらに、いかなる場合においても、当社は、本契約に基づき販売される株式の募集総額が上限額を超えることを引き起こしたり、許可したりしてはならない。

(e) 規制Mの通知。本株式に関して、取引所法に基づくレギュレーションMの規則101(c)(1)に定める例外規定が満たされない限り、マネージャがレギュレーションMを遵守する時間を確保するため、当社はマネージャに対して、本株式を売却する意図を少なくとも1営業日前に通知するものとします。

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EX-99.1 3 ea026965001ex99-1_vicarious.htm PRESS RELEASED DATED DECEMBER 15, 2025

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