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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington D.C., 20549

 

Form 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年12月2日

 

OMNICOM GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

  

ニューヨーク   1-10551   13-1514814

(State or other jurisdiction

of incorporation)

  

(Commission

File Number)

  

(I.R.S. Employer

Identification No.)

 

280 パークアベニュー、ニューヨーク、ny   10017  
(最高経営責任者（ceo）の住所)   (Zip Code)

 

(212) 415-3600

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.15ドル   OMC   New York Stock Exchange
0.800% 2027年満期シニアノート   OMC/27   New York Stock Exchange
1.400% 2031年満期シニアノート   OMC/31   New York Stock Exchange
2032年満期 3.700% シニア・ノート   OMC/32   New York Stock Exchange
2.250% 2033年満期シニアノート   OMC/33   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

☐ Emerging growth company

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

 

 

 

 


 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

交換オファーと同意の勧誘

 

オムニコム・グループ・インク（以下「オムニコム」）は、インターパブリック・グループ・オブ・カンパニーズ（以下「IPG」）との合併が2025年11月26日に完了したことを発表した。

 

2025年12月2日、オムニコムは既に発表していた(a)IPGが発行する既発IPG債券（以下に定義）の元本総額最大2950億ドルを(1)新オムニコム債券（以下に定義）および(2)現金と交換するオファー（以下「交換オファー」と総称）を完了した。IPGが発行した既存IPG債券（以下に定義）の元本総額95億ドルを、(1)新オムニコム債券（以下に定義）および(2)現金と交換するオファー（以下、総称して「交換オファー」）を完了した；および (b) 既存 IPG 債券に適用される債券証書（以下、総称して「既存 IPG 債券証書」）を修正し、特約条項、制限条項および債務不履行事由の一部 を削除するための、IPG を代理する適格な既存 IPG 債券保有者からの同意の勧誘（以下、総称して 「同意勧誘」）（以下、「修正案」）。

 

交換公募の完了に伴い、オムニコムは、応募され、その後受理された既存のIPG債券と引き換えに、総額約27億6,000万米ドルの新オムニコム債券を発行しました。新オムニコム債券の各シリーズは、オムニコムと受託者であるドイチェ・バンク・トラス ト・カンパニー・アメリカズ（以下「受託者」）間の2020年2月21日付の債券証書（以下「オムニコム基 本債券証書」）に基づき発行され、オムニコムと受託者間の2025年12月2日付の第5次補足債券証書 （以下「第5次補足債券証書」、オムニコム基本債券証書とともに「オムニコム債券証書」）により修正された。

 

既報の通り、IPG は 2025 年 8 月 22 日に、発行体である IPG と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「IPG 受託者」という。発行体であるIPGと受託者であるIPG受託者との間で2012年3月2日付で締結されたシニア債券証書（以下「IPG基本証書」）に対して、受託者であるU.S. Bank Trust Company, National Association（以下「IPG受託者」）との間で第13補足証書（以下「第13補足証書」）を締結しました。第13回追加権付社債は2025年12月2日に有効となり、交換公募および同意勧誘の決済が行われた。

 

New Omnicom Notes

 

オムニコムの 2028 年満期 4.650%シニア債券（以下「新オムニコム 2028 年 債」）は、IPG の 2028 年満期 4.650%債券（以下「既発 IPG 2028 年 債」）の直近の利払日である 2025 年 10 月 1 日より、年 4.650%の利率で利息を支払う。新オムニコム 2028 債券の利息は、2026 年 4 月 1 日より、毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に半期ごとに後払いされる。新オムニコム 2028 債券の満期は 2028 年 10 月 1 日である。

 

オムニコムの 2030 年満期 4.750%シニア債券（以下「新オムニコム 2030 年 債」）は、IPG の 2030 年満期 4.750%債券（以下「既発 IPG 2030 年 債」）の直近の利払い日である 2025 年 9 月 30 日から年 4.750%の利率で利払いが発生する。新オムニコム 2030 年 債の利息は、2026 年 3 月 30 日より、毎年 3 月 30 日および 9 月 30 日に半年ごとに後払いされる。新オムニコム2030年債券の満期は2030年3月30日である。

 

オムニコムの 2031 年満期 2.400%上位債券（以下「新オムニコム 2031 年 債」）は、IPG の 2031 年満期 2.400%債券（以下「既発 IPG 2031 年 債」）の直近の利払日である 2025 年 9 月 1 日から年率 2.400%の利息を発生する。新オムニコム 2031 年 債の利息は、2026 年 3 月 1 日より、毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日に半年ごとに後払いされる。新オムニコム 2031 債券の満期は 2031 年 3 月 1 日である。

 

オムニコムの 2033 年満期 5.375%シニア債券（以下「新オムニコム 2033 年 債」）は、IPG の 2033 年満期 5.375%債券（以下「既発 IPG 2033 年 債」）の直近の利息支払日である 2025 年 6 月 15 日から、年利 5.375%の利率で 利息が発生する。新オムニコム 2033 債券の利息は、2025 年 12 月 15 日より、毎年 6 月 15 日および 12 月 15 日に半期ごとに後払いされる。新オムニコム 2033 債券の満期は 2033 年 6 月 15 日である。

 

オムニコムの 2041 年満期 3.375%シニア債券（以下「新オムニコム 2041 年 債」）は、IPG の 2041 年満期 3.375%債券（以下「既発 IPG 2041 年 債」）の直近の利払日である 2025 年 9 月 1 日より、年 3.375%の利率で利息を支払う。新オムニコム 2041 債券の利息は、2026 年 3 月 1 日より、毎年 3 月 1 日および 9 月 1 日に半期ごとに後払いされる。新オムニコム 2041 債券の満期は 2041 年 3 月 1 日である。

 

1


 

オムニコムの 2048 年満期 5.400%上位債券（以下「新オムニコム 2048 年 債」といい、新オムニコム 2028 年 債、新オムニコム 2030 年 債、新オムニコム 2031 年 債、新オムニコム 2033 年 債、新オムニコム 2041 年 債と併せて「新オムニコム債」という。）は、IPG の 2048 年満期 5.400%債券（以下「既存 IPG 2048 年 債」といい、既存 IPG 2028 年 債、既存 IPG 2030 年 債、既存 IPG 2031 年 債、既存 IPG 2041 年 債と併せて「既存 IPG 2048 年 債」という。2048 年満期 5.400%債券（以下「既発 IPG 2048 債券」といい、既発 IPG 2028 債券、既発 IPG 2030 債券、既発 IPG 2031 債券、既発 IPG 2033 債券および既発 IPG 2041 債券と併せて「既発 IPG 債券」という。新オムニコム 2048 債券の利息は、2026 年 4 月 1 日より、毎年 4 月 1 日および 10 月 1 日に半期ごとに後払いされる。新オムニコム 2048 債券の満期は 2048 年 10 月 1 日である。

 

一定の例外を除き、Omnicom Indenture には、(i) Omnicom およびその子会社が特定の抵当権を設定する能力、(ii) Omnicom が他者と統合または合併する能力、または実質的にすべての資産を他者に譲渡、移転、リースする能力を制限する条項が含まれています。Omnicom Indenture には、Omnicom 社の債務発行能力を制限する条項や、Omnicom 社の信用力または格付けが突然大幅に低下した場合、または Omnicom 社が関与する買収、資本再編、高レバレッジまたは類似の取引の場合に、新オムニコム債券の保有者を保護する条項は含まれていません。

 

新オムニコム債券はオムニコム社の無担保・非劣後債務であり、オムニコム 社の既存および将来のすべての無担保優先債務および非劣後債務と同等の支払 権を有する。オムニコム債券には慣例的な債務不履行条項が含まれている。

 

オムニコムはその選択により、新オムニコム 2028 年債の場合、(i) 2028 年 7 月 1 日（以下「2028 年パーコール日」）、(ii) 2029 年 12 月 30 日（以下「2030 年パーコール日」）、(iii) 2030 年 12 月 1 日（以下「2031 年パーコール日」）より前に新オムニコム債券の全シリーズまたは一部を償還することができる、新オムニコム 2030 債券の場合は 2029 年 12 月 30 日（以下「2030 年パーコール日」）、新オムニコム 2031 債券の場合は 2030 年 12 月 1 日（以下「2031 年パーコール日」）、新オムニコム 2031 債券の場合は 2033 年 3 月 15 日（以下「2033 年パーコール日」）、新オムニコム 2033 債券の場合は、(iv) 2033 年 3 月 15 日（以下「2033 年パーコール日」）、(v) 新オムニコム 2041 債券の場合は、2040 年 9 月 1 日（以下「2041 年パーコール日」）、(vi) 2048 年 4 月 1 日（以下「2048 年パーコール日」、新オムニコム 2048 債券の場合は 2028 年パーコール日、2030 年パーコール日、2031 年パーコール日、2033 年パーコール日および 2041 年パーコール日とあわせて「パーコール日」といい、それぞれを「パーコール日」という、(i)(a)償還される新オムニコム債券の該当するシリーズに係る元利金の残額を、新オムニコム 2028 債券については 25bp、新オムニコム 2030 債券については 50bp の国庫レートに半期ベース（30 日を 12 カ月とする 360 日の年）で償還日まで割り引いた現在価値の合計額、新オムニコム 2031 債券には 20bp、新オムニコム 2033 債券には 30bp、新オムニコム 2041 債券には 25bp、新オムニコム 2048 債券には 35bp が加算される、(b)償還日までの経過利息（但し、償還日を除く）、および(ii)償還される新オムニコム 債券の該当するシリーズの元本金額の 100％、および償還日までの経過利息（但し、 償還日を除く）がある場合はそれを差し引いた金額。

 

該当するパーコール日以降、該当する新オムニコム債券シリーズは、オムニコムの選択により、いつでも、または随時、償還される新オムニコム債券の元本の100%に相当する償還価格と、償還日までの経過利息および未払い利息がある場合はその利息とともに償還することができる。

 

オムニコム債券で定義されている「支配権変更の引き金となる出来事」が発生した場合、 オムニコムが新オムニコム債券を償還するオプションを行使していない限り、オムニコムは新オムニコム 債券を元本の101%に相当する買入価格と、買入日までの未払い利息がある場合はそれを加算した金額で 買戻しを申し出る必要があります。

 

Remaining Existing IPG Notes

 

残りの既存 IPG 債券は、既存 IPG 2028 債券の元本総額 48,574,000 ドル、既存 IPG 2030 債券の元本総額 58,141,000 ドル、既存 IPG 2031 債券の元本総額 42,642,000 ドル、既存 IPG 2033 債券の元本総額 21,659,000 ドル、既存 IPG 2041 債券の元本総額 5,669,000 ドル、既存 IPG 2048 債券の元本総額 8,343,000 ドルです、000 ドル、既存 IPG 2041 債券の元本総額 5,669,000 ドル、既存 IPG 2048 債券の元本総額 8,343,000 ドルのうち、交換公募に従って交換されなかったも のは引き続き IPG の債務であり、交換公募および同意勧誘が完了しても、修正案によって修正 された現行の条項が適用されます。

 

Registration Rights Agreement

 

新オムニコム債券の発行に関連して、オムニコムはまた、発行体として、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.およびHSBC Securities (USA) Inc.の各ディーラーマネージャー（以下「ディーラーマネージャー」）との間で、2025年12月2日付の登録権契約（以下「登録権契約」）を締結しました。

 

登録権契約に基づき、Omnicom は特に、商業上合理的な努力を払うことに合意した：(i) 2025 年 12 月 2 日（以下「決済日」）後 180 日以内に新オムニコム債券に 関する交換オファー登録届出書を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、(ii) 当該交換オ ファー登録届出書が決済日後 270 日以内に SEC により有効と宣言され、 (iii) 登録された交換オファーを決済日後 365 日以内に完了する。

 

2


 

ディーラーマネージャーは、過去にオムニコムおよびその関連会社のために投資銀行業務、財務アドバイザリー業務、融資業務または商業銀行業務を遂行したことがあり、また将来も適宜遂行する可能性があり、そのために慣習的な報酬および費用の払い戻しを受けることがあります。

 

上記の説明は第 5 補足債券、新オムニコム債券および登録権協定の条項を要約したものであり、完 全なものではありません。上記の説明は、第 5 補足債券、新オムニコム債券および登録権協定の全文を参照することによ り、その全体が限定されるものとし、その写しは別紙 4.1 から 4.8 として本書に添付され、参照 により本書に組み込まれるものとする。

 

項目2.03 登録者の直接的金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務の創出

 

項目1.01に含まれる情報は、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits:

 

Exhibit No.   Description
4.1   発行体であるオムニコム・グループ・インクと受託者であるドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズとの間の2025年12月2日付第5回補足保証書
4.2   2028 年満期 4.650%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）
4.3   2030 年満期 4.750%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）
4.4   2031 年満期 2.400%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）
4.5   2033 年満期 5.375%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）
4.6   2041 年満期 3.375%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）
4.7   2048 年満期 5.400%シニア・ノートの様式（別紙 4.1 に記載）
4.8   オムニコム・グループInc.、BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.およびHSBC Securities (USA) Inc.間の2025年12月2日付登録権契約。
104   カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

3


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  OMNICOM GROUP INC.
     
Date: December 2, 2025 By: /s/ Louis F. Januzzi
  Name: Louis F. Januzzi
  Title: シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

 

4

 

EX-4.1 2 ea026736601ex4-1_omnicom.htm FIFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE, DATED AS OF DECEMBER 2, 2025, BETWEEN OMNICOM GROUP INC., AS ISSUER, AND DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, AS TRUSTEE

Exhibit 4.1

 

Execution Version

 

OMNICOM GROUP INC.

 

as Issuer

 

FIFTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

 

2025年12月2日付

 

ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカンズ

 

as Trustee

 

Debt Securities

 

 


 

ニューヨーク法人である Omnicom Group Inc.（以下「発行体」）と受託者であるニューヨーク銀行法人 Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）との間の 2025 年 12 月 2 日付第 5 補足証書（以下「第 5 補足証書」）。

 

w i t h n e s e s e t h:

 

発行体と受託者は 2020 年 2 月 21 日付の証書（以下「証書」）を締結し、交付した；

 

発行体の 2028 年満期 4.650%シニア債券シリーズ（以下「2028 年債」）の元本総額上限 500,000,000 ドル、発行体の 2030 年満期 4.750%シニア債券シリーズ（以下「2030 年債」）の元本総額上限 650,000,000 ドル、発行体の 2031 年満期 2.400%シニア債券シリーズ（以下「2031 年債」）の元本総額上限 500,000,000 ドルの発行。2030年満期750%上級債券（以下「2030年債」）、2031年満期2.400%上級債券シリーズ（以下「2031年債」） の元本総額500,000,000ドル、2033年満期5.2033年満期5.375%上級債券シリーズ（以下「2033年債」）、2041年満期3.375%上級債券シリーズ（以下「2041年債」） の元本総額500,000,000ドル、および2048年満期5.400%上級債券シリーズ（以下「2048年債」）の元本総額500,000,000ドル。2048 年満期 5.400%シニア債券（以下「2048 年満期債券」といい、2028 年満期債券、 2030 年満期債券、2031 年満期債券、2033 年満期債券および 2041 年満期債券と併せて「証券」という；

 

発行体は本書の日付現在、2028 年債を元本総額 451,426,000 ドル、2030 年債を元本総額 591,859,000 ドル、2031 年債を元本総額 457,358,000 ドル、2033 年債を元本総額 278,341,000 ドル、2041 年債を元本総額 494,331,000 ドル、2048 年債を元本総額 491,657,000 ドル発行することを希望している。

 

発行体は、本証券の形式と条件を定め、以下に規定されるように本契約に基づき発行される証券に関して本契約を修正するために、本契約の第 2.2 項、第 2.14.1 項、および第 9.1 項に従って本第 5 補足契約を締結することを望む。

 

したがって、本第5補足契約は、上記前提の対価として、すべての有価証券の保有者の唯一、平等かつ比例的な利益のために、以下のように相互に誓約し、合意したことを証するものである：

 

ARTICLE ONE

DEFINITIONS

 

第 1.1 項 基本証書との関係

 

本第 5 補足証書は本債務の不可欠な部分を構成する。本債務証書と本第 5 補足証書との間に矛盾がある場合は、本債務証書の条項が適用されるものとする。

 

第1.2項定義

 

(a) 本第 5 補足保証で使用される用語のうち、保証書に定義されているものはすべて、本書に別段の定めが ある場合または文脈上必要とされる場合を除き、保証書に指定されている意味を有するものとし、本第 5 補足保証および本証券の目的上、以下の用語は本条に定める意味を有する：

 

「適用手続」とは、包括証券の受益権の譲渡または交換に関して、当該譲渡または交換に適用される預託機関、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの規則および手続をいう。

 

1


 

「投資適格未満格付イベント」とは、支配権の変更をもたらす可能性のある取決めが公告された日から支配権の変更の発生が公告された後60日を経過する日までのいずれかの日（この期間は、該当するシリーズの証券の格付がいずれかの格付機関による格下げの可能性の検討中であることが公告されている限り延長されるものとする）に、該当するシリーズの証券の格付が各格付機関により引き下げられ、かつ当該証券が各格付機関により投資適格未満と格付された場合に発生するイベントである；ただし、この定義が適用される格付けの引き下げを行った格付機関のいずれかが、受託者の要請に応じ、当該引き下げがその結果であったことを公表もしくは公的に確認し、または受託者に書面で通知しない場合は、特定の格付けの引き下げにより発生した投資適格未満イベントは、特定の支配権の変更に関して発生したとはみなされない（したがって、本規定における支配権の変更のトリガーイベントの定義における投資適格未満イベントとはみなされない）ものとする、in whole or in part, of any event or circumstance comprised of or arising as a result of, or in respect of, the applicable Change of Control (whether or not the applicable Change of Control shall have occurred at the time of the Below Investment Grade Rating Event).

 

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：

 

(1) 発行者またはその子会社以外の「個人」（この用語は 1934 年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第 13 条(d)(3)で使用される）に対する、発行者およびその子会社の資産のすべてまたは実質的にすべての売却、譲渡、移転、またはその他の処分（合併または統合によるものを除く）。;

 

(2) 発行体またはその完全所有子会社以外の「個人」（取引所法第 13 条(d)(3)で使用される用語）が、直接または間接的に、発行体の発行済議決権株式（株式数ではなく議決権で測定）の 50% を超える「受益所有者」（取引所法第 13 条(d)(3)で定義される）になるような取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）が完了すること。

 

(3) 発行体の清算または解散に関連する計画の採択。

 

上記にかかわらず、(i) 発行体が持株会社の完全子会社となり、(ii) 当該取引直後の当該持株会社の議決権株式の保有者が、当該取引直前の発行体の議決権株式の保有者と実質的に同一である場合、当該取引は支配権の変更を伴うものとはみなされない。

 

「支配権の変更の申し出」は、本第 5 補足債券の第 3.2 項に規定される意味を有する。

 

「支配権変更支払日」とは、本第 5 補足債券の第 3.2 項に規定される意味を有する。

 

「支配権変更購入価格」とは、本第 5 補足債券の第 3.2 項に規定される意味を有する。

 

「支配権変更トリガー事象」とは、支配権変更と投資適格未満格付事象の両方の発生を意味する。

 

「クリアストリーム」とは、本第 5 回補足保証の第 2.1.11 項(c)に規定される意味を有する。

 

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

 

「連結純資産」とは、GAAP に基づいて決定された発行体の連結純資産を意味する。

 

2


 

「負債」とは、重複なく以下のものを指す：(c) 手形、債券、社債、またはその他の類似の証書によって証明される当該個人のすべての債務；(d)そのような人物が取得した不動産に関して、条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づいて作成された、または発生したそのような人物のすべての債務（債務不履行が発生した場合のそのような契約に基づく売主または貸主の権利および救済手段が、そのような不動産の差し押さえまたは売却に限定されている場合でも）；(e) GAAPに従ってファイナンス・リースとして計上されている、または計上されるべき範囲における、リースに基づく賃借人としての当該個人のすべての債務 (f) 偶発的か否かにかかわらず、アクセプタンス、信用状、または同様の信用供与に関する当該個人のすべての債務 (g) ヘッジ契約に関する当該個人のすべての債務；(h) 上記第(a)項から第(g)項または下記第(i)項に記載されている他人のすべての債務、および当該人物により直接的または間接的に保証されているその他の支払債務、または(1)当該債務の支払または購入、もしくは当該債務の支払または購入のための資金の前払いまたは供給、(2)不動産の購入、販売、またはリース（賃借人または賃貸人として）、(3)債務者に資金を供給すること、またはその他の方法で債務者に投資すること（当該財産の受領または役務の提供の有無にかかわらず、財物または役務の対価を支払う契約を含む）、(4)その他、債権者を損失から保護すること；(i) 上記(a)から(h)までの条項で言及されたすべての債務で、当該債務者が当該債務の支払 いを引き受け、または責任を負っていない場合であっても、当該債務者が所有する財産 （口座および契約権を含むがこれに限定されない）に対する先取特権によって担保されている （または、当該債務者が偶発的であるか否かにかかわらず、当該債務によって担保される 既存の権利を有している）もの。

 

「ユーロクリア」とは、本第 5 回補充証書の第 2.1.11 項(c)に規定される意味を有する。

 

「交換債券」とは、登録権付与契約の条項に従い、当該証券と実質的に同一の条項（ただし、当該 交換債券は証券法に基づき登録され、譲渡制限の対象とならず、制限債券のレジェンドも付されな い）を含む、当該証券と交換に発行される、元本総額が当該証券を超えないシリーズの証券を意味す る。

 

「交換オファー」とは、登録権付与契約に規定されるとおり、発行体が有価証券の所持人に対し、発行済 有価証券と交換債券との交換を申し出ることをいう。

 

「GAAP」とは、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則を意味する。

 

「ヘッジ契約」とは、金利スワップ、キャップまたはカラー契約、金利先物またはオプション契約、通貨スワップ契約、通貨先物またはオプション契約、その他類似の契約をいう。

 

「利払日」とは、いずれかの証券に関して使用される場合、当該証券に係る分割利息の定 期満期日を意味する。

 

"投資適格 "とは、Moody'sによるBaa3（またはその後継格付区分における同等格）およびS&PによるBBB-（またはその後継格付区分における同等格）以上の格付を意味する。または、いずれの場合も、当該格付機関が該当する一連の証券の格付を中止した場合、または発行者の管理外の理由により当該一連の証券の格付を公表しなかった場合は、"格付機関 "の定義の第(2)項に記載された手順に従って発行者が選択した代替機関による同等の投資適格信用格付を意味する。

 

「先取特権」とは、あらゆる種類の先取特権、担保権、その他の担保権、または債務の支払いや履行のための担保を提供することを意図したその他の種類の優先的取り決めを意味し、条件付き業者の先取特権や留保された担保権、不動産の所有権に対する地役権、通行権、その他の担保権を含むがこれらに限定されない。

 

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス社およびその承継人を意味します。

 

「Non-U.S.Person」とは、レギュレーションSで定義されている「U.S.Person」ではない人を意味する。

 

“Par Call Date” means:

 

2028 年債については、2028 年 7 月 1 日に発行される；

2030年債の発行日は2029年12月30日である；

2031年債については、2030年12月1日である；

2033年3月15日に発行される2033年債；

2041 年債については 2040 年 9 月 1 日。

2048 年債券は 2048 年 4 月 1 日に発行される。

 

3


 

「許可された抵当権」とは、以下の抵当権のうち、強制執行、取立て、執行、賦課または差押えの手続が開始されていないものをいう：(b) 法律で課された抵当権、例えば、資材業者抵当権、整備業者抵当権、運送業者抵当権、労働者抵当権、修理業者抵当権、および通常の業務で発生するその他の同様の抵当権で、30 日以上延滞していない債務を担保するもの、または当該抵当権の対象となる資産の没収や売却を防ぐ適切な手続きによって誠実に争われているもの；(c) 労働者災害補償法または類似の法律に基づく債務を担保するため、あるいは公的債務または法的債務を担保するため、あるいはそのような債務を支援するために発行された信用状または債券に基づく償還債務を担保するための質権または保証金 (d) 不動産の所有権に対する地役権、通行権、その他の担保権で、それによって担保されている不動産の所有権を市場に出せなくしたり、現在の目的に対する当該不動産の使用に重大な悪影響を与えたりしないもの。

 

「QIB」とは、規則 144A で定義される「適格機関投資家（Qualified Institutional Buyer）」を意味する。

 

「格付け機関」とは、(1)ムーディーズおよび S&P の各機関、および(2)ムーディーズまたは S&P のいずれかが、発行者の管理外の理由により、該当するシリーズの証券の格付けを停止した場合、または該当するシリーズの証券の格付けを公開しなかった場合、発行者がムーディーズまたは S&P の代替機関として選択した「全国的に認知された統計的格付け機関」（取引所法第 3 条(a)(62)に定義）、またはその両方を意味する。

 

あるシリーズの証券の利息支払日（不履行利息の支払日を除く）に関して使用される "基準日 "とは、かかる基準日が営業日であるか否かを問わず、当該シリーズの登録証券の条項においてそのように定められた日、またはかかる日が定められていない場合には、当該利息支払日の翌日から起算して15日目を意味する。

 

「登録権契約」とは、発行者と BofA Securities, Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Wells Fargo Securities, LLC、Barclays Capital Inc.、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.および HSBC Securities (USA) Inc.との間で 2025 年 12 月 2 日付で締結された登録権契約を意味する。

 

「レギュレーションS」とは、証券法上のレギュレーションS（その後継規定を含む）を意味する。

 

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(1) REPRESENTS THAT

 

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(A) TO THE ISSUER,

 

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