アーバングロの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月26日

アーバングロー

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-39933		46-5158469
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

1751 Panorama Point, Unit G

Lafayette, Colorado

80026

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(720) 390-3880

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル		UGRO		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年8月27日、urban-gro, Inc.（以下「当社」）の一部の子会社（以下「売り手当事者」）は、2WR Holdco, LLC（以下「買い手」）との間で株式・資産売買契約（以下「本買収契約」）を締結した。本買収契約に基づき、買主は、2WR of Georgia, Inc.の発行済株式の全てと、当社の他の子会社の資産のうち、これらの事業体の事業である、管理型環境農業（CEA）を伴わないプロジェクトに対する商業、工業、自治体の建築・建設管理サービスの提供に関連する資産を取得し（以下「本買収」）、当該CEA事業は当社が保有することとなった。

買収のために買い手が支払った購入価格は現金200万ドルで、50万ドルの前受金と引受債務で相殺された。

本買収契約には、売り手当事者に適用される競業避止および勧誘禁止制限、ならびに両当事者の慣例的な表明保証および誓約が含まれている。一定の制限の下、(i)売り手当事者は買い手とその関連会社および代理人に対し、売り手当事者の表明、保証、誓約の違反、本買収契約に基づき買い手が引き受けた以外の負債、本買収から除外された資産、クロージング前の税金、CEA事業の運営、クロージング前の雇用問題などに関連する一定の損失を補償します、買主は、買主の表明、保証または誓約の違反に関連する特定の損失、買主が取得した資産または買主が購入契約に基づいて引き受けた負債に関連する損失から、売主当事者およびその関連会社、代表者を補償します。

本買収契約は、その条項に関する情報を投資家に提供するために本書の別紙として添付されており、当社、売主当事者または買主に関する財務情報またはその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。特に、売買契約に含まれる表明、保証および誓約は、(i) 当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、(ii) 売買契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、(iii) それらの事項を事実として確定するのではなく、売買契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど、当事者によって合意された制限に服する可能性があり、(iv) 投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準に服する可能性があります。さらに、表明、保証および誓約事項の主題に関する情報は、本買収契約の締結日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。

前述の購入契約に関する説明は完全なものではなく、購入契約の全文を参照することにより、その全内容が限定されるものである。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既報のとおり、当社は2025年2月24日、ナスダック上場資格部から、過去30営業日連続で、当社の普通株式（額面1株当たり0.001米ドル）の買値が、ナスダック上場規則5550(a)(2)に基づきナスダック資本市場への上場継続に必要な最低終値である1株当たり1.00米ドルを下回る価格（以下、「最低買値条件」）で取引を終了したとの不備通知書を受領しました。

2025年8月28日、当社はナスダックから、当社が2025年8月25日までに最低入札条件の遵守を回復していないとナスダックが判断した旨の決定書（以下「決定書」）を受領しました。同決定書には、遵守期間中に最低応札価格を遵守しなかったことが、ナスダック・キャピタル・マーケットからの当社証券の上場廃止の追加的根拠となり、ヒアリング・パネル（以下「パネル」）によって検討されると記載されていた、また、(i) 2024年12月31日に終了する会計年度の年次報告書（Form 10-K）および2025年3月31日、6月30日に終了する会計年度の四半期報告書（Form 10-Q）の提出遅延によるナスダック上場規則5250(c)(1)の不履行（以下「適時提出要件」）、および(ii) 最低250万ドルの株主資本（以下「株主資本」）の維持を求めるナスダック上場規則5550(b)(1)の不履行（以下「株主資本不履行要件」）により、当社はナスダック資本市場から上場廃止となります。500万ドル（「株主資本要件」）を維持することを義務付けている。既報の通り、ナスダックは2025年8月18日、当社が適時開示要件および株主資本要件を遵守していないと決定（「事前決定」）したことを当社に通知しました。

当社は、パネルに対する聴聞を要請しており、この聴聞は2025年10月7日に予定されており、この要請により、当社普通株式の取引停止処分は、要請の日から15日間停止されることになります。この請求に関連して、当社は、聴聞が行われるまでの停止措置（以下、「追加停止措置」）も請求する予定です。

当社がナスダック上場規則5550(a)(2)、5250(c)(1)および/または5550(b)(1)の遵守を回復できる保証はなく、その他適用されるナスダック上場規則の遵守、追加ステイ要請が認められる保証、または上場廃止決定に対する当社の上訴が成功する保証はありません。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

Resignation of Director

2025年8月26日、ルイス・O・ウィルクスは当社の取締役会（以下「取締役会」）のメンバーを辞任した。ウィルクス氏の辞任は、当社の業務、方針、慣行に関する意見の相違に起因するものではありません。ウィルクス氏は買手と、間接的には上記項目1.01に記載された買収に金銭的利害関係を有しています。

Voluntary Salary Reduction

2025年8月29日、当社の最高経営責任者兼取締役会議長であるブラッドリー・J・ナットラスは、経費節減のため、少なくとも2025年11月30日まで、年俸450,000ドルの基本給を350,000ドルに減額することを自主的に選択した。当社のリーダーシップ・チームの他のメンバーも同様の自主的減額を行っている。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kによる有価証券報告書に記載された情報には、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定が意味する特定の「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「確信する」、「計画する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「目指す」、「将来」、「機会」、「計画する」、「かもしれない」、「はずである」、「する」、「だろう」、「であろう」、「継続する」、「結果になる可能性が高い」、および同様の表現によって識別されますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想や仮定に基づくものであるため、リスクや不確実性が伴います。実際の結果は、その期待、見積もり、予測とは異なる可能性があり、その結果、これらの将来予想に関する記述を将来の事象の予測として信頼すべきではありません。実際の将来の事象が本Form 8-Kに記載された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性がある要因には、ナスダック上場基準への復帰とその維持能力、および当社がSECに提出したその他の書類に記載された要因などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。上記の要因、および当社がSECに随時提出する書類の「リスク要因」セクションに記載されるその他のリスクや不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの提出書類には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる原因となり得るその他の重要なリスクや不確実性が特定され、記載されています。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。当社は将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、適用される法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。当社は、当社の期待が達成されることを保証するものではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Exhibit Description
2.1*		2WR Holdco, LLC, 2WR of Georgia, Inc, urban-gro Architect Holdings, LLC, 2WR of Colorado, Inc, and 2WR of Mississippi, P.C.間の2025年8月27日付株式・資産購入契約。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、明細書および添付書類の記載を省略している。登録者は、米国証券取引委員会からの要請があった場合には、省略した明細書および証拠書類の写しを提出することをここに約束する。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	URBAN-GRO, INC.

Date: September 2, 2025	By:	/s/ Bradley Nattrass
		Bradley Nattrass
		取締役会議長兼最高経営責任者

EX-2.1 2 ea025557301ex2-1_urban.htm STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT, DATED AS OF AUGUST 27, 2025, BY AND AMONG 2WR HOLDCO, LLC, 2WR OF GEORGIA, INC., URBAN-GRO ARCHITECT HOLDINGS, LLC, 2WR OF COLORADO, INC., AND 2WR OF MISSISSIPPI, P.C

Exhibit 2.1

株式および資産購入契約

本株式・資産購入契約（以下「本契約」）は、(i) デラウェア州の有限責任会社である 2WR Holdco, LLC（以下「買主」）、(ii) ジョージア州の法人である 2WR of Georgia, Inc.（以下「2WR of GA」）、(iii) デラウェア州の有限責任会社である urban-gro Architect Holdings, LLC（以下「親会社」）、(iv) コロラド州の法人である 2WR of Colorado, Inc、(iv)コロラド州の法人("COの2WR")、(v)ミシシッピ州の専門家組織である2WR of Mississippi, P.C、(v)ミシシッピ州の専門組織（「2WR of MS」、CO の 2WR と共に「資産売却者」と総称し、それぞれ個別に「資産売却者」、親会社と共に「売却者」と総称し、それぞれ個別に「売却者」、GAの 2WR と共に「売却当事者」と総称し、それぞれ個別に「売却当事者」）。買主と売主の両当事者は、本契約において、「両当事者」と総称され、それぞれ個別に「当事者」と称されることがある。

Recitals

GA の 2WR、CO の 2WR、MS の 2WR（以下、総称して「両社」、それぞれ個別に「会社」）は、(i) 環境管理型農業を伴わないプロジェクト（以下、総称して「本事業」）のための商業、工業、自治体の建築・建設管理サービス、および (ii) 環境管理型農業（大麻を含む）を伴うプロジェクト（以下、総称して「除外事業」）のための商業、工業、自治体の建築・建設管理サービスを提供する事業に従事している。

親会社は、2WR of GAの発行済株式（以下「株式」という。

親会社は買主に売却および譲渡することを希望し、買主は親会社から 2WR of GAの全株式（以下「購入株式」）を、ここに定める条件に従い購入および取得することを希望する。

資産販売会社は買主に売却・譲渡することを希望し、買主は本契約に定める条件に従い、各資産販売会社の資産を資産販売会社から購入・取得することを希望する。

Agreement

従って、両当事者は、本契約の前提条件、本契約に含まれる表明、保証、誓約、および合意、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領および充足は本契約により承認される）を考慮し、以下のとおり合意する：

Article 1 Definitions

1.01 定義。本書で使用される大文字の用語は、付録Aに明記された意味を持つものとする。

第2条株式の売買

2.01 株式の購入。本契約に記載された条件に従い、クロージング時に、買主は親会社から買付株式を取得し、親会社は買主に買付株式を売却し、譲渡するものとする。上記にかかわらず、親会社は、2WR of GAまたは親会社に対して、クロージング前の期間から発生した税金還付（以下、「2WR of GA除外資産」）に対する全ての権利、権原、利益を保持するものとする。

2.02 株式購入価額および株式購入価額の支払い。

(a) 株式購入価格。買付者が買付株式に対して支払う買付価格の総額は、2,000,000米ドル（以下、「株式買付価格」という。）株式購入代金は、本第 2.02 項に定める方法で支払われるものとする。

(b) 初回手付金2025 年 7 月 31 日頃、買手または買手を代理する関連会社は親会社に 500,000 米ドル（以下「第 1 回手付金」）を支払った。2025 年 8 月 22 日頃、買主または買主に代わってその関連会社は、親会社に 250,000 ドルの第 2 回預託金（第 1 回預託金と合わせて「初回預託金」）を支払った。初回預託金は、クロージング時に株式購入価格に充当される。

(c) クロージング株式代金。クロージング時に、買主は、株式購入価格から（i）イニシャルデポジットから（ii）クロージング時の GA の 2WR の債務残高（これは、第 4.02 項(a)(iv)に従って交付されるペイオフレターに従って支払われる）を差し引いた金額（以下、「クロージング株式代金」）を、親会社の指定する電信送金指示に従い、親会社に即時利用可能な資金で電信送金する。

第3条資産売買

3.01 資産の売買。本契約に記載された条件に従い、クロージングにおいて、(a) CO の 2WR は、買主に対して、スケジュール 3.01(a) に具体的に記載された本事業に関連する、または本事業に関連して使用される、もしくは使用するために保有される特定の資産（以下、「CO の 2WR 購入資産」）に関する CO の 2WR の権利、権原、利益の全てを売却、譲渡、移転、引渡し、買主は CO の 2WR から購入するものとする。01(a)（以下「2WR of CO 買取資産」）及び(b) MSの2WRは、MSの2WRが有する、本事業に関連し、又は本事業に関連して使用され、若しくは使用するために保有される特定の資産に係る権利、権原及び利益のうち、別表3に具体的に記載されたもののみを、買主に売却、譲渡、移転及び引渡し、並びに買主はMSの2WRから購入するものとする。01(b)に具体的に記載された、本事業に関連し、又は本事業に関連して使用され、若しくは保有される特定の資産（以下「MS 2WR取得資産」といい、CO 2WR取得資産と総称して「取得資産」という。）クロージングにおいて、COの2WRは、買主に対し、COの2WRの購入資産に対する、（許可された抵当権以外の）抵当権なしの、良好かつ市場性のある所有権を譲渡するものとし、MSの2WRは、買主に対し、MSの2WRの購入資産に対する、（許可された抵当権以外の）抵当権なしの、良好かつ市場性のある所有権を譲渡するものとする。上記にかかわらず、また誤解を避けるために、購入資産には、事業または資産売却者のその他の資産で、スケジュール3.01(a)またはスケジュール3.01(b)に明記されていないものは含まれないものとする（GA除外資産の2WRと合わせて、以下「除外資産」）。

3.02 資産負債の引受け、除外される負債。本規約に定める条件に従い、買主は、別表 3.02 に記載された資産売却者の負債（ただし、かかる負債が、クロージング時またはそれ以前の資産売却者の重大な違反、債務不履行、または違反に関連しない範囲に限る）のみを引き受け、支払い、履行、免除することに同意するものとする（以下、総称して「引き受ける負債」）。本規約の他の条項にかかわらず、買主は、既知、未知、偶発、満期、その他を問わず、資産売主またはその関連会社の負債で、現在存在するか、今後発生するかを問わず、被承継負債以外の負債（以下、総称して「被承継負債」といいます）を引き受けず、支払い、履行または免除する責任を負わないものとします。資産売却者は、資産売却者が支払い、充足する義務を負うすべての除外債務を期限内に支払い、充足するものとする。上記にかかわらず、また誤解を避けるために、買手が除外負債を除外することは、買手が第2条に定める買付株式の取得に関連してGA社の2WRのすべての負債を引き受けることに何ら影響を与えないものとする。

3.03 資産購入価格。購入資産の購入価格は、総額2ドル（以下「資産購入価格」）とする。クロージング時に、買主は資産購入価格を現金で資産売却者に支払うものとする。

3.04 譲渡不可資産。本契約は、購入資産に基づく資産売主の権利を、取得されていない他の人物の同意なしに買主に譲渡することができない限りにおいて、譲渡の試みがその違反となる場合、または違法となる場合は、譲渡の合意を構成しないものとし、当該資産売主は、その費用負担において、そのような必要な同意を可能な限り速やかに取得するために合理的な最善の努力を払うものとします。かかる同意が得られない場合、または譲渡の試みが無効である場合、または買主が実質的にかかる権利の利益をすべて取得しないように、当該買付資産に基づく買主の権利を損なう場合、かかる資産販売者は、法律および買付資産で認められる最大限の範囲で、買主のためにかかる利益を得るために、クロージング後に買主の代理人として行動し、買主にかかる利益を提供するように設計されたその他の合理的な取り決めにおいて、法律および買付資産で認められる最大限の範囲で買主と協力するものとします。

Article 4 Closing Matters

4.01 クロージング本契約の条件に従い、本取引の完了（以下「クロージング」といいます）は、本契約の日付（以下「クロージング日」といいます）に、書類および署名（またはその電子的対応物）の交換により遠隔で行われるものとします。クロージングは、クロージング日の午後 11 時 59 分（CT）に発生したものとみなされる。

4.02 Closing Deliverables.

(a) 売主のクロージング引渡し。クロージングにおいて、売主は買主に以下を引き渡すものとする：

(i) 各資産販売会社により正当に締結された、実質的に別紙 A に添付された書式による、購入資産を買主に譲渡し、買主による被担保債務の譲渡および引受を有効にする、売却および譲渡引受契約書（「BOSAAA」）；

(ii) 買付株式の全部を表章する株券（株券を紛失、盗難または滅失した場合には、その旨を証明する親会社の宣誓供述書）（株券とは別に親会社が正当に作成した譲渡証書を添付すること；

(iii) GA の 2WR の各取締役および各役員、ならびに MS の 2WR の取締役および役員としての Emily Flournoy および Scott Allen からの辞表；

(iv) 買い手が満足する形式と内容のペイオフ・レターが、売り手の債務の保有者全員から提出されている場合；

(v) 各売主が正当に作成した IRS Form W-9；

(vi) 買取資産を構成する有形資産の物理的所有；

(vii）その他、本取引を完了するために合理的に必要とされる書類および証書。

(b) 買主のクロージング納品物。クロージングにおいて、買主は売主に以下を引き渡すものとする：(i) 第 2.02 項および第 3.03 項に基づくクロージング株式代金および資産購入代金、(ii) 買主が正当に締結した BOSAAA、(iii) 買主またはその関連会社が正当に締結した雇用契約書、および (iv) 本契約に基づき、クロージング時またはクロージング前に買主が締結または引渡しを要求されるその他すべての書類。

4.03 Post-Closing Deliverables.

(a) 買主、親会社、MSの2WR（該当する場合）は、クロージング後、合理的に実行可能な限り速やかに、また、クロージング日から30日以内に、買主が本事業を運営し、親会社が対象外事業を運営する、相互に合意したマネジメント契約（以下「マネジメント契約」）を締結し、交付する。マネジメント契約では、当事者間で合意されたその他の条件に加え、マネジメント契約の日付から3ヶ月を超えない範囲で、親会社が対象外事業を親会社の関連会社に移行するための合理的な期間を設ける。

(b) クロージング後、合理的に実行可能な限り速やかに、また、クロージング日から 10 日以内に、売主当事者は、CO の 2WR が買主に満足のいく書式と内容で正当に作成した、当該売主の定款を修正し、当該売主の名称を「UG Architecture」に変更することを目的とした、CO の 2WR の定款の修正書をコロラド州長官に提出させるものとする。

(c) クロージング後、合理的に実行可能な限り速やかに、また、クロージング日から90日以内に、COの2WRは、顧客口座、営業資格を有する各外国管轄区域、および「2WR」の名称またはその変形を使用する建築委員会登録の名称を「UG Architecture」に更新するものとする。

(d) 売主は、クロージング日から 10 日以内に、各会社および親会社の設立州の州務長官が発行した、クロージング日から合理的な期間内の日付が記載された、各会社および親会社のグッドスタンディング証明書を買主に交付するものとする。

(e) 引渡日から3営業日以内に、売主は買主の検討と受諾のために、第5条に記載された開示スケジュールと第7.08条に記載された仕掛かりスケジュールの補足（以下「補足」）を買主に交付するものとする。買主は、これを受領した時点で、5営業日以内に当該補足を検討し受諾するものとし、買主がこれを明示的に受諾した場合は、当該5営業日以内に買主が書面で拒否しない限り、買主は当該補足を受諾したものとみなす。本補足は、買手が明示的またはみなし的に受諾した場合に限り、そこに記載された条件で各開示スケジュールおよび仕掛品スケジュールを修正したものとみなされるものとします。

第5条売主当事者の表明保証

開示明細書に記載されている場合を除き、売主の当事者は、連帯して、買主に対し、本第5条に記載されている事項が、本書の日付およびクロージング日現在において真実かつ正確であることを表明し、保証する。

5.01 売主の組織と権限、強制力。親会社は、デラウェア州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人である。COの2WRは、コロラド州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある会社である。2WR of GA は、ジョージア州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人である。MSの2WRは、ミシシッピ州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人である。Schedule 5.01 には、ジョージア州 2WR および MS 州 2WR が事業を行うための免許または資格を有する各法域が記載されており、ジョージア州 2WR および MS 州 2WR は、購入資産の所有または現在行われている事業の運営によりかかる免許または資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正規の免許または資格を有し、良好な状態にある。各売主当事者は、本契約及びいずれかの売主当事者が当事者となる他の取引文書を締結し、本契約及び本契約に基づく各売主当事者の義務を履行し、本取引を完了するための完全な企業権限及び権限を有する。売主当事者による本契約及び売主当事者が当事者となるその他の取引文書の締結及び引渡し、各売主当事者による本契約及び本契約に基づく義務の履行、並びに各売主当事者による本取引の実行は、各売主当事者側の必要な全ての会社、取締役会及び株主の行動により正式に承認されている。本契約および取引文書は、それぞれの条項に従って売主当事者に対して執行可能な、売主当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。

5.02 抵触の不存在、同意。売主当事者による本契約および本契約に基づき交付される文書の締結、引渡しおよび履行、ならびに本取引の実行は、以下の事項に抵触せず、また抵触しないものとする：(b) 売手当事者、本事業、買付株式又は買付資産に適用される法令又は政令に違反し又は抵触すること；(c) 当該売主当事者が当事者である、又は当該売主当事者若しくは当該事業が拘束される、若しくは買付株式若しくは買付資産が適用される契約その他の文書に基づき、当該売主当事者若しくは当該事業が拘束される、又は当該買付株式若しくは買付資産が適用される、契約その他の文書の違反若しくは債務不履行に抵触し、又はその結果（通知の有無、時間の経過の有無を問わない；(d)買付株式および買付資産に（許容された担保権以外の）担保権を設定し、または付与すること。別表5.02に定める場合を除き、売手当事者が本契約の締結、引渡し及び履行並びに本取引の実行に関連して、いかなる者（政府当局を含む）から同意、承認、権利放棄又は承認を得る必要はない。

5.03 財務諸表。2024年12月31日、2023年12月31日、および2022年12月31日に終了する12ヶ月間のGA事業の2WRに関連する取引を証明する未監査の財務諸表（以下、総称して「財務諸表」）の完全なコピーは、以前に買主に提供されている。本財務諸表は、米国で適宜有効な一般に公正妥当と認められた会計原則に基づき、当該期間を通じて一貫した基準で作成されています。本財務諸表は、2WR of GAの帳簿と記録に基づいており、それぞれの作成日現在の2WR of GAの財務状況と、表示された期間の2WR of GAの経営成績を公正に表示しています。2024 年 12 月 31 日現在の 2WR of GAの貸借対照表を「貸借対照表」、その日付を「貸借対照表日」という。

5.04 未公表の負債ジョージア州2WRは、(a) 貸借対照表日現在、貸借対照表に適切に反映または留保されている負債、または(b) 貸借対照表日以降、過去の慣行と一致する通常の事業の過程で発生した負債であって、個別または全体として金額に重要性のない負債を除き、本事業に関していかなる負債も負っていない。

5.05 特定の変更、事象および条件の不存在。貸借対照表日以降、別表5.05に記載されている場合を除き、また過去の慣行と一致する通常の業務過程以外には、いかなる事象も発生していない：

(a) (i) GA の 2WR または MS の 2WR の事業、経営成績、状態（財務的か否かを問わない）、資産、または (ii) 買収資産の価値に、個別または全体として重大な悪影響を及ぼす変化、事象、状態、または展開、またはそのような変化が生じることが合理的に予想されること；

(b) 会社が当事者である、または会社、事業もしくは購入資産が拘束される契約の締結、変更もしくは終了；

(d) 保険でカバーされるか否かにかかわらず、購入資産の重大な損傷、破壊、紛失、または使用の重大な中断；

(e) 重要な契約、許可、または購入資産の加速、解除、重要な変更、または取り消し；

(f) 本事業の現従業員、元役員、取締役、独立請負業者、またはコンサルタントに関して、(i) 書面による契約に規定されているか、または適用法で義務付けられている場合を除き、金銭的であるか否かを問わず、賞与を支給すること、またはかかる者が受け取る報酬もしくは給付を変更すること、(ii) かかる者の雇用条件もしくは従事条件を変更すること、または (iii) かかる者に対する報酬もしくは給付の権利確定もしくは支払いを早める措置；

(g) (i)会社の現従業員、元従業員、役員、取締役、独立請負業者、またはコンサルタントとの雇用、退職、雇用維持、またはその他の契約、(ii)ベネフィット・プラン、または(iii)労働組合との団体交渉またはその他の契約の採択、変更、または終了（いずれの場合も書面または口頭のいずれかを問わない）。

(h) 連邦破産法または州破産法の規定に基づく、合併、統合、再編、清算、または解散計画の採択、もしくは破産の申し立て、または同様の法律に基づく、同社に対する破産の申し立てへの同意。

5.06 譲渡契約。別表5.06は、すべての譲渡契約（以下「譲渡契約」という。）各譲渡契約は、その条項に従って有効であり、該当する会社を拘束し、完全な効力を有する。売主の知る限り、いかなる会社も、また他のいかなる当事者も、譲渡契約に違反または不履行がある(または、違反または不履行があると主張されている)ことはなく、また、譲渡契約を解除する意向を書面または口頭で通知したことも、受け取ったこともない。売主の知る限り、譲渡契約に基づく債務不履行事由を合理的に構成し、またはその解除をもたらすような事象または状況は発生していない。各譲渡契約の完全かつ正確な写し（すべての変更、修正、補足、および権利放棄を含む）が買主に提供されています。売主の知る限り、譲渡された契約の下で係争中またはその恐れがあるものはありません。

5.07 購入資産の所有権、資産の十分性。

(a) 該当会社は、買付資産に対して、（許可された抵当権以外の）抵当権に抵触することなく、有効かつ良好な所有権または有効かつ存続する賃借権を有している。買付資産に含まれる有形動産または資産（もしあれば）のリースはすべて有効で、存続し、それぞれの条項に従って有効であり、該当する会社はかかるすべての不動産および資産の平穏な占有を享受している。本契約に基づく購入資産の売却、譲渡、移転、割り当て、および引渡しにより、買主は、すべての抵当権（許可された抵当権を除く）のない、有効かつ良好な所有権または有効かつ存続する賃借権を取得します。

(b) 購入資産内の有形動産の各項目（もしあれば）は、構造的に健全であり、良好な稼動状態と修理状態にあり、使用目的に対して適切であり、購入資産内の有形動産のどの項目も、その性質や費用において重要でない通常の定期的な保守や修理を除き、保守や修理を必要としていないこと。2WR of GAの資産および購入資産は、すべての重要な点において、クロージング後もクロージング時点と実質的に同じ方法で事業を継続するのに十分である。

5.08 Material Customers; Material Suppliers.

(a) 売主がクロージング日から3営業日以内に提出するSchedule 5.08(a)には、GAの2WRについて、(i) 直近3会計年度の各会計年度において、提供された商品またはサービスの対価の総額が5万ドル以上である各顧客（以下、総称して「重要顧客」）、および(ii) 当該会計年度中に各重要顧客から支払われた対価の額が記載されている。売り手当事者のいずれも、重要な顧客のいずれかが、本事業の商品またはサービスの使用を中止した、または本事業の終了後に中止する意向である、またはその他の方法で本事業との関係を終了または大幅に縮小する意向であるとの書面による通知または口頭による通知を受け取っておらず、またそう信じる理由もない。

(b) 売主がクロージング日から3営業日以内に提出するスケジュール5.08(b)には、GAの2WRのために、(i)直近の3会計年度のそれぞれにおいて、会社が提供した商品またはサービスの対価の総額が5万ドル以上であるサプライヤー（以下、総称して「材料サプライヤー」）、および(ii)当該期間における各材料サプライヤーからの購入額が記載されている。スケジュール5.08(b)に記載されている場合を除き、売り手当事者のいずれも、重要なサプライヤーのいずれかが、本事業への商品またはサービスの供給を中止した、または中止する意向であること、あるいは本事業との関係をその他の方法で終了または大幅に縮小する意向であることについて、書面または口頭で通知を受けておらず、またそのように考える理由もない。

5.09 Tax Matters.

(a) 各売手当事者が支払うべきすべての税金は、適時に支払われたか、または支払われる予定である。いかなる売手当事者の税金に関しても、時効の延長や放棄は行われておらず、また要求もされていない。クロージング以前の税務期間について、売手当事者が提出を義務付けられているすべての税務申告書は、適時に提出されているか、または提出される予定である。当該税務申告書は、すべての点において真実、完全かつ正確である。

(b) 2WR of GA は、税務上、関連、結合、連結、またはユニタリータックスグループのメンバーではなかった。2WR of GA は、財務省規則第1.1502-6条（または州法、地方法、外国法の対応する規定）に基づき、譲受人または承継人、契約、その他により、（2WR of GA 以外の）いかなる人物の税金に対する責任も負わない。

(d) 売主は、財務省規則第 1.1445-2 条で使用されている「外国人」ではない。2WR of GA は、米国連邦法第 897 条(c)(1) 項(a)の該当期間中、米国不動産保有会社（米国連邦法第 897 条(c)(2)に定義）ではなく、また過去に該当したこともない。

5.10 不動産。別表5.10に記載されているものを除き、2WR of GAおよび2WR of MSのいずれも、不動産（総称して「不動産契約」）を所有またはリースしていない。GAの2WRおよびMSの2WRのいずれも、不動産の所有権または権益を取得する権利または義務を有する契約、オプション契約またはその他の契約の当事者ではない。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報を

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

Schedule 3.01(a)-1

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無

会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

Schedule 3.01(b)-1

Schedule 3.02

Assumed Liabilities

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

Schedule 3.02 – 1

Appendix A

Definitions

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ

Appendix A – 1

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

Appendix A – 2

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になる

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるに

Appendix A – 3

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

Appendix A – 4

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

Appendix A – 5