UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月18日

 

アーバングロー

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア		001-39933		46-5158469
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

 

1751 Panorama Point, Unit G Lafayette, Colorado		80026
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む(720) 390-3880

 

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル		UGRO		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

項目2.04 直接的な金融債務またはオフバランスシートの取り決めに基づく債務を加速または増加させる引き金となる事象

 

は、2023年12月13日、ジェミニ・ファイナンス・コーポレーション（以下「レンダー」）との間で、資産に基づくリボルビング・ローン契約（以下「与信枠」）を締結し、これに基づき、レンダーはUGコンストラクションに対し、10,000,000ドルを超えない金額の担保付与信枠を設定した。また、先に開示したとおり、2025年7月31日、レンダーはUGコンストラクションに対し、UGコンストラクションが与信枠の債務不履行に陥ったとして債務不履行通知を発行した。同通知によると、与信枠に基づく未払い残額約176万ドルは直ちに弁済期が到来し、2025年6月16日の貸し手による債務不履行日から週1％の債務不履行が発生する。

 

当社は、2025 年 8 月 21 日、レンダーから、カリフォルニア州商法第 9601 条等に基づき、UG コンストラクションの実質的な全資産の差押えと私的売却を第 9 条売却手続きで進める旨の通知を受領した（以下「本資産売却」）。資産売却は2025年9月4日に行われる予定である。

 

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

 

既報の通り、当社は2025年5月21日、ナスダック・ストック・マーケット合同会社（以下「ナスダック」）より、2025年3月31日に終了した会計年度に係る四半期報告書（以下「Form 10-Q」）または2024年12月31日に終了した会計年度に係る年次報告書（以下「Form 10-K」）をまだ提出していないため、ナスダック上場規則5250(c)(1)を引き続き遵守していないとの通知（以下「本通知」）を受領しました。ナスダック上場規則5250(c)(1)は、上場会社に対し、必要とされるすべての定期財務報告書を証券取引委員会に適時に提出することを求めています。

 

当社は、2025年8月18日、ナスダックから、当社が、ナスダックのスタッフから以前に受領した特例により、提出期限である2025年8月15日までにForm 10-KおよびForm 10-Qを提出していないとナスダックが判断した旨の決定書（以下「決定書」）を受領しました。その結果、当社が適時に異議申し立てを行わない限り、当社の普通株式（以下「普通株式」）の取引は2025年8月27日の営業開始時に停止され、(iii) 当社の証券をナスダックへの上場および登録から除外するForm 25-NSEがSECに提出されることになると、同決定は述べている。

 

同決定はまた、(i) 2025年6月30日に終了した期間のForm 10-Qによる四半期報告書の提出が遅れたため、上場規則5250(c)(1)を遵守していないこと、および(ii) 最低250万ドルの株主資本を維持することを義務付けている上場規則5550(b)(1)を遵守していないことを述べている。既報の通り、ナスダックは2025年2月24日、株主資本が250万ドル未満であることを理由に、上場規則5550(b)(1)を遵守していないと当社に通知した。

 

本決定は、当社に対し、本決定を不服としてヒアリング・パネル（以下「パネル」）に提訴することができる旨を通知した。当社が不服申し立てを行う場合は、ナスダックに2025年8月25日午後4時（米国東部時間）までに提出する必要があります。当社はパネルに対する聴聞を要請する意向であり、この要請により当社普通株式の取引停止処分は要請日から15日間停止されます。この請求に関連して、当社は、聴聞が行われるまでの間、一時停止の停止（以下、「追加停止」）も請求する予定です。

 

当社がナスダック上場規則5250(c)(1)および/または5550(b)(1)を遵守し、その他適用されるナスダック上場規則を遵守できる保証はなく、追加ステイ要請が認められる保証も、上場廃止決定に対する当社の上訴が成功する保証もありません。

 

 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

本フォーム8-Kによる有価証券報告書に記載された情報には、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」規定が意味する特定の「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「確信する」、「計画する」、「期待する」、「予想する」、「見積もる」、「意図する」、「戦略」、「目指す」、「将来」、「機会」、「計画する」、「かもしれない」、「はずである」、「する」、「だろう」、「であろう」、「継続する」、「結果になる可能性が高い」、および同様の表現によって識別されますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する予測、予想、その他の記述であり、現時点での予想や仮定に基づくものであるため、リスクや不確実性が伴います。実際の結果は、その期待、見積もり、予測とは異なる可能性があり、その結果、これらの将来予想に関する記述を将来の事象の予測として信頼すべきではありません。実際の将来の事象が本Form 8-Kに記載された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性がある要因には、ナスダック上場基準への復帰とその維持能力、および当社がSECに提出したその他の書類に記載された要因などが含まれますが、これらに限定されるものではありません。上記の要因、および当社がSECに随時提出する書類の「リスク要因」セクションに記載されるその他のリスクや不確実性を慎重に検討する必要があります。これらの提出書類には、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものとは大きく異なる原因となり得るその他の重要なリスクや不確実性が特定され、記載されています。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。当社は将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、適用される法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。当社は、当社の期待が達成されることを保証するものではありません。

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

 

2025年8月22日、当社はプレスリリースを発表し、上記の決定を受領したことを明らかにした。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

別紙99.1を含め、本Current Report on Form 8-KのItem 7.01に従って提出された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づく当社の提出書類には、本書の日付の前後を問わず、参照によりそこに組み込まれることが明記されていない限り、参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits.

 

Exhibit Number		Exhibit Description
99.1		2025年8月22日付プレスリリース
104		カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

		URBAN-GRO, INC.
Date: August 22, 2025		By:	/s/ Bradley Nattrass
			Bradley Nattrass
			取締役会議長兼最高経営責任者