ナカモトの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C.

FORM 8-K

1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年8月11日

Kindly MD, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

001-42103		84-3829824
(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

5097 南900イースト、スイート100、ソルトレイクシティ、ユタ州		84117
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(385) 388-8220（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし（前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr240.14d-2(b))

☐	取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR240.13e-4(c))に従った開始前のコミュニケーション同法12条(b)に従って登録された証券:

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル	NAKA	the nasdaq stock market llc
1株当たり額面0.001ドルの普通株式を購入するための取引可能な新株予約権	NAKAW	OTC Pink Market

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Explanatory Note

2025年8月14日、Kindly MD, Inc.（以下「Kindly」または「当社」）は、2025年5月12日付のKindly、Kindly Holdco Corp（デラウェア州法人でKindlyの直接かつ完全子会社）（以下「合併サブ」）、Nakamoto Holdings Inc、デラウェア州法人（以下「ナカモト」）、ワイオミング州有限責任会社Wade Rivers, LLC（以下「ウェイド・リバーズ」）。合併契約は、特に、中本をKindlyの完全子会社として存続させ、合併サブを中本と合併させることを規定した（かかる取引を「合併」という。）本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）において使用されている大文字の用語で、本書において別段定義されていないものは、合併契約において与えられた意味を有する。本合併の完了に関する追加情報については、項目 2.01 を参照のこと。

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Registration Rights Agreement

同契約に基づき、当社はナカモトの株主（以下「ナカモト株主」）との間で登録請求権契約（以下「RRA」）を締結し、同契約に規定される一定の制限の下、当社の普通株式（額面1株当たり0.001米ドル、以下「当社普通株式」）の保有者は慣例的な請求登録権を有し、当社はナカモト株主の当社普通株式のすべての募集および売出しを登録する登録届出書を作成および提出する義務を負う。

さらに、当社の最高経営責任者兼取締役である David Bailey 氏は、RRA に定める一定の制限の下、RRA に従って当社に対し、引受募集による当社普通株式の一部または全部の分配を要求する権利を有しています。当社は、ベイリー氏の登録可能証券の金額が少なくとも2,500万ドルの総売却収入になる可能性が合理的に高くない限り、いかなる引受募集を実施する義務も負わない。RRAはまた、中本株主に対して特定の慣例的なピギーバック登録権を付与している。

これらの登録権には一定の条件と制限があり、これには引受人が登録または募集に含まれる株式数を制限する権利や、一定の状況下で登録届出書を延期または撤回する当社の権利などが含まれる。

RRAは本最新報告書の別紙10.1として提出されており、前述の説明は、RRAの全文を参照することによりその全体が修飾され、RRAの条件は参照により本書に組み込まれる。

Assignment and Assumption Agreement

クロージングと同時に、Kindly、Nakamoto、およびBTC Inc.はそれぞれ、Novationとの間で譲渡および引受契約（以下、「譲渡および引受契約」）を締結した。譲渡および引受契約に従い、Nakamotoは、NakamotoとBTC Inc.との間で締結された2025年5月12日付けのマーケティングサービス契約（以下、「譲渡契約」）に基づくすべての権利をKindlyに譲渡し、すべての義務を委任した。Kindlyはこの譲渡を受諾し、譲渡引受契約の発効日以降、譲渡契約に基づくNakamotoのすべての義務を引き受け、履行することに同意した。

譲渡契約に基づき、BTC Inc.はNakamotoに包括的な広告およびマーケティングサービスを提供し、当事者には一定のプットおよびコール権が含まれる。譲渡の一環として、BTC Inc.は、発効日以降に発生する譲渡契約に基づくすべての義務から中本を解放し、中本に代わってKindlyを譲渡契約の当事者とすることに同意した。本譲渡契約は、本譲渡契約に基づき発行される対価の1株当たりの価格が、PIPEファイナンス（以下に定義する）において発行される当社普通株式の1株当たりの価格（以下「PIPE1株当たり価格」という。）譲渡契約に基づくコールまたはプット権の行使によりBTC Inc.の株主が受け取る対価の総額は、(i)当社普通株式6億株を超えないものとし、(ii)BTC Inc.およびその子会社のEBITDA（金利・税金・減価償却費控除前利益）の10倍を下回らない業界標準の倍率に基づいて算出され、かかるEBITDAは450万ドル以上となるものとし、相互に合意した投資銀行により決定されたPIPE Price Per Shareで除算されます。

譲渡・譲受契約には、中本氏とKindly氏のそれぞれが、本契約を締結する権限と能力、譲受契約の状況、および発効日時点で未払い債務がないことに関する慣例的な表明と保証が含まれている。また、両当事者は、慣例的な例外と制限を条件として、契約違反に対する相互補償に合意した。

譲渡契約および引受契約は本最新報告書の別紙 10.2 として、また、譲渡契約は本最新報告書の別紙 10.3 として提出されており、前述の説明はそれぞれ、譲渡契約および引受契約の全文を参照することによりその全体が修飾され、その条件は参照により本書に組み込まれる。

Convertible Debenture

既に開示の通り、カインドリーは2025年5月12日、Yorkville Advisorsが運営する投資ファンド（以下「投資家」）であるYA II PN, Ltd.との間で有担保転換社債型新株予約権付社債購入契約（以下「本新株予約権付社債購入契約」）を締結しました、この契約に基づき、当社はYorkville Advisors（以下「投資家」）が管理する投資ファンド（以下「投資家」）に対し、元本の96％に相当する現金またはビットコインと引き換えに、元本総額2億ドル（以下「元本」）の有担保転換社債型新株予約権付社債（以下「転換社債」）を売却・発行することに合意しました（以下「本借入」）。2025年8月15日、当社は本債券購入契約の条項に従い、本転換社債を締結することで、本合併に伴う本転換社債の発行を完了した。本新株予約権付社債は、1933年証券法（以下「証券法」）に基づき米国証券取引委員会（以下「SEC」）が公布した第4条(a)(2)に規定される登録免除に基づき、第三者割当により発行されました。

転換社債の利率は、最初の2年間は年0.00％、3年目は年6.00％であり、転換社債の発行日から3年目の応当日（以下「満期日」）またはそれ以前の償還日に支払われる。金利は、本新株予約権付社債に基づく債務不履行事由が発生した場合および継続中は、年率18.0%に引き上げられる。ただし、本新株予約権付社債の債務を担保するビットコインの一部は、本新株予約権付社債の元本が一定の基準額を下回った場合、当社およびその子会社に返還されるものとする。転換社債型新株予約権付社債の債務を担保するビットコインは、いかなる場合も、本債務融資の元本の2倍を下回らないものとする。本新株予約権付社債に基づく債務の担保となるビットコインは、本新株予約権付社債に基づく当社の債務を完全に保証する特別目的の「デジタル資産子会社」が常に保有するものとする。

本新株予約権付社債は、投資家が本新株予約権付社債の元本の全部または一部を、未払い利息とともに、当初転換価額2.80ドル（以下「固定価格」）で転換することができ、この固定価格は、本新株予約権付社債の転換により発行可能な当社普通株式の転売に関して、登録届出書の効力発生日の前取引日のBloombergにより報告された出来高加重平均価格の130％、または当社がForm S-3による発行登録届出書を有効としている場合は、クロージング日に、2ドルの下限価格（以下「転換株式」）を条件として、1回限り下方修正されます。投資家は、本新株予約権付社債の転換により交付される転換株式が、本新株予約権付社債購入契約締結直前の当社の発行済株式総数の19.99%を超える場合（以下「交換上限」）、株主の事前の承認なしに本新株予約権付社債を転換することはできません。

当社は、(i)当社普通株式の出来高加重平均価格が固定価格を下回り、かつ投資家に対して少なくとも10取引日前に通知した場合、または(ii)当社普通株式の出来高加重平均価格が4.50ドル以上であり、かつ投資家に対して少なくとも30取引日前に通知した場合、本新株予約権付社債を償還する権利を有する。50ドル以上であり、かつ投資家に少なくとも30取引日前に通知した場合、いずれの場合も、償還元本の101.5%に未払い利息を加算した額（12ヶ月以内に償還される場合は101.5%、12ヶ月から24ヶ月の間に償還される場合は103.0%、24ヶ月から36ヶ月の間に償還される場合は105.0%）を償還価額とする（以下「支払プレミアム」）。このような通知の後、それぞれの償還に先立ち、投資家は未払い元本と未払い利息、および支払プレミアムの全部または一部を転換する権利を有する。

本新株予約権付社債の発行に関連して、Kindly の子会社は、(i) 担保代理人としての立場で投資家のために、本新株予約権付社債が当社の資産の一部に対する第一優先先取特権によって担保される保証および担保契約（以下「本担保契約」といいます）を締結しました、(また、カストディアンとの間で口座管理契約を締結しております。加えて、カインドリーはフィー株式として300万株の未登録の当社普通株式（以下「転換フィー株式」）を投資家に発行し、一時的なデューデリジェンスおよびストラクチャリング費用を支払い、一定の弁護士費用を投資家に払い戻しました。コンバート・フィー株式は、証券法第4条(a)(2)に定める登録免除に基づき発行されました。

投資家向け RRA に基づき、カインドリーは、クロージング後 30 暦日以内に、本転換株式および転換手数料株式の再販を登録する登録届出書を SEC に提出するため、商業上合理的な努力を払うことに合意しました。カインドリーは、かかる登録届出書が提出後可能な限り速やかに、遅くともクロージング後 60 暦日目（SEC が登録届出書を審査するとカインドリーに通知した場合は 90 暦日目）までに有効となるよう、商業上合理的な努力を払うものとする。

転換社債型新株予約権付社債は本有価証券報告書の別紙 4.1 として、担保契約は本有価証券報告書の別紙 10.4 として、債券購入契約は本有価証券報告書の別紙 10.5 として、投資家 RRA は本有価証券報告書の別紙 10.転換社債型新株予約権付社債、担保契約、社債購入契約、および投資家向け RRA に関する上記の説明は、参照することにより本報告書に組み込まれるこれらの契約の各書式および条項の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Administrative Services Agreement

クロージングと同時に、Kindly、Kindly の子会社および BTC Inc.は、管理サービス契約（以下「管理サービス契約」）を締結しました。管理サービス契約に従い、BTC Inc.はKindlyおよびKindlyの子会社の一部に対し、管理サービス契約に定める一定の管理サポートサービスを提供する。

同管理業務契約は本最新報告書の別紙10.7として提出されており、前述の説明は、同管理業務契約の全文を参照することによりその全体が修飾され、同契約の条項は参照により本書に組み込まれる。

Lock-Up Agreement

クロージングに先立ち、カインドリーとナカモトの各取締役、役員、および特定の株主は、カインドリーとロックアップ契約（以下、総称して「ロックアップ契約」）を締結しました。ロックアップ契約に基づき、かかる当事者はそれぞれ、保有する、または本合併に関連して受領する当社普通株式（当社普通株式に転換可能な証券、行使可能な証券、または当社普通株式と交換可能な証券を含む）について、一定の例外を除き、(i)クロージングまでに取得した証券の100％については90日間、(ii)クロージングまでに取得した証券の50％については180日間、譲渡制限を受けることに同意しました。

ロックアップ契約の書式は本カレントレポートの別紙10.8として提出されており、前述の説明はロックアップ契約の書式全文を参照することによりその全体が修飾され、ロックアップ契約の条項は参照により本書に組み込まれます。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

説明ノート」に記載された開示および本有価証券報告書の項目1.01に対応する情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

The Merger

2025年8月14日、当社、中本、合併サブ及びウェイド・リバーズは、中本を当社の完全子会社（以下「存続会社」）として存続させ、合併サブを中本と合併させるなど、合併契約により企図された取引を完了した。

本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時（以下「効力発生時」）において、当社の株主が何ら行動することなく、本合併の効力のみによって、以下のとおり、本合併が実施される。:

(i)

効力発生時直前に発行済であった合併サブの普通株式（1 株当たり額面 0.001 米ドル）は、存続会社の普通株式（1 株当たり額面 0.001 米ドル）に転換され、1 株当たり払込済みかつ割当て不能な普通株式となった。;

(ii)

効力発生時直前に自己保有されていたナカモトのA種普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）（以下「合併相手方A種普通株式」）およびB種普通株式（額面1株当たり0.01米ドル）（以下「合併相手方B種普通株式」、合併相手方A種普通株式と併せて「合併相手方普通株式」）はすべて消却され消滅し、これと引換えに当社の株式またはその他の対価は交付されなかった。;

(iii)

効力発生日の直前に発行済であった合併相手方A種普通株式（前項(ii)に従って消却された株式および反対株式を除く）の各株式は、A種交換比率に相当する数の有効な発行済株式であり、かつ割当不能な当社普通株式を当社から受領する権利に自動的に転換された。

(iv)

効力発生日の直前において発行済であった合併相手方B種普通株式（前項(ii)に従って消却される株式および反対株式を除く）は、B種交換比率に相当する数の有効な発行済株式であり、かつ割当て不能な当社普通株式を当社から受領する権利に自動的に転換された。

これに伴い、合併相手方普通株式の保有者（自己株式および反対株式を除く）は、合計2,230万株の当社普通株式（以下「本合併株式」）を受領しました。本合併株式は、証券法第4条(a)(2)の適用除外に基づき発行されました。

効力発生時およびPIPE株式（以下に定義）の発行直後、当社の発行済証券は以下のとおりであった：

	●	376,119,714 当社普通株式

	●	133,800,773 プレファンドワラント（以下に定義）、各ワラントは当社普通株式1株に対して行使可能。

ここに記載された合併および合併契約に関する前述の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、別紙2.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる合併契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本有価証券購入契約および転換社債型新株予約権付社債に関して本有価証券報告書の項目1.01に記載された上記の情報は、参照することにより本項目2.03に組み込まれるものとする。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2025年8月14日当社は、ナスダックストックマーケットエルエルシー（以下「ナスダック」といいます。）の上場資格審査部より、当社の取引可能ワラント（以下「本新株予約権」といいます。）について、先に発表した中本ホールディングスとの合併の完了に伴い、本新株予約権が上場規則 5515(a)(4)で要求される最低 100 名のラウンドロット保有者を有することを証明する書類を提出していないため、ナスダックの上場規則（以下「上場規則」といいます。）の IM-5101-2 の要件を遵守していない旨の書面による通知（以下「本通知」といいます、との合併が20との合併が2025年8月14日に完了したことに伴い、上場規則5515(4)に定めるラウンドロット保有者が100名以上となった。当社の新株予約権は2025年8月15日付でナスダック株式市場への上場および登録から外され、OTC Markets Groupが運営する店頭市場で取引されることになる。

本新株引受権の条件は上場廃止の影響を受けず、本新株引受権はその条件に従って行使し、当社普通株式を購入することができます。

ナスダック・グローバル・マーケットにおいて「NAKA」のシンボルで取引されている当社普通株式の上場は、本新株予約権の上場廃止によって影響を受けることはありません。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

(i)本有価証券報告書の第 1.01 項に記載された本借入および転換社債型新株予約権付社債に関する情報、および (ii)本有価証券報告書の第 2.01 項に記載された本合併株式に関する情報は、参照することにより本第 3.02 項に組み込まれるものとする。

PIPE Financings

当社は2025年8月14日、特定の機関投資家（以下「PIPE引受先」といいます）との間で、2025年5月12日付（以下「当初引受契約」といいます）および2025年6月19日付（以下「追加引受契約」といいます）の引受契約（以下「当初引受契約」と総称して「PIPE引受契約」といいます）を締結し、先に発表した取引を完了しました、追加引受契約は、当初引受契約とあわせて「引受契約」といいます。）を締結しました。12および5,682,586株のPIPE株式（1株当たりの価格は5ドル）、ならびに特定の機関投資家に対する事前積立型普通株式購入ワラント契約（以下「事前積立型ワラント契約」）の発行に基づき、普通株式を購入するための事前積立型ワラント（以下「事前積立型ワラント」、普通株式とともに「取得証券」）133,800,773個を発行し、総手取額は約5億4,000万ドル（以下、総称して「PIPE資金調達」）となった。取得証券は、1933年証券法（「証券法」）第4条(a)(2)および/または同法に基づき公布されたレギュレーションDによる登録免除、および適用される州法による同様の免除に基づき、私募で発行された。

PIPE資金調達による純収入は、ビットコインの購入、運転資金および一般的な企業目的に使用される予定です。

引受契約に従い、当社は、PIPE ファイナンスの完了後 30 暦日以内に、当社普通株式およびプレファンド・ワラントの行使により発行可能な株式（以下「登録可能証券」）の再販を登録する登録届出書を SEC に提出するために商業上合理的な努力を払うことに合意しました。当社は、かかる登録届出書が、提出後可能な限り速やかに、ただしクロージング後60暦日目（またはSECが登録届出書を審査するとKindlyに通知した場合は90暦日目）までに有効となるよう、商業上合理的な努力を払うものとする。当社はまた、(A)利用者が登録可能証券の保有を停止した日、(B)利用者が保有するすべての登録可能証券が規則144に基づき制限なく売却できる日、または(C)登録届出書の効力発生日から3年のいずれか早い日まで、登録届出書の効力を維持する義務を負う。

当初引受契約の書式は本最新報告書の別紙 10.9 として、追加引受契約の書式は本最新報告書の別紙 10.10 として、プレファンドワラント契約の書式は本最新報告書の別紙 10.11 として提出されています。当初引受契約、追加引受契約、および事前資金調達型新株引受権契約に関する前述の説明は、参照することにより本書に組み込まれるこれらの契約の各書式および条項の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

項目5.03への回答に含まれる情報は、参照によりここに組み込まれる。

Item 5.01 登録者の支配権の変化

(i)本合併に関する本Current Report on Form 8-Kの項目2.01および(ii)本合併後の当社の取締役会および執行役員に関する本Current Report on Form 8-Kの項目5.02に対応する情報は、参照することにより本項目5.01に組み込まれます。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Director Resignations

2025年8月14日付けで、アダム・コックス、ゲーリー・シールホースト、クリスチャン・ロビンソン、エイミー・パウエルが取締役会および該当する限りすべての委員会を辞任しました（以下、総称して「辞任者」）。辞任は当社との意見の相違とは無関係であった。辞任当時シールホースト氏は取締役会の監査委員会（「監査委員会」）、報酬委員会（「報酬委員会」）（委員長）、指名・コーポレート・ガバナンス委員会（「指名・コーポレート・ガバナンス委員会」）（委員長）を、ロビンソン氏は監査委員会（委員長）、報酬委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会を、パウエル氏は監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会をそれぞれ務めました。

Director Appointments

辞任直後の2025年8月14日、当時の取締役会は、新たに生じた取締役会の空席を埋めるため、デイビッド・ベイリー、チャールズ（チャド）・ブラックバーン（独立）、ペリアンヌ・ボーリング（独立）、エリック・ワイス（独立）、グレッグ・ゼサリス（独立）、マーク・ユスコ（独立）の各氏を当社の取締役（「新取締役」、ティム・ピケットと合わせて「新取締役会」）に選任しました。ワイス氏（議長）とユスコ氏はそれぞれ新理事会の指名・コーポレートガバナンス委員会の委員に、ボーリング氏、ゼサリス氏、ブラックバーン氏（議長）はそれぞれ新理事会の監査委員会の委員に、ゼサリス氏（議長）とブラックバーン氏はそれぞれ新理事会の報酬委員会（「新理事会報酬委員会」）の委員に任命された。新理事会報酬委員会は新理事会における両氏の職務を評価し、以下の報酬の取り決めを承認した：Blackburn 氏、Boring 氏、Weiss 氏、Xethalis 氏、Yusko 氏には年俸$1,000 が支払われる。ブラックバーン氏、ボーリング氏、ワイス氏、ゼサリス氏、ユスコ氏には年額10万ドルの現金報酬、委員会委員長としての職務に対する追加報酬2万5000ドル、および年額15万ドルの譲渡制限付株式ユニットの付与資格、年額10万ドルの現金報酬、および年額15万ドルの譲渡制限付株式ユニットの付与資格；年額10万ドルの現金報酬、委員会委員長としての職務に対する追加現金報酬2万5,000ドル、および15万ドル相当の制限付き株式ユニットの年次付与を受ける資格、年額10万ドルの現金報酬、委員会委員長としての職務に対する追加現金報酬2万5,000ドル、および15万ドル相当の制限付き株式ユニットの年次付与を受ける資格、および年額10万ドルの現金報酬、および15万ドル相当の制限付き株式ユニットの年次付与を受ける資格。各新任取締役の略歴は以下の通り。

Director Bios

チャールズ（チャド）・P・ブラックバーン（44歳）は、資本形成と企業開発において豊富な経験を持つ。2014年以来、ブラックバーン氏はナッシュビルを拠点とし、アーリーステージのヘルスケア企業に特化したエンジェル投資会社であるNueCura Partnersの投資家パートナーを務めている。2019年11月からは、全国規模の会計事務所であるCherry Bekaert Advisoryの取締役を務めている。ブラックバーン氏は現在、2022年5月から顧問を務める音楽に特化したテクノロジー企業Spintelの取締役会顧問、2025年3月から顧問を務めるロイヤリティに特化したAI企業Monarrchの取締役会顧問も務めている。ミシシッピ大学で経営情報システムの学士号を、ウェスタン・ガバナーズ大学で経営学の修士号を取得。ブラックバーン氏の豊富な財務経験は、当社取締役会のメンバーとして適格である。

ペリアンヌ・ボーリング（37歳）は、ビットコインおよびデジタル資産業界で豊富なリーダーシップと運営経験を持つ。2025年5月以来、彼女は暗号エコシステムを支援するために設立された非営利団体、デジタル・フューチャー財団501(c)(4)の創設者兼代表を務めている。また、2020年からはParallel Tech, LLCのオーナーとなり、デジタル資産企業やファンドにマーケティング、成長戦略、政策洞察などの戦略的アドバイザリーサービスを提供している。ボーリング氏は、2014年5月から2025年5月まで、ブロックチェーンの業界団体であるThe Digital Chamber 501(c)(6)トレード・アソシエーションの最高経営責任者兼創設者を務め、現在は2025年5月から同団体の理事長を務めている。また、2015年からはThe Digital Chamber 501(c)(3)およびThe Digital Chamber PACの理事も務めている。フロリダ大学で経済学の学士号を取得。豊富なリーダーシップと政策経験は、当社の取締役にふさわしい。

エリック・ワイス氏（54）は、ブロックチェーン資産のみに投資するヘッジファンド・オブ・ファンズ、ブロックチェーン・インベストメント・グループLPの創設者としての役割を2018年から務めるなど、ブロックチェーンおよびデジタル資産投資において豊富な経験を有している。ワイス氏はまた、2024年1月からコア・サイエンティフィック社の取締役も務めている。ワイス氏はコロンビア大学ビジネススクールで経営学修士号を、メリーランド大学で理学士号を取得している。ワイス氏は、上場企業での取締役経験やブロックチェーンおよびデジタル資産投資・取引市場に関する知識を有しており、当社の取締役会役員として適任であると考えています。

グレッグ・ゼタリス（48歳）は、2021年からSEC登録投資顧問会社マルチコイン・キャピタル・マネジメント（Multicoin Capital Management, LLC）の顧問弁護士を務め、ビットコインとデジタル資産の分野で12年間弁護士を務めるなど、企業および規制関連の弁護士として20年の経験を持つ。Multicoin Capital Management入社以前は、2019年5月から2021年7月までChapman and Cutler LLPの投資管理およびフィンテック業務のパートナーを務めた。また、2025年1月よりブロックチェーン協会（Blockchain Association, Inc）の取締役、2024年5月よりDeFi教育財団（DeFi Education Foundation）の取締役、2022年1月よりデューク大学ロースクール（Duke University School of Law）の上級講師（Senior Lecturing Fellow）を務め、フィンテックおよびブロックチェーンの法律と政策について教えている。ゼタリス氏はフォーダム大学ロースクールで法学博士号を、ヴァンダービルト大学でアメリカ研究の学士号を取得している。ゼタリス氏は、ビットコインおよびデジタル資産業界における豊富な法律経験と、他の企業で取締役を務めた経験から、当社の取締役を務めるのに十分な適任者であると当社は考えています。

マーク・W・ユスコ（62歳）は、2004年7月からSEC登録投資顧問会社であるモーガン・クリーク・キャピタル・マネジメントLLCの最高経営責任者（CEO）、最高投資責任者（CIO）、マネージング・パートナーを務めるなど、機関投資家および適格顧客への投資運用サービス提供において20年以上の経験を有する。ユスコ氏はシカゴ大学で経営学修士号を、ノートルダム大学で理学士号を取得しています。ユスコ氏はブロックチェーン技術、デジタル通貨、デジタル資産分野での豊富な投資運用経験を有しており、当社の取締役として適任であると考えています。

本合併の完了に関連して、Yusko 氏は PIPE ファイナンスに参加しました。PIPE ファイナンスに従い、ユスコ氏は本合併の完了時に当社普通株式 2,100,000 株を購入することに合意し、これを受領しました。ユスコ氏に対するこれらの株式の発行は、証券法第4条(a)(2)に規定される登録の免除に従って行われます。

Indemnification Agreements

当社は、新取締役会の各取締役との間で、取締役会への就任に関連して、標準書式の補償契約（以下「補償契約」）を締結する予定です。補償契約では、特に、新取締役会の各取締役が当社の取締役としての立場を理由に当事者となる可能性のある特定の請求に関連して支払いを求められる可能性のある特定の費用について、ユタ州法および当社の統治文書で認められている最大限の範囲で、当社がその状況および範囲において補償することが規定されます。上記は補償契約の簡単な説明に過ぎず、完全であることを意図しておらず、参照によりここに別紙10.12として組み込まれる当社の標準的な補償契約書式によって全体が修飾されています。この補償契約は、当社の他の取締役と締結された補償契約とすべての重要な点において同一です。

本合併の完了に関連して、yusko 氏は pipe ファイナンスに参加しました。pipe ファイナンスに従い、ユスコ氏は本合併の完了時に当社普通株式 2,100,000 株を購入することに合意し、これを受領しました。ユスコ氏に対するこれらの株式の発行は、証券法第4条(a)(2)に規定される登録の免除に従って行われます。

ピケット氏とコックス氏の最高経営責任者（CEO）および最高執行責任者（COO）辞任について

本合併に関連して、ティム・ピケットおよびアダム・コックスはそれぞれ当社の最高経営責任者および最高執行責任者を退任しました。ピケット氏およびコックス氏の退任は、当社の業務、方針、慣行などに関する当社との意見の相違によるものではありません。

ピケット氏は引き続き当社の取締役および従業員として、当社の最高医療責任者を務める。

ピケット氏の雇用契約は修正されました。ピケット氏の雇用契約は修正され、(i) 肩書きが変更され、(ii) 本合併の完了後も当社の取締役に留まることが反映され、(iii) 取締役会により設定された業績マイルストーン、権利確定およびその他の慣例的な条件に従い、5万ドル相当の業績連動型制限付き株式ユニットの付与を受ける資格が規定されました；(iv) 当会社の同様の立場の従業員が一般的に利用できる株式報酬プログラムへの参加資格を規定する。 (v) 当会社の同様の立場の従業員が一般的に利用できる従業員福利厚生制度への参加資格を規定する。

ジャレッド・バレラの雇用契約は、合併後も当社が新しい最高財務責任者を採用するまで、最高財務責任者の地位に留まるよう修正された。

チーフ・エグゼクティブ・オフィサーの任命

2025年8月14日、当社はデビッド・ベイリー氏（34歳）を最高経営責任者（CEO）兼取締役に任命した。ベイリー氏は金融と起業家精神において10年以上の経験を持ち、現在はBTC IncのCEO兼共同設立者、UTXO Managementのゼネラルパートナーを務めています。また、Moon Inc（HK Asia Holdings Limited）、Bitcoin Policy Institute、BTC Inc.でも取締役を務めている。ベイリー氏はアラバマ大学オナーズ・カレッジで金融と起業家精神の学士号を取得。母親のPIPE資金調達への参加以外には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な関連当事者取引はない。ベイリー氏の家族であるカリ・ベイリー氏とエミリー・ベイリー氏はBTC Inc.の関連会社である。2025年8月14日現在、同氏は当社普通株式11,160,572株を実質的に保有している。

ベイリー氏の就任に関連して、当社はベイリー氏が支配するBTC Consulting, LLCとコンサルティング契約を締結し（以下「BTCコンサルティング契約」）、これに基づきベイリー氏は最高経営責任者を務め、当社に戦略的リーダーシップ・サービスを提供する。同契約に基づき、BTC Consulting, LLCは月額58,333.33ドルのコンサルティング料を受け取り、取締役会が定める業績評価基準に従い、最高2,100,000ドルを目標額とする年間現金ベースのインセンティブ・ボーナスを受け取る資格を有し、5,000,000株のストック・オプションの初回付与を受ける。BTC Consulting, LLCはまた、100万ドル相当の譲渡制限付株式ユニットの初回付与と、取締役会が設定した業績評価基準に従い、100万ドルを上限とする業績ベースの年次譲渡制限付株式の付与を受ける資格があり、いずれも権利確定とその他の慣例的な条件が適用される。BTC Consulting, LLCも25万ドルの契約ボーナスを受け取る資格がある。コンサルティング契約には慣例的な守秘義務、知的財産権、補償条項が含まれており、その条項に従って当事者のいずれかが終了させることができる。

前述の BTC コンサルティング契約の説明は完全なものではなく、その全文は、本契約の別紙 10.15 として提出されている BTC コンサルティング契約の全文を参照することによって限定されます。

ベイリー氏と、同氏が当社の最高経営責任者に任命された他のいかなる人物との間にも、取り決めや了解事項はありません。ベイリー氏と当社の取締役または執行役員との間に同族関係はなく、ベイリー氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

チーフ・インベストメント・オフィサーの選任について

当社は2025年8月14日、タイラー・エヴァンス氏（33歳）を当社の最高投資責任者（CIO）に任命しました。エバンス氏は、2014年8月よりBTC Inc.の取締役兼共同設立者、2019年9月よりUTXO Managementのマネージング・パートナー兼最高投資責任者を務めるなど、経営陣およびテクノロジーリーダーとして豊富な経験を有しています。エバンス氏は、Metaplanet Inc.、Smarter Web Company PLC、Matador Inc.、BTC Inc.で取締役を務めている。アラバマ大学で化学工学の理学士号を取得。エバンス氏は、BTC Inc.とナカモト・ホールディングス・インクとの間で締結されたマーケティング契約の当事者であり、この契約に基づきBTC Inc.は毎月80,000ドルのリテイナーを支払う義務があるが、カインドリー社との間で120,000ドルを超えるその他の関連当事者取引はないと報告している。2025年8月14日現在、同氏は当社普通株式2,410,685株を受益的に保有している。

本合併の完了に関連して、エバンス氏はPIPE資金調達に参加しました。PIPEファイナンスに基づき、エバンズ氏は本合併の完了時に当社普通株式178,571株を購入することに合意し、受領しています。エバンズ氏に対するこれらの株式の発行は、証券法第4条(a)(2)に規定される登録免除に基づき行われます。

エバンス氏のチーフ・インベストメント・オフィサー就任に関連して、当社はエバンス氏と雇用契約（以下「エバンス氏雇用契約」）を締結した。同契約に基づき、エバンス氏は年俸50万ドル、一時的なサインオンボーナス25万ドル（2回に分けて支給され、特定の状況下ではクローバックの対象となる）を受け取り、取締役会が定める業績評価基準に従い、最高150万ドルを目標額とする年間インセンティブ報酬を受け取る資格を有する。エバンス氏には、取締役会が定める業績評価基準に従い、10,000,000株のストックオプションと80万ドル相当の業績連動型譲渡制限付株式単位が最初に付与される。この契約には、慣例的な守秘義務、競業避止義務、勧誘禁止、知的財産権に関する条項が含まれており、当事者のいずれかがその条項に従って終了させることができる。

前述のエバンス雇用契約に関する説明は完全を期するものではなく、その全文は、添付資料10.16として提出されているエバンス雇用契約の全文を参照することにより限定されます。

エバンス氏が当社のチーフ・インベストメント・オフィサーに任命されたことに基づく、エバンス氏とその他の人物との間の取り決めや了解事項はありません。エバンス氏と当社の取締役および執行役員との間に家族関係はなく、エバンス氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従い開示が義務付けられている取引において直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

チーフ・コマーシャル・オフィサーの任命

2025年8月14日、当社はアンドリュー・クライトン氏（53歳）をチーフ・コマーシャル・オフィサーに任命しました。クレイトン氏は、2025年3月よりナカモト・ホールディングスのセクレタリーを務め、2024年4月よりBTC Inc.の暫定チーフ・コマーシャル・オフィサー/コーポレート・ディベロップメントを務めるなど、20年以上にわたるエグゼクティブ・リーダーシップと経験を有しています。また、コンサルティング会社であるAdvice by AC, LLCのオーナーでもあり、Seed Health LLC、Commune Media LLC、FoundryWorks Inc.、VICE Holdings Inc.、NeuBio LLCなど複数の企業で顧問を務めている。2016年1月よりマイケル・J・フォックス・パーキンソン病研究財団の理事を務める。英国マンチェスター大学で物理学の優等学士号を取得。2025年8月14日現在、当社普通株式3,124,971株を保有。

本合併の完了に関連して、Creighton 氏は PIPE ファイナンスに参加しました。PIPE ファイナンスに従い、Creighton 氏は本合併の完了時に当社普通株式 892,857 株を購入することに合意し、これを受領しました。Creighton氏に対するこれらの株式の発行は、証券法第4条(a)(2)に規定される登録免除に従って行われます。

チーフ・コマーシャル・オフィサー就任に伴い、当社はクレイトン氏と雇用契約（以下「クレイトン氏雇用契約」）を締結した。この契約に基づき、クレイトン氏は年間基本給60万ドル、契約ボーナス25万ドルを受け取り、取締役会が定める業績評価基準に従い、最高20万ドルを目標額とする年間インセンティブ報酬を受け取る資格を有する。クライトン氏は、500,000株のストックオプションと800,000ドルの年次業績連動型制限付きストックユニットを受け取る資格を有します。この契約には、慣例的な守秘義務、競業避止義務、勧誘禁止、知的財産権に関する条項が含まれており、その条項に従って当事者のいずれかが終了させることができる。

前述のCreighton雇用契約に関する説明は完全を意図するものではなく、本書の別紙10.17として提出されているCreighton雇用契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

クライトン氏とその他の人物との間には、クライトン氏が当社の最高投資責任者に任命されたことに基づく取り決めや合意はありません。クライトン氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、クライトン氏はレギュレーションS-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的な重要利害関係を有していません。

最高執行責任者の任命

2025年8月14日、当社はアマンダ・ファビアーノ氏（38歳）を最高執行責任者（COO）に任命しました。ファビアーノ氏は、ビットコイン業界における豊富なリーダーシップと運営経験を有しています。彼女はSecond Gate Advisoryの共同設立者であり、ビットコインおよびビットコインマイニング企業に助言を行っている。以前は、2020年から2023年までGalaxy Digitalのマイニング責任者、2013年から2020年までFidelity Investmentsのビットコインマイニング担当ディレクターを務めた。Terawulf Inc. (NASDAQ: WULF)の取締役を務める。マサチューセッツ大学ダートマス校で刑事司法を専攻し、社会学の学士号を取得。

ファビアーノ氏の最高執行責任者（COO）就任に関連して、当社はファビアーノ氏が支配するセカンドゲート・アドバイザリー・エルエルシーとコンサルティング契約を締結した（以下「セカンドゲート・コンサルティング契約」）。同契約に基づき、セカンドゲート・アドバイザリー・エルエルシーは月額37,500ドルのコンサルティング料を受け取り、コンサルティング料の150%を上限とする年間現金ベースのインセンティブ・ボーナスを受け取る資格を有し、取締役会が設定した権利確定および業績評価基準に従い、100万ドル相当の譲渡制限付株式ユニットの初回付与および100万ドルを上限とする業績ベースの譲渡制限付株式ユニットの年次付与を受ける資格を有する。セカンドゲート・アドバイザリー・エルエルシーは、セカンドゲート・アドバイザリー・エルエルエルシーから当社への収益移行、権利確定およびその他の条件に従い、現金50万ドルと当社普通株式450万ドルで構成される500万ドル相当の契約ボーナスを受け取る資格もある。この契約には、慣例的な守秘義務、知的財産権、補償に関する条項も含まれており、その条項に従って当事者のいずれかが終了させることができる。

前述のセカンドゲート・コンサルティング契約の説明は完全を期するものではなく、その全文は、別紙10.18として提出されているセカンドゲート・コンサルティング契約の全文を参照することにより限定される。

ファビアーノ氏が当社の最高執行責任者に任命されたことに基づく、ファビアーノ氏とその他の人物との間の取り決めや了解事項はありません。ファビアーノ女史と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、ファビアーノ女史はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引において直接的または間接的に重要な利害関係を有していません。

2025 エクイティ・インセンティブ・プラン

2025年5月18日、取締役会は、本合併の完了時に発効する当社の2025年株式インセンティブ・プラン（以下「新株式インセンティブ・プラン」）を承認しました。新株式インセンティブ・プランは、ナスダック株式市場上場規則に基づき、2025年5月18日に当社株主の過半数によって承認されました。さらに、新株式インセンティブ・プランに基づくインセンティブ・ストック・オプションの付与は、当社株主の過半数の承認を条件とする。

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EX-4.1 2 ea025298001ex4-1_kindly.htm SECURED CONVERTIBLE DEBENTURE, DATED AS OF AUGUST 15, 2025, BY KINDLY MD, INC

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2850 N Harwood Street

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Dallas, TX 75201

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Email: LReinhardt@reedsmith.com

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G. Additional Guidelines

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A. Trading Window Periods

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B. Preclearance

C. Exceptions

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A. Reporting Requirements

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B. Short-Swing Profit Rules

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