米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年4月11日
サネーション・エナジー社
(登録者の正確な名称(定款に明記されているもの)
Delaware
(州またはその他の法人設立管轄地)
| 001-31588 | 41-0957999 | |
| (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
|
171 Remington Boulevard Ronkonkoma, NY |
11779 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(631) 750-9454
登録者の電話番号(市外局番を含む
法第12条(b)に従って登録された証券
| Title of Each Class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面、1株につき0.05ドル | SUNE | ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc |
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
| ☐ | 証券法の規則425に基づく書面によるコミュニケーション |
| ☐ | 証券取引法のルール14a-12に基づく勧誘資料 |
| ☐ | 証券取引法のルール14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション |
| ☐ | 証券取引法のルール13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション |
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目1.01 重要な確定契約の締結。
2025年4月14日、SUNation Energy, Inc.(以下「当社」)は、ニューヨークの有限責任会社MBB Energy, LLCとの間で有担保リボルビング・クレジットライン契約(以下「本契約」)を締結しました。この与信枠に基づき当社が実行する融資には年率8%の利息が付き、以後毎月1日に支払われる。MBB Energy, LLC は Scott Maskin が支配する事業体であるため、当社の関連会社であり関連当事者である。期間中、当社は、本契約に定める条件、条項、制限に従い、本契約の日付以降、満期日(または 2026 年 4 月 15 日)までに、本契約に基づき実行される融資の残高の全部または一部を随時借り入れ、返済、再借り入れすることができる。
本契約および本契約に基づく融資を担保する担保契約に関する前述の説明は、完全であることを意図するものではなく、本契約の全文および本契約に関連する担保契約を参照することにより、その全体が修飾されるものである。2 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
項目1.01に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。
項目3.01 上場廃止または継続上場規則もしくは基準を満たさないことの通知、上場の譲渡。
当社は、2025年4月11日、ナスダック・ストック・マーケット(以下「ナスダック」)の上場資格部(以下「スタッフ」)より、当社普通株式が不足通知の直前30営業日の間、終値で1株当たり1米ドル(以下「最低入札価格」)を維持しておらず、その結果、上場規則5550(a)(2)(以下「規則」)を遵守していない旨の通知書(以下「最低入札価格不足通知書」)を受領しました。その結果、上場規則5550(a)(2)(以下「規則」)を遵守していない。通常、上場会社には、上場規則5550(a)(2)(以下「上場規則5550(a)(2)」といいます;しかし、当社は、上場規則5810(c)(3)(A)(iv)に従い、過去1年間に株式併合を実施していること、または過去2年間に1株につき250株以上の株式併合を実施していることから、規則5810(c)(3)(A)(iv)に規定される治癒期間の適用を受けることができません。
その代わり、当社は、上場廃止の決定に関する不備について、違反通知の受領から7日以内にナスダックに不服を申し立てる機会を提供されます。従って、会社が適時にヒアリング・パネルでのヒアリングを要求しない限り、当社の証券は上場停止/上場廃止の対象となる。
当社は、ヒアリング・パネルに対して適時に聴聞を要請する予定です。聴聞会の要請により、聴聞会が開かれ、聴聞会後にパネルが追加の延長期間を認めた場合、その期間が満了するまで、上場停止または上場廃止措置は自動的に停止されます。パネルが当社に追加延長期間を認める保証はなく、当社が最終的にナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続に適用されるすべての要件に適合する保証もありません。
予定された聴聞会期日前に当社が最低入札価格要件への準拠を回復した場合、当社は聴聞会プロセスから除外される可能性があるため、聴聞会は不要となる可能性があります。このため、当社の株主は2025年4月3日に株式併合を承認しており、この株式併合は当社取締役会の裁量で実施することが可能である。
項目3.03 担保保有者の権利に対する重要な変更。
Form 8-KのItem 3.03が要求する範囲において、本書のItem 5.03に含まれる情報は参照により本項目3.03に組み込まれる。
項目5.03 法人設立定款または細則の改正、会計年度の変更。
当社は2025年4月16日付で定款を変更し、普通株式1株につき200株の割合で株式併合を実施した。当社の普通株式は、2025年4月21日(以下「効力発生日」)の取引開始時に分割調整後のベースで取引される。2025年4月21日(以下「効力発生日」という。)当社の取締役会は、主にNASDAQ資本市場の株式買付価格要件を満たすために、当社の定款変更を承認した。当社の株主は、2025年4月3日に開催された臨時株主総会において修正定款を承認した。
株式併合の結果、効力発生日の午前12時1分(米国中部時間)に、当時発行されていた普通株式200株は自動的に普通株式1株に併合され、1株当たりの額面金額は変更されません。株式併合の結果、1株未満の端数が生じることはなく、1株未満の端数は切り上げられます。上記の措置を実施した当社の定款変更証書の本文は、別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
当社普通株式の取引記号は「SUNE」のままとなる。併合に伴い、当社には新しい CUSIP 番号(72303P503)が割り当てられました。修正証明書の効力発生直前に発行されていた当社のすべてのオプション、ワラント、その他の転換証券は、当該オプション、ワラント、その他の転換証券に適用される計画、契約、取り決めの条件に従い、1株未満を四捨五入した上で調整されます。
項目7.01 規制FDの開示
2025 年 4 月 16 日、当社は株式併合を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本レポートの項目7.01に記載されている情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正第18条において「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされません。また、本レポートの日付の前後を問わず、またかかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、取引所法または1933年証券取引所法(「改正」)に基づき証券取引委員会に提出される当社のいかなる提出書類においても、かかる提出書類において特定の参照により明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれるとはみなされません。
Forward-Looking Statements
本Form 8-Kに記載されている情報の一部には、1933年証券法第27条Aおよび1934年証券取引法第21条Eに定義される「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社は、これらの将来見通しに関する記述を特定するために、「予測する」、「確信する」、「可能性がある」、「継続する」、「予測する」、「推定する」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「かもしれない」、「可能性が高い」、「する予定である」、「はずである」、または将来の出来事や結果の不確実性を示すその他の言葉を使用する場合があります。当社の将来の見通しに関する記述は、リスク、潜在的な状況の変化、仮定、不確実性を伴う当社の経営陣の現在の確信と期待に基づいており、これには、パネルに対する聴聞を申請する当社の意図、ナスダック継続上場要件への準拠を回復する当社の能力、当社の財務状況、成長、戦略に関する記述が含まれます。将来見通しに関する記述の一部または全部が誤りであることが判明したり、当社が行った仮定が後に誤りであることが判明したり、既知または未知のリスクや不確実性に影響されたりする可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、ナスダックの継続的な上場要件への準拠を回復する能力、または最低入札価格要件を含むナスダック・キャピタル・マーケットのその他の上場要件への準拠を維持する能力に関するリスクを含む、リスクおよび不確実性の影響を受けます、パネルに対する聴聞要求を適時に提出すること、最低入札価格要件を遵守しなかったことによるナスダック・キャピタル・マーケットからの当社株式の上場廃止の可能性、およびForm 10-K年次報告書やForm 10-Q四半期報告書を含む証券取引委員会への提出書類に記載されているその他のリスク。これらすべての理由により、実際の結果や展開は、当社の将来見通しに関する記述に明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらの将来予想に関する記述は、本Form 8-Kの日付現在においてのみなされたものであり、過度の信頼を置かないようご注意ください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、後発事象や状況を反映させるためにかかる将来見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。
項目9.01 財務諸表および別紙。
| Exhibit No. | Description | |
| 3.1 | 2025年4月16日にデラウェア州務長官に提出された定款変更証明書 | |
| 10.1 | 2025年4月14日付担保付リボルビング・クレジット・ライン契約 | |
10.2 |
||
| 99.1 | 2025年4月16日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を与えられた署名者により、登録者を代表して署名させた。
| SUNATION ENERGY, INC. | ||
| By: | /s/ James Brennan | |
| James Brennan | ||
| Chief Financial Officer | ||
| Date: April 16, 2025 | ||
3
Exhibit 3.1
CERTIFICATE OF AMENDMENT OF
CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF SUNATION ENERGY, INC.,
a Delaware Corporation
SUNation Energy, Inc. (以下、「当社」) は、デラウェア州一般法人法に基づいて組織され、現存する会社であり、ここに以下の通り証明します:
| 1. |
本補正証明書(以下、「本補正証明書」)は、2024 年 11 月 14 日に国務長官に提出され、2025 年 4 月 4 日に修正された会社の法人設立証明書(以下、「法人設立証明書」)の規定を修正するものである。
|
|
| 2. | 基本定款第5条第5.01項(a)を以下のように修正する。: |
「(a) 当会社が発行を許可されている株式の総数は、1,000,000,000 株、額面 0.05 ドルの普通株式(以下「普通株式」)、および 3,000,000 株、額面 1.00 ドルの優先株式(以下「優先株式」)である。
デラウェア州一般会社法に従い、当会社の基本定款に対するこの修正証明書が提出され、その効力が発生した時点(以下、「発効時点」)において、発効時点の直前に当会社が発行済株式または自己株式として保有していた普通株式 200 株は、それぞれの保有者が何もしなくても自動的に合算され、普通株式 1 株に転換されるものとする(以下、「株式併合」)。
株式併合に伴い、1株未満の端数が生じることはありません。その代わり、株式分割比率で割り切れない数の株式を保有しているために普通株式1株未満の端数を受け取る権利を有する株主には、株式分割後の普通株式1株未満の端数を切り上げるための普通株式が追加発行されます。証券会社に株式を預けている株主については、当社は参加者単位で1株未満の端数を切り上げます。端株の代わりに現金が支払われることはありません。効力発生日の直前に普通株式を表章していた各証書(以下「旧証書」)は、その後、上記の端株の排除を条件として、旧証書に表章されていた普通株式が合算された数の普通株式を表章するものとする。".
| 3. | 本修正は、デラウェア州一般会社法第 141 条(f)、第 228 条、および第 242 条のそれぞれ該当する規定に従い、当会社の取締役会および株主によって正式に採択および承認された。 |
| 4. | 法人設立証書のその他の規定はすべて、引き続き完全な効力を有するものとする。 |
その証として、公社は 2025 年 4 月 16 日、最高経営責任者であるスコット・マスキンによりこの修正証明書に署名させた。
| By: | /s/ Scott Maskin | |
| Scott Maskin | ||
| Chief Executive Officer | ||
Exhibit 10.1
担保付リボルビング・クレジット契約
この担保付リボルビング・クレジット・ライン契約(以下「本契約」という)は、2025 年 4 月 14 日(以下「発効日」という)、ニューヨーク州 11779、ロンコンコマ、171 レミントン・ブルバードに事務所を有するデラウェア州法人 SUNation Energy, Inc(以下「借り手」という)と、ニューヨーク州 11769、オークデール、40 グラスミア・アヴェニューに事務所を有するニューヨーク有限責任会社 MBB Energy, LLC(以下「貸し手」という)との間で締結される。
RECITALS
借り手は、レンダーに随時信用供与を要請しており、レンダーは、ここに定める条件に従い、借り手にかかる信用供与を行う意思がある。
よって、善良かつ貴重な対価として、その受領と十分性を承認した上で、当事者は以下の通り合意する:
Article I. DEFINITIONS
第1.01項 本契約で使用される特定の大文字用語は、別紙1.01で定義されている。
Article II. LOANS
Section 2.01 Loans.
(a) 貸付について。但し、当該貸付の実行後、全ての貸付残高の元本合計が極度額を超える場合は、貸付を行わないものとする。期間中、借り手は、本契約に定める条件、条項および制限に従って、本契約の日付以降満期日までの間、本ローンの残高の全部または一部を随時借り入れ、返済および再借り入れすることができる。
(b) 貸付請求。借手は、貸手に対し、本契約に基づく貸付を要請する旨の書面による通知(以下「貸付要請通知」という)を行うものとする。融資要請通知は取消不能であり、提案された融資額及び提案された借入日を具体的に明記するものとする。
(c) 満期。本契約に基づく貸出に関する貸主の契約は、満期日に自動的に終了するものとする。このような終了の際、借り手は、いかなる通知または要求も要求されることなく、直ちに、その時点の貸付金の元本額全額を、その利息および本契約およびその他の貸付文書に基づくその他の支払期日が到来しているすべての金額とともに返済するものとする。
EXECUTION VERSION
(d) 担保付約束手形。本契約に基づきレンダーが借り手に行う融資は、実質的に別紙 2.01(d)として添付されている書式の担保付リボルビング・クレジット・ライン債券(以下「債券」という)により証明されるものとし、借り手のために正当に執行され交付され、最大クレジットラインと同額の元本がレンダーの注文により支払われるものとする。債券は発効日付とし、満期日に満期を迎えるものとし、その日から第 3.01 項に定める未払元 本金全額が支払われるまで利息を付すものとする。レンダーは、各ローンの日付、金額、借り手による各ローンの元本の支払日または期限前弁済日および金額をレンダーの記録に記録する権限を有する。ただし、レンダーが各ローン、支払その他の情報を記載しなかったとしても、借り手が債券および本契約の条項に従ってレンダーが行った各ローンの全額を返済する義務に何ら影響を及ぼすものではない。債券およびレンダーの帳簿記録は、明白な誤りがない限り、記録された情報の推定的証拠となるものとする。
(e) 担保契約。当債券は、実質的に別紙 2.01(e)として添付されている書式で、借り手が貸し手のために作成し、借り手に代わって正 式に締結、交付される担保契約によって担保されるものとする。
(f) 劣後特約。本ローン契約は、レンダー、優先レンダー、および借り手の間で締結された特定の劣後特約(以下「劣後特約」という。
(g) 期限前弁済。借主は、いつでもプレミアムまたはペナルティなしでローンの全部または一部を期限前返済することができる。
第3条貸付に関する規定
第3.01条 利息。借手は、貸手に対し、完済までの貸付金の未払元本金に対する利息を支払うものとする。各ローンには、その未払い元本額に対して、常に年率8%の固定金利で利息が付されるものとする。利息は日割りで発生し、後払いとする。
第3.02条 利息の支払。ただし、当該初日が営業日でない場合には、借入人は、その後の最初の営業日に貸主に利息を支払うものとする。
第 3.03 項 利息の計算。各ローンの利息は 360 日を 1 年として計算され、利息が支払われる期間に実際に発生した日数 (初日を含み最終日を除く)に対して支払われるものとする。
| EXECUTION VERSION |
|
第3.04条 延滞料。借主が、本契約に基づく支払期日が到来してから5日以内にローンの利息または元本を支払わない場合、借主は、本契約に基づく支払期日が到来してから6日目に、当該支払額の5%に相当する遅延損害金を貸主に支払うものとする。
第 3.05 項 不履行利息。遅延損害金に加え、債務不履行事由が発生し、それが継続する間、ローンの未払い元本金額には、その時点で有効な金利、またはそれ以下の場合は合法的な最大金利を超える年率5.0%の金利が要求に応じて支払われるものとする。
第 3.06 項 利息節約条項。本契約または手形の規定にもかかわらず、借手の利息支払義務は、貸手が請求または収受することができる利率を制限する法律または貸手に適用される法律の下でその請求または収受が許容されない範囲において、利息の支払いを貸手に支払うことを要しないという制限に従うものとする。本契約または手形の規定が、適用される法律により許容される最大額を超える利息を借り手がレンダーに支払わなければならない場合、利息の支払いは、レンダーが当該最大額を超える利息を受け取らないように、必要な範囲で減額されるものとする。
第3.07条 資金調達。貸手は、本契約に基づき貸手が行う各貸付を、貸出依頼通知後合理的に速やかに、借手が利用可能な資金でドル建てで利用できるように合理的に努めるものとする。
第 3.08 項 強制期限前返済。全ローンの合計額が最大与信枠を超える場合、借主は、直ちに、当該未払い元本総額を最大与信枠を超えない額まで減額するのに十分な額の支払を行うものとする。当該期限前返済に際し、レンダーは借手にその旨を通知し、借手は直ちに、当該期限前返済額に対する本契約に定める利率による当該期限前返済日までの経過利息及び未払利息をレンダーに支払うものとする。
第4条表明および保証
レンダーが本契約を締結し、本契約に定める貸付けを行うよう誘引するため、借主はレンダーに対し、以下の記載が発効日において真実かつ正確であり、期間中常に真実かつ正確であることを表明し、保証する:
第 4.01 項 組織、権限。借り手は、デラウェア州法に基づいて正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある法人である。借入人は、その財産を所有し、現在行われている事業を遂行する権限と権能を有する。借り手は、その事業の実施またはその財産の所有がそのような資格を必要とするようなすべての司法管轄区において事業を行う正当な資格を有する。借入人は、各ローン書類を執行、引渡し、履行する権限を有する。
| EXECUTION VERSION |
|
第 4.02 条 強制執行可能な債務。本契約および借り手が当事者となるその他の各ローン文書は、借り手の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って借り手に対して強制執行可能である。
第 4.03 項 権限。借入人による本契約及び借入人が当事者となる他の貸付文書の締結、引渡し及び履行は、(a)必要なすべての企業行動によって正式に承認されている、(b)借入人に適用される法律の規定、政府機関の規則又は規制、又は借入人の憲章文書に違反しない、又は同意を必要としない;(c)借り手が当事者であるいかなる契約にも抵触せず、違反せず、不履行とならず、また、借り手の財産または資産にいかなる性質の先取特権も設定または賦課されないこと。
第 4.04 項 税金Borrowerは、提出が義務付けられているすべての連邦税、州税および地方税の申告書を提出し、または提出させ、当該申告書または受領した評価書に記載されているすべての税金を、当該税金の納付期限が到来している限りにおいて納付し、または納付させた。
第 4.05 項 所有権借手は、その財産及び資産に対して良好な権原を有し、優先貸手の抵当権以外のすべての抵当権から自由である。
第 4.06 条 担保契約。担保契約は、レンダーのために、当該担保契約で言及されている担保物に対する有効かつ継続的な先取特権および担保権を構成するものとし、当該担保物に対する他のすべての者のすべての抵当権、請求権および権利(優先レンダーの抵当権を除く)に優先するものとする。
第 4.07 項 許可および免許。借り手は、合法的に事業を所有し運営するために必要なすべての許可、ライセンス、証明書、認可および承認を得ている。
第 4.08 条 法律の遵守。借り手は、借り手またはその財産に適用されるすべての法律、規則、規制、命令および政令を遵守している。
第 4.09 条 ディスクロージャー。本契約、その他のローン文書、および本契約に企図された取引に関連して使用するために借り手によって、または借り手のためにレンダーに提供されたその他すべての文書、証明書、または書面による陳述は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または本契約またはそこに含まれる陳述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。
| EXECUTION VERSION |
|
第5条貸出条件
第 5.01 条 最初の前提条件。ここに企図される取引の完了は、レンダーによる以下の前提条件の充足または放棄を条件とする。:
(a) 契約。レンダーは、借り手により正当に締結された本契約、債券及び担保書類を受領しているものとする。
(b) 取締役会の決議。レンダーは、借入人の取締役会が採択した、融資文書の締結、引渡し及び履行を承認する決議の真正かつ完全な写しを受領しているものとする。
(c) 裏付け書類。レンダーは以下の書類の真正かつ完全なコピーを受領しているものとする:(1) 発効日前 30 日以内に発行されたデラウェア州務長官による借り手のグッドスタンディング証明書、(2) レンダーが要求するその他の書類。
(d) UCC の記録。レンダーは、レンダーのために、担保書類に記載された担保の上に完全な先取特権を設定するために、担保書類によって、および/または、管轄区域の法律に基づいて、提出、登録または記録されることが要求されるUCC-1融資説明書を、当該管轄区域の役所に適切に提出、登録または記録される形式で受領しているものとする。
(e) 抵当権のない資産。レンダーは、借り手の売掛金、在庫、設備、その他すべての資産に、優先レンダーの抵当権以外のすべての抵当権がないことを証明する UCC-1 ファイナンシングステートメント、税務および判決の抵当権調査を受領しているものとする。
(f) 手数料および費用。レンダーは、本契約およびその他のローン文書に従ってレンダーに支払われるべきすべての利息、手数料、費用の償還(レンダーが関与した法律顧問の報酬および費用、調査費用、ファイリング費用、記録費用、サービス会社手数料(もしあれば)を含むがこれらに限定されない)の支払いを受けているものとする。
(g) 同意および承認。本契約およびその他のローン文書で企図された取引に関連して必要なすべての政府および第三者の同意および承認は取得済みであり、有効であり続けるものとし、また貸手の合理的な判断において、本契約で企図された取引に不利な条件を課す法律または規制は適用されないものとする。
| EXECUTION VERSION |
|
(h) 重要な不利益変更のないこと。発効日の直前に、借り手が米国証券取引委員会に 1934 年証券法(改正後)に基づく定期報告書を提出した直後から、借り手の事業、業務、財産、見通し、または状態(財務またはその他)に重大な不利な変化が生じていないこと。
(i) 表明。本契約及びその他の借入文書に基づく借入人の表明及び保証は、効力発生日において真実かつ正確であるものとする。
(j) 開示。本契約、債券、その他のローン文書、および本契約に企図された取引に関連して使用するために借り手によって、または借り手のためにレンダーに提供されたその他すべての文書、証明書、または書面による陳述は、重要な事実に関する虚偽の陳述を含まず、または本契約またはそこに含まれる陳述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。
第 5.02 条 追加貸付の前提条件。発効日以降の借入日にレンダーが貸付を行うには、以下の前提条件が必要となる。:
(a) 不履行のないこと。不履行事由が借入日に発生し継続中であること、または要請された融資を実行した後に不履行が発生することはないものとする。
(b) 利用可能額。要求されたローンを実行した後、元本、利息、その他すべての手数料を含む全ローンの未払い総額は、最大与信枠を超えないものとする。
(c) 表明。本契約に定める借り手の表明及び保証は、レンダーが借り手に対して各貸付を行う日において真実かつ正確であるものとする。
(d) 抵当権のない資産。借手の売掛金、在庫、設備、その他すべての資産には、優先貸手の抵当権以外の抵当権はない。
| EXECUTION VERSION |
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