UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
March 10, 2025
報告日(最も早く報告された事象の日付)
IMMERSION CORPORATION
(定款に定められた登録者の正確な名称)
デラウェア |
001-38334 |
94-3180138 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
|
(Commission file number) |
|
(I.R.S. Employer Identification No.) |
2999 N.E. 191st Street, Suite 610, Aventura, FL 33180
(主たる事務所の所在地および郵便番号)
(408) 467-1900
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください(以下の一般的指示A.2.を参照):
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたり額面0.001ドル |
IMMR |
The Nasdaq Global Market |
シリーズbジュニア参加型優先株式購入権 |
IMMR |
The Nasdaq Global Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
2025年3月12日、イマージョン・コーポレーション(「当社」、「当社」または「会社」)は、2025年1月31日を期末とする第3四半期の業績に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として本カレントレポートに添付されており、別紙99.1の情報は参照することにより本カレントレポートに組み込まれます。
本Form 8-Kの項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。
項目8.01 その他のイベント
2025年3月10日、当社は取締役会(以下「取締役会」)が四半期配当を宣言したことを発表した。四半期配当金は1株当たり0.045ドルで、事前の撤回を条件として、2025年4月14日現在の登録株主に対して2025年4月25日に支払われる。今後の配当金は、適用法に従い、取締役会のさらなる検討と承認が必要となる。取締役会は、当社の資本配分戦略を随時見直し、将来の四半期配当を調整または撤回する権利を留保する。
2025年3月10日、取締役会は、2025年12月29日に期限切れとなる予定であった現行の自社株買い戻しプログラムの期限を2026年12月29日まで延長する修正案を承認した。同自己株式取得プログラムは当初、2022年12月29日に承認され、5,000万ドルを上限とする当社普通株式の取得が認められていた。現在、当社は自社株買戻しプログラムの下で4,060万ドルの買戻しが可能である。自社株買戻しは、公開市場および私的な交渉による取引を通じて、取引所法の規則10b5-1に従って採用された1つまたは複数の規則10b5-1取引計画を含め、経営陣が適切と考える時期および金額で行われる可能性がある。さらに、自社株買い戻しプログラムの最初の承認に関連して、取締役会は、自社株買い戻し加速契約、エクイティ・フォワード取引、エクイティ・オプション取引、エクイティ・スワップ取引、キャップ取引、カラー取引、ネイキッド・プット・オプション、フロア取引、その他類似の取引、または前述の取引の組み合わせを含むがこれらに限定されない、デリバティブまたは類似の商品を使用して自社株買い戻し取引を行うことを承認した。自己株式取得プログラムは、当社の株主に価値を還元する方法として実施された。買戻しのタイミング、価格、規模は、当社普通株式の市場価格、一般的な市場および経済状況など、さまざまな要因に左右されます。自社株買い戻しプログラムは、金額や株数を問わず買い戻しを義務付けるものではなく、いつでも中断または中止される可能性があります。
Forward-Looking Statements
本項目8.01には、当社の配当プログラムに関する記述を含め、1933年証券法第27条A(改正後)および証券取引法第21条E(改正後)の意味における将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、リスクや不確実性を伴う可能性があります。これらの将来見通しに関する記述は、「予定」、「可能性がある」、「計画」、またはこれらの否定形などの用語や、将来見通しに関する記述を特定することを意図した同様の表現によって特定される場合があります。これらの将来見通しに関する記述には、予想される配当プログラムの金額、期間、方法、時期、その他の側面に関する記述、およびそのような配当の結果として予想される利益または価値に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因が含まれており、実際の結果、業績または成果は、かかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、予期せぬ資本需要が発生した場合、配当プログラムに使用する資金を流用する必要が生じる可能性があり、その結果、四半期配当の管理能力に悪影響を及ぼす可能性がありますが、これらに限定されるものではありません。さらに、将来の配当の時期および金額は、経営陣が適切と判断した場合に決定され、株価、市場環境、企業および規制上の要件(適用される証券取引法および規制、ナスダック株式市場の規則を含む)、当社が保有する可能性のある重要な内部情報に関する追加的な制約、資本の利用可能性など、さまざまな要因に左右されます。これらおよびその他のリスク、不確実性および要因に関する詳細は、当社の2023年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)、Barnes & Noble Education, Inc.の2024年4月27日に終了した会計年度の年次報告書(2024年12月11日にSECに提出されたBarnes & Noble Educationのフォーム8-Kによる最新版)、2025年1月31日に終了した四半期の四半期報告書(フォーム10-Q)、および当社およびBarnes & Noble Education, Inc.が随時SECに提出するその他の報告書に記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、本フォーム8-Kの日付時点のものであり、過度に信頼しないようご注意ください。本フォーム8-Kに記載されている情報はすべて記載された日付時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は本フォーム8-Kの日付以降の状況や事象を反映するため、または法律や規則で義務付けられている場合を除き、予期せぬ事象の発生を報告するために、将来予想に関する記述を公に修正する義務を負いません。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 展示品
Exhibit No. | Exhibit Title | |
99.1 | 2025年3月12日付プレスリリース(2025年1月31日に終了した第3四半期決算について) | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
IMMERSION CORPORATION | ||||
Date: | March 12, 2025 | By: | /s/ J. MICHAEL DODSON | |
Name: | J. Michael Dodson | |||
Title: | Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
イマージョン・コーポレーション、2025年度第3四半期決算を発表
Immersionの株主に帰属するGAAPベースの純利益(損失)は1,550万ドル、希薄化後1株当たり0.47ドル
イマージョン社の株主に帰属する非GAAPベースの純利益(損失)2,080万ドル(希薄化後1株当たり0.63ドル
フロリダ州アベンチュラ、2025年3月12日 - ハプティクス技術のリーディングプロバイダーであるイマージョン・コーポレーション(Immersion Corporation、以下「イマージョン」、「当社」、「弊社」)(Nasdaq: IMMR)は本日、2025年4月30日を期末とする会計年度(以下「2025年度」)の第3四半期決算を発表しました。
2025年度第3四半期 連結財務サマリー1:
• |
2025年1月31日に終了した3ヶ月間の総収入は4億7,480万ドルであったのに対し、2023年9月30日に終了した3ヶ月間は950万ドルであった。 |
• | GAAP基準のイマージョン株主に帰属する純利益(損失)は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が270万ドル(希薄化後1株当たり0.08ドル)であったのに対し、2025年1月31日に終了した3ヵ月間は1550万ドル(希薄化後1株当たり0.47ドル)でした。 |
• | GAAP基準の営業費用は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間が300万ドルであったのに対し、2025年1月31日に終了した3ヶ月間は7,960万ドルであった。非GAAPベースの営業費用は、2023年9月30日に終了した3ヶ月間が200万ドルであったのに対し、2025年1月31日に終了した3ヶ月間は7,420万ドルであった。 |
• | イマージョンの株主に帰属する非GAAPベースの純利益(損失)は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間が370万ドル(希薄化後1株当たり0.11ドル)であったのに対し、2025年1月31日に終了した3ヵ月間は2080万ドル(希薄化後1株当たり0.63ドル)でした。 |
1 2024年6月10日、当社はBarnes & Noble Education, Inc.(以下「Barnes & Noble Education」)との取引を完了した。この取引の一環として、当社はバーンズ&ノーブル エデュケーションの発行済普通株式総数の42%を取得し、また、イマージョンが任命した5つの取締役会の議席を通じてバーンズ&ノーブル エデュケーションに対する支配権を取得しました。2025年1月31日現在、非支配株主に対するバーンズ&ノーブル エデュケーションの普通株式の追加発行により、イマージョンの株式所有率は32.3%に減少している。本プレスリリースに記載されている財務情報には、2024年6月10日から2025年1月25日までのBarnes & Noble Educationの要約連結財務情報が含まれています。当社はバーンズ&ノーブル エデュケーションの普通株式約1100万株を保有しています。
「イマージョンは当四半期、好調な業績を達成しました。「当社の財務体質を裏付けるように、配当金と自社株買いの形で900万ドル以上を株主に還元しました。当社は引き続き、事業の構築と長期的な株主価値の創造に注力していきます。
2024年9月27日、イマージョンの取締役会(以下、「取締役会」)は、バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーションの決算期により近づけるため、イマージョンの決算期を1月1日から12月31日までの期間から、5月1日から4月30日までの期間に変更することを承認しました。新しい四半期決算日は7月31日、10月31日、1月31日、4月30日です。従って、特定の会計四半期の業績は過去の会計四半期と比較できない可能性があります。2025年1月31日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の要約連結財務諸表は、当時実施されていた財務報告プロセスには四半期単位でのみ完了する手続きが含まれていたため、再キャストしていません。その結果、この期間を再修正することは非現実的であり、コスト的にも妥当ではなかった。その結果、2023年9月30日に終了した第3四半期連結会計期間および第3四半期連結累計期間の要約連結財 務諸表は、前年度の最も比較可能な期間として表示されている。
本プレスリリースに掲載されている財務情報には、2025年1月25日に終了した13週間および2024年6月10日から2025年1月25日までの期間のバーンズ&ノーブル エデュケーションの要約連結財務情報が含まれています。
第10四半期配当金は1株当たり0.045ドルで、2025年4月14日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2025年4月25日に支払われる。今後の四半期配当金は、適用法に従い、取締役会のさらなる検討と承認が必要となる。取締役会は、当社の資本配分戦略を随時見直し、将来の四半期配当金を調整または撤回する権利を留保する。
About Immersion Corporation
イマージョン・コーポレーション(Nasdaq: IMMR)は1993年にカリフォルニア州で法人化され、1999年にデラウェア州で再法人化されました。
当社はハプティクスとして知られるタッチフィードバック技術のリーディングプロバイダーである。モバイル、自動車、ゲーム、家電製品向けにハプティック技術を提供することで、ハプティック体験を加速・拡張している。ハプティック技術は、ユーザーの触覚に働きかけることでデジタル・インタラクションを強化し、没入感のあるリアルな体験を生み出します。詳しくはwww.immersion.com。
2024年6月10日、当社はバーンズ&ノーブル エデュケーションの支配権を取得した。バーンズ&ノーブル エデュケーションは、全米の大学キャンパスおよび幼稚園から高校までの教育機関向けに、実店舗およびバーチャル書店の運営を請け負っている。バーンズ&ノーブル エデュケーションはまた、教科書の卸売業者であり、在庫管理のハードウェアとソフトウェアのプロバイダーでもある。バーンズ&ノーブル エデュケーションは、実店舗、バーチャル書店、カスタム書店を運営し、ダイナミックなオムニチャネル小売環境の中で、必要不可欠な教育コンテンツ、ツール、一般商品を提供している。
Use of Non-GAAP Financial Measures
当社は、一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って、必要な財務情報をすべて報告していますが、GAAPに基づく財務指標のみを検討することに限定した場合、当社の継続的な経営成績を評価することが困難となる可能性があると考えています。当社は、非GAAPベースの純利益(損失)(Immersionの株主に帰属)、非GAAPベースの純利益(損失)(Immersionの株主に帰属)(希薄化後普通株式1株当たり)、非GAAPベースの営業費用など、特定の非GAAPベースの情報を開示しています。非GAAPベースの情報は、株式ベースの報酬費用、減価償却費および償却費、減損、リストラクチャリング費用、その他の費用、事業買収関連費用など、多くの投資家が当社の真の業績を不明瞭にする可能性があると感じている非経常的な費用を除外しているため、当社の業績を理解する上で有用だからです。同様に、経営陣は事業の収益性を管理・評価するために、これらの非GAAPベースの財務指標を使用しています。非GAAPベースの財務指標は、GAAPに基づく当社の報告結果の代替ではなく、追加的に見なされるべきものです。非GAAPベースの財務指標は、GAAPに基づいて作成された業績と切り離して、またはその代替として考慮されることを意図していません。そのような非GAAP財務指標は、本プレスリリースに含まれる表において、最も近いGAAP財務指標と調整されている。
Forward-looking Statements
This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”). The forward-looking statements involve risks and uncertainties. Forward-looking statements are identified by words such as “anticipates,” “believes,” “expects,” “intends,” “may,” “can,” “will,” “places,” “estimates,” and other similar expressions. However, these words are not the only way we identify forward-looking statements. Examples of forward-looking statements include any expectations, projections, or other characterizations of future events, or circumstances, including but not limited to statements about the Company’s focus on protecting its intellectual property, either through the execution of new or renewal license agreements or by proactive enforcement continuing to pursue thoughtful capital allocation to increase long-term stockholder value, and the timing of any dividend payments.
将来予想に関する記述は将来に関するものであるため、固有の不確実性、リスク、および予測困難な状況の変化の影響を受け、その多くは当社のコントロールの及ばないものです。従って、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。当社の実際の業績および財務状況が、将来の見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる原因となり得る重要な要素には、特に以下のものが含まれます:訴訟の結果を予測できないこと、訴訟に関連する費用、訴訟を開始することによる直接的および間接的な当社の事業に関するリスク、当社が事業を展開する市場における予期せぬ変化、現在のマクロ経済情勢の影響;当社製品または当社技術を組み込んだサードパーティ製品の採用の遅れまたは商業的需要の達成の失敗、Immersion が既存のライセンス契約を更新できないこと、または有利な条件で新たなライセンス契約を締結できないこと、主要顧客の喪失、Immersion が知的財産権を保護および行使する能力、その他の要因。これらの要因の詳細、および実際の結果が大きく異なる可能性のあるその他の要因については、米国証券取引委員会(「SEC」)に提出されたイマージョン社の2023年フォーム10-K年次報告書に記載されているリスク要因をご覧ください。2024年4月27日に終了した事業年度に関するBarnes & Noble Educationのフォーム10-Kによる年次報告書(2024年12月11日にSECに提出されたBarnes & Noble Educationのフォーム8-Kによる最新報告書)、および2025年1月31日に終了した四半期に関するImmersionのフォーム10-Qによる四半期報告書(SECに提出済み)に記載されているリスク要因をご確認ください。本プレスリリースに記載されている当社の将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、本プレスリリースの日付後にこれらの将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
Immersion、およびImmersionのロゴは、米国およびその他の国におけるImmersion Corporationの商標です。その他の商標は各所有者に帰属します。本プレスリリースにおける「パートナー」または「パートナーシップ」という言葉の使用は、法的パートナーまたは法的パートナーシップを意味するものではありません。
(IMMR – C)
Immersion Corporation
Condensed Consolidated Balance Sheets
(In thousands)
(Unaudited)
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167,142 | 190,608 | ||||||
Barnes & Noble Education | |||||||
現金および現金同等物 |
会社開示情報 |
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売掛金(純額) | 354,241 | — | |||||
Merchandise inventories, net | 326,825 | — | |||||
Textbook rental Inventories, net | 41,033 | — | |||||
前払費用およびその他の流動資産 | 27,549 | — | |||||
758,833 | — | ||||||
流動資産合計 | 925,975 | 190,608 | |||||
Immersion | |||||||
有形固定資産(純額) | 127 | 164 | |||||
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6,149 | 6,324 | |||||
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79,033 | 55,913 | ||||||
Barnes & Noble Education | |||||||
有形固定資産(純額) | 100,752 | — | |||||
無形資産(純額) | 92,542 | — | |||||
営業権 | 10,116 | — | |||||
オペレーティング・リース使用権資産 | 150,403 | — | |||||
Other assets - noncurrent | 11,722 | — | |||||
365,535 | — | ||||||
資産合計 | $ | 1,370,543 | $ | 246,521 |
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