ｾｰﾌｱﾝﾄﾞｸﾞﾘｰﾝﾃﾞｨﾍﾞﾛｯﾌﾟﾒﾝﾄの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月11日

セーフ・アンド・グリーン開発株式会社

(登録者の正確な名称)

デラウェア		001-41581		87-1375590
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

100 Biscayne Blvd., #1201

Miami, FL 33132

(主たる事務所の所在地、郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む646-240-4235

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of Each Class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		SGD		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2025年2月11日、Safe and Green Development Corporation（以下「当社」）は、当社とジョージア州法人Jacoby Development Inc、JDI-カンバーランドはJDI-カンバーランドから元本450万ドルの約束手形（以下「ノート」）と引き換えに、JDI-カンバーランドにおける当社の10％の持分（以下「LLC持分」）を取得した。同債券の利率は年6.5％、償還期限は2026年2月6日であり、JDIカンバーランドの持分10％を担保としている。同債券の支払いはJDIが保証している。

前述の修正および強制売却契約に関する説明は完全なものではなく、修正および強制売却契約の全文を参照することを条件とし、また参照することによってその全体が修飾される。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既報のとおり、2024年8月26日、当社はナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）から、2024年8月14日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した当社の四半期報告書（Form 10-Q）に記載された2024年6月30日現在の株主資本が2,018,263ドルであったため、ナスダック上場規則5550(b)(1)（以下「規則」）を遵守していないとの書簡を受領しました、2024年8月14日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の四半期報告書（Form 10-Q）に記載された2024年6月30日現在の株主資本2,018,263ドルが、最低要件である2,500,000ドル（以下「株主資本要件」）を下回っているとして、当社はナスダック上場規則5550(b)(1)（以下「規則」）を遵守していないとする通知を受領した。このForm 8-Kの最新報告書の日付現在、当社はナスダック・キャピタル・マーケットへの上場継続のための代替定量基準である、上場有価証券の時価総額3,500万ドル、または継続事業からの純利益50万ドルを直近で完了した会計年度または直近で完了した3会計年度のうち2会計年度において有していません。

当社は、ナスダックの上場規則に基づき、同規則の遵守を証明するための計画（以下「遵守計画」）をナスダックに提出し、同規則の遵守を証明するために2025年2月24日までの延長を要請しました。提出書類の中で、当社は、特定の土地区画の売却交渉、独立および共同事業開発への取り組みなど、規則遵守を証明し、維持するための複数の取り組み（以下、「取り組み」）について概説した。当社は、2025年1月22日に提出した提出書類に基づき、ナスダックから2025年2月24日まで規則遵守を証明するための延長要求を認める旨の書面による通知を受領しました。

延長の条件は以下の通り。2025年2月24日までに、当社はイニシアチブの大部分を完了させなければならず、SECおよびナスダックに対し、以下を含む一般に入手可能な報告書を提出することで、同規則への準拠を証明することができる：

1. スタッフの不備報告書および指摘された具体的な不備の開示；

2. 会社が上場継続のための株主資本要件を満たすことを可能にした、完了した取引または出来事の説明；

3. 報告書の日付時点で、ステップ2で言及された特定の取引または事象に基づき、株主資本の要件を遵守するようになったと会社が考えている旨の肯定的な声明。

4. ナスダックが株主資本要件への会社の継続的な準拠を監視し続けること、および会社が次回の定期報告書の時点で準拠を証明できない場合、上場廃止の対象となる可能性がある旨の開示。

当社は、Form 8-K の第 1.01 項に記載されている JDI カンバーランド LLC 持分の JDI への売却により、株主資本要件を遵守するようになったものと考えております。

ナスダックは、当社が株主資本要件を継続的に遵守していることを引き続き監視し、次回の定期報告時に遵守が証明されない場合、上場廃止の対象となる可能性がある。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

このForm 8-Kのカレント・レポートには以下の添付資料が提出されている：

Exhibit Number		Exhibit Description
10.1		2025年2月11日付、当社とJacoby Development Inc.社との間の営業契約修正条項
10.2		2025年2月11日付、当社とジャコビー・デベロップメント社との間の強制売却契約書
104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	セーフ・アンド・グリーン開発株式会社
Dated: February 12, 2025
	By:	/s/ Nicolai Brune
	Name:	Nicolai Brune
	Title:	Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ea023078701ex10-1_safe.htm AMENDMENT TO OPERATING AGREEMENT, BY AND BETWEEN THE COMPANY AND JACOBY DEVELOPMENT INC., DATED FEBRUARY 11, 2025

Exhibit 10.1

JDI カンバーランド・インレット LLC 営業契約書の修正

本補正条項（以下「本補正条項」）は、2021 年 6 月 24 日付 JDI Cumberland Inlet, LLC 運営契約（以下「売買契約」）の 2025 年 2 月 11 日付で発効し、デラウェア州法人である Safe and Green Development Corp.（旧 SG Development Corp.）（以下「SG Dev」）とジョージア州法人である Jacoby Development Inc.（以下「JDI」）との間で締結される。本契約で定義なく使用される大文字の用語は、運営契約において付与された意味を持つものとする。

RECITALS

SG Dev と JDI は、JDI-Cumberland Inlet, LLC（以下「会社」）に関するそれぞれの権利と義務を規定する 2021 年 6 月 24 日付の運営契約（以下「運営契約」）の当事者である。

本運用契約には、第8.7条「強制売却」と題する規定があり、JDIは特定の条件下でSGデビットの持分を買い取る権利を付与されている。

SG デベロッパーと JDI は、運営契約第 8.7 条を修正し、強制売却条項の諸条件を両社の相互理解と合意に沿うよう修正することを希望する。

本修正に関連して、SG デヴと JDI は、別紙 A に記載される別個の強制売却契約（以下「強制売却契約」）を締結した。

この約束手形には、返済条項、金利、債務不履行条項、および融資返済の担保としてJDIが保有する当社株式の10%に対する担保権などの諸条件が含まれている。この担保権は、未払い利息および手数料を含む融資が完済されるまで有効に存続する。

よって、当事者は、強制売却契約および約束手形との整合性を確保し、そこに概説されている諸条件の執行可能性を規定するため、本契約に規定されているとおり、本営業契約を修正することを希望する。

ARTICLES

Amendment.

本買収契約書第8.7条を全面的に削除し、以下の通りとする：

JDI は、SG DEV が出資金を払い込んだ後、本契約締結の 2 周年以降いつでも、JDI の裁量により、SG DEV の出資金 3,000,000 ドルを SG DEV に返還し、年間内部収益率（IRR）40%（すなわち年間 1,200,000 ドル）を提供することにより、SG DEV の持分を買い取る権利を有する。SG・DEVが出資金を調達した場合、本契約の締結から2年目以降いつでも、JDIはその裁量により、SG・DEVに3,000,000米ドルの出資金を返還し、17％の年間内部収益率（IRR）（すなわち年間500,000米ドル）を提供することにより、SG・DEVの持分を買い取る権利を有する。JDIが本第8.7項に定めるバイアウト権を行使することにより、SG DEVの当社とのサービスプロバイダー契約における権利および利益はすべて無効となる。

2. 分離可能性。本補正案の条項は分離可能であり、一部またはその条項が執行不能であると判断された場合でも、その他の段落は完全に有効であり、執行可能であるものとする。

3. その他の変更の禁止、確認。本契約のその他すべての条項は、引き続き完全に効力を有するものとする。本補正により修正された売買契約は、その主題に関する当事者間の完全な合意を構成する。

4. 正本。本補正条項は、1 通または複数通の正本で締結することができ、各正本は原本とみなされるが、両正本を合わせると 1 通の文書となる。

5. 準拠法。本補正条項は、法の選択または抵触の原則に関係なく、ジョージア州法に基づいて作成され、解釈され、履行されるものとし、当事者は、デラウェア州を、本補正条項に起因する紛争の専属的な裁判地とすることに同意する。

その証として、本契約の当事者は、本運用契約に対する本補正を、上記の日付をもって正式に締結した。

	セーフ・アンド・グリーン開発株式会社

	By:	/s/ Nicolai Brune
	Name:	Nicolai Brune
	Title:	Chief Financial Officer
	Date	February 11, 2025

	JACOBY DEVELOPMENT INC

	By:	/s/ James F Jacoby
	Name:	James F. Jacoby
	Title:	Chairman
	Date:	February 11, 2025

Exhibit A

Forced Sale Agreement

この強制売却契約（以下「本契約」）は、ジョージア州法人 Jacoby Development Inc（以下「JDI」）とデラウェア州法人 Safe and Green Development Corporation（以下「SG Dev」）との間で、2025 年 2 月 11 日（以下「発効日」）に締結される。

RECITALS

JDI と SG DevCo は、JDI-Cumberland Inlet, LLC（以下、「会社」）に関するそれぞれの権利と義務について規定する 2021 年 6 月 24 日付の運営契約（以下、「運営契約」）の当事者であり、2025 年 1 月 7 日に更改された。

本運用契約には、8.7項「強制売却」の規定があり、JDIはSGデフコ社の持分を買い取る権利を有する。

JDI は、運営委託契約第 8.7 条「強制売却」に基づく権利の行使を希望している。

これは、JDI カンバーランド・インレット LLC と SG Dev との間の約束手形であり、Jacoby Development Inc.が保証し、融資返済の担保として JDI カンバーランド・インレット LLC の JDI 株式の 10%を質権設定したものである。

よって、本契約に含まれる相互の誓約、およびその他の正当かつ貴重な対価（その受領と十分性は本契約により承認される）の対価として、当事者は以下の通り合意する。:

ARTICLES

対価この買収には、SGDが保有するJDI Cumberland Inlet, LLCの10%の希薄化不可能な持分の買戻しを含む。

支払条件：支払条件は、参照により本契約に組み込まれる別紙Bに定めるとおりとする。

正本。本補正条項は、1 通または複数通の正本で締結することができ、各正本は原本とみなされるが、両正本を合わせると 1 通の文書となる。

準拠法：本契約は、法の抵触に関する原則にかかわらず、ジョージア州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

完全合意：本契約は、本運用契約書および本契約に添付されるすべての展示物または添付書類とともに、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、以前のすべての協議、交渉、および合意に優先する。

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