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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年1月21日
コンプリート・ソラリア
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40117 | 93-2279786 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 45700 ノースポート・ループ・イースト、フリーモント、カリフォルニア州 | 94538 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(510) 270-2507
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | CSLR | The Nasdaq Global Market | ||
| ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な全ワラント | CSLRW | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☒ 2025年1月21日、Complete Solaria, Inc.（以下「当社」）は、第4会計四半期および2024会計年度の未監査の仮決算（当該プレスリリースに含まれる未監査の仮決算、以下「未監査の仮決算」）を発表するプレスリリースを発表しました。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
未監査の暫定決算に関するプレスリリースの全文は別紙99.1として提供され、参照することにより本書に組み込まれる（疑義を避けるため、プレスリリースの「将来予想に関する記述」および「非GAAP財務指標」と題されたセクションを含む）。
別紙99.1を含む本項目2.02の情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
別紙99.1に記載された情報は、本項目7.01の参照により、ここに完全に記載されているかのように組み込まれる。
別紙99.1を含む本項目7.01の情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づき当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。
速報値および未監査の決算値
未監査の暫定決算は暫定的なものであり、四半期および期末の会計処理ならびに独立登録会計事務所による外部監査の対象となります。そのため、未監査の暫定的な業績は、24年度第4四半期および2024年度の決算・報告プロセスおよび財務諸表の確定に伴い変更される可能性があり、当該四半期および通期の実際の業績を表すものではありません。加えて、未監査の暫定決算は24年第4四半期および24年会計年度の業績を包括的に示すものではなく、一般に公正妥当と認められた会計原則に従って作成された監査済みの完全な財務諸表の代わりとなるものではなく、また将来のいかなる期間の業績も必ずしも示唆するものではありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2025年1月21日付プレスリリース | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Complete Solaria, Inc. | ||
| Dated: January 21, 2025 | ||
| By: | /s/ Daniel Foley | |
| Daniel Foley | ||
| Chief Financial Officer | ||
Exhibit 99.1
コンプリート・ソーラー第4四半期速報
ユタ州オーレム（2025年1月21日）-太陽光発電技術、サービス、設置のコンプリート・ソーラー社（Complete Solaria, Inc.興味のある方は、ここに登録するか、会社のウェブサイトのIRセクション内のイベントページを訪問することにより、ウェブキャストにアクセスすることができます：investors.com completesolar.com/news-events/events。
コンプリート・ソーラーの会長兼CEOであるT.J.ロジャースは、次のようにコメントした。「当社の24年第4四半期の業績は、現在進行中のサンパワー社の過去の財務状況を含む通年監査の対象となる。その頃には、投資家の皆様には2024年の歴史を分析するのではなく、わずか2週間後の25年第2四半期についてお話ししたいと思います。そのため、24年第4四半期と25年第1四半期の予想のみに焦点を当てた、この予備的な未監査報告書を提出する。この決定によるリスクは、監査プロセスによって結果の一部が変更される可能性があることです。当社は2つの上場企業の出身者で構成される57人の財務グループを持っており、私は1四半期を適切に報告することを信頼している。Q1'25の予想は私が立てたものだ。
ロジャーズ氏は、「特に断りのない限り、これらの四半期についてはGAAPベースの業績と非GAAPベースの業績を示し、非GAAPベースの業績を中心に解説する。私の哲学は、"non-GAAP "決算は可能な限りGAAP決算に近いものであるべきだが、1)すでに報告している株式数の希薄化の影響に加えられる株式利益費用、2)無形資産の償却、3)マイナスもプラスも含めた特別な一時的事象の費用、がないことだ。
CSLRの24年第4四半期の業績概要
11月13日の第3四半期報告書では、コンプリート・ソーラーの事業計画について、サンパワー社から事業部門資産を4,500万ドルで買収し、コンプリート・ソーラーの「新会社」（以下、CSLR）を設立することを前提に発表した。この計画では、現在達成されている2つの大きな成果を求めていた：1）旧CSLRは、現金がほとんどなく、前四半期の収益がわずか550万ドルしかない小さなソーラー会社であったが、1985年に設立され、旧CSLRの約10倍の規模を持つサンパワー社の資産を買収し、統合すること、2）第3四半期報告書に書いたように、資産買収の翌四半期であるQ4'24の収益は8000万ドルになること、である。本レポートでは、GAAPに準拠したQ4'24の合算業績と、一部の非GAAP業績、およびQ1'25の見通しを示す。特に断りのない限り、説明は非GAAPベースの業績に基づいている：
| ● | サンパワー社の統合は実質的に完了した。デラウェア州の破産裁判所がサンパワー社の3つの事業部門の資産買収を承認してから6日後の9月30日、当社はこの買収を完了し、これらの事業部門は現在、ニューホームズ社とブルーレイヴン・ソーラー社の2つの単独事業部門としてCSLRに（MRPシステムを含めて）実質的に統合されている。この資産統合により、9月30日現在の従業員数は109名から1,341名に増加した。当初の目標であった1,225名は、付属の人員数表に示す通り、12月に達成した。9月24日に8,000万ドルを調達し、サンパワー社の資産購入価格4,500万ドルに加え、黒字化に必要な運転資本の追加を見込んでいる。 |
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| ● | 第4四半期の売上8,110万ドルは予想を上回る。CSLRの24年第4四半期の連結売上高は8,110万ドルと、旧CSLRの単体ベースの第3四半期売上高550万ドルに対して14.7倍に急増し、第3四半期レポートで予想した売上高8,000万ドルを上回った。 |
| ● | 新部門のEVP/GMが決定2024年10月15日付でブルーレイブンのダン・マイヤーズを新築住宅部門のEVP兼GMに昇格させることを発表しました（こちら）。また1ヶ月前には、2011年以来ソルトレイクの「ソーラーバレー」3社で6回昇進したベテランのオペレーション・マネージャー、スティーブ・エリクソン氏をブルー・レイブン・ソーラー部門のEVP兼GMに採用しました。 |
| ● | 来四半期は増収を見込んでいる。第 1 四半期の冬期には太陽光発電業界の売上高が 5%～14%減少するという典型的な業界の季節性にもかか わらず、当社は第 1 四半期の売上高を前四半期比小幅増の 8,200 万ドルと予想している。 |
| ● | 当社はほぼ "戦闘体重 "に達している。10月1日に3,499名でスタートした両社の統合人員は、埋め込み組織図に示すように、Q4'24末までに67％減の1,140名となった。統合後の最終目標は980人。 | |
| ● | 営業費用は2分の1に削減された。人員削減により、Non-GAAPベースの営業費用は、2社の経費を合算したQ3'24の9,400万ドルからQ4'24には3,570万ドルに削減された。販売手数料控除後の営業費用は、Q3'24の8,400万ドルからQ4'24には1,980万ドルと4倍の削減となった。当社の予想では、Q1'25の営業費用（販売手数料控除後）はさらに30％減少する。 |
| ● | 営業利益は 25 年第 1 四半期にブレークイーブンになると予想している。現在の受注残とコスト削減計画を考慮し、Non-GAAPベースの営業利益は25年第1四半期にブレークイーブンになると予想している。 |
| ● | 現金残高は増えていきます。これは8,000万ドルの資金調達以来、最低の四半期だった。2025年には営業キャッシュを増やす予定です。 |
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Fellow Shareholders:
旧CSLRの単独決算（第1四半期～第3四半期）と合併後のCSLR（第4四半期）の売上高、利益、キャッシュフロー（暫定値、未監査）を以下に示すが、GAAPベースの営業利益には合併に伴う評価損が含まれており、GAAPベースの営業利益を除き、24年第4四半期のGAAPベースの業績と非GAAPベースの業績は同一である：
| ($1000s, except gross margin) | GAAP [Unaudited - Preliminary] | Non-GAAP1 [Unaudited - Preliminary] | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Q4 2024 | Q3 2024 | Q2 2024 | Q1 2024 | Q4 2024 | Q3 2024 | Q2 2024 | Q1 2024 | |||||||||||||||||||||||||
| 売上高 | 81,103 | 5,536 | 4,492 | 10,040 | 81,103 | 5,536 | 4,492 | 10,040 | ||||||||||||||||||||||||
| 売上総利益率 | 37 | % | -57 | % | -20 | % | 23 | % | 37 | % | 2 | % | -20 | % | 23 | % | ||||||||||||||||
| 営業費用 | 35,721 | 26,813 | 8,602 | 9,827 | 35,721 | 26,813 | 8,602 | 9,827 | ||||||||||||||||||||||||
| Operating expenses less commissions | 19,764 | 19,543 | 7,297 | 6,711 | 19,764 | 19,543 | 7,297 | 6,711 | ||||||||||||||||||||||||
| Operating Income/(Loss)1 | (29,586 | ) | (29,770 | ) | (9,494 | ) | (7,544 | ) | (5,940 | ) | (6,877 | ) | (5,333 | ) | (5,440 | ) | ||||||||||||||||
| Funding2 | - | 106,868 | 4 | 8,000 | 5,000 | - | 106,868 | 8,000 | 5,000 | |||||||||||||||||||||||
| Cash Balance3 | 13,308 | 83,343 | 5,677 | 5,615 | 13,308 | 83,343 | 5,677 | 5,615 | ||||||||||||||||||||||||
| 1. | GAAPとの調整表を添付する。(A)通常の減価償却費 (B)SBC費用は計上されていない (C)買収関連費用。 |
| 減価償却費および償却費 | 1,105 | 991 | 686 | 357 | 1,105 | 991 | 686 | 357 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | 9,770 | 4,086 | 2,570 | 1,341 | 9,770 | 4,086 | 2,570 | 1,341 | ||||||||||||||||||||||||
| Acquistion related costs | 12,771 | 17,816 | 905 | 406 | 9,091 | 17,816 | 905 | 406 |
| 2. | 財務活動によるキャッシュ・フロー |
| 3. | 現金残高には制限付き現金が含まれる。 |
| 4. | サンパワー社の資産購入費用8,000万ドルを含む。 |
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The Noah’s Ark Model
24年第4四半期の主なコスト削減は、両社の人員削減によって達成された：
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