UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

 

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年12月31日

 

 

ONEOK, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

 

オクラホマ		001-13643		73-1520922
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

 

100 West Fifth Street; Tulsa, OK（主要業務執行事務所の所在地）

 

74103 (郵便番号)

 

(918) 588-7000（登録者の電話番号、市外局番を含む）

 

該当なし（前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☒

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		OKE		New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☐

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

本項目7.01および9.01で開示される情報は、本書添付書類99.1を含め、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の規定に従うものでもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

2024年12月31日、当社とEnLink Midstream, LLC (NYSE: ENLC)(以下「EnLink社」)は、EnLink社が、当社が保留中のEnLink社の残りの公開普通投資口の買収に関連して、米国証券取引委員会に最終委任状資料を提出したことを発表した。

 

エンリンク特別投資主総会（以下「特別総会」）は、2025年1月30日午前10時（米国中部時間、東部時間午前11時）に開催される予定です。臨時総会はバーチャルで開催されます。

 

2024 年 12 月 23 日の営業終了時に登録されているすべての EnLink 投資主は、臨時総会で普通ユニットに投票する権利を有します。エンリンク取締役会およびエンリンク取締役会の紛争委員会は、投資主に対し、確定委任状に詳細に記載されているすべての議案に「賛成」票を投じることを全会一致で推奨します。委任状は 2024 年 12 月 31 日頃に郵送される予定です。私たちはEnLinkの普通投資口に対し、提案された取引に賛成票を投じることを約束しました。

 

ニュースリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

FORWARD-LOOKING STATEMENTS:

 

本コミュニケーションには、1933 年証券法（改正後）第 27A 条および 1934 年証券取引法（改正後）第 21E 条の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。本コミュニケーションに含まれる、歴史的事実に関する記述以外の記述のうち、ONEOK または EnLink が将来発生する、または発生する可能性があると期待、確信、予想する活動、出来事、または開発に関するものはすべて、将来予想に関する記述です。見積もり」、「プロジェクト」、「予測」、「確信」、「期待」、「予想」、「可能性」、「機会」、「創造」、「意図」、「可能性」、「だろう」、「かもしれない」、「計画」、「予定」、「ガイダンス」、「見通し」、「目標」、「将来」、「構築」、「将来」、「目標」などの言葉は、将来の見通しに関する記述です、「将来」、「構築」、「集中」、「継続」、「努力」、「許容」、またはその否定形や、将来の計画、行動、出来事に関する議論に関連して使用される同様の内容の言葉や用語は、将来見通しに関する記述を特定するものです。ただし、これらの言葉がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。これらの将来見通しに関する記述には、提案された取引、提案された取引の完了予定およびその時期、提案された取引を実施した後の ONEOK、EnLink およびそれらの統合事業に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。実際の結果が本コミュニケーションに含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となり得るリスクや不確実性が多数存在します。これらには、ONEOK が EnLink の事業統合を成功させることができないリスク、提案されている取引によるコスト削減、シナジー効果、成長が十分に実現されない、または実現までに予想以上に時間がかかるリスク、提案されている取引後の信用格付けが ONEOK の予想と異なるリスク、提案されている取引の完了条件が満たされない、当事者が提案されている取引に関する合併契約を解除する、または提案されている取引の完了が遅延する、またはまったく完了しないリスクが含まれます；EnLink の投資主が提案された取引を承認しない可能性、提案された取引の発表または完了に起因するものを含む、事業または従業員関係への潜在的な悪影響または変化のリスク、提案された取引に関連する合併契約の解除を生じさせる可能性のあるその他の事象、変化、または状況の発生に関連するリスク；ONEOK の資本構造の変化がその証券の市場価値に悪影響を及ぼすリスク、両社が顧客を維持し、主要な人材を確保・雇用し、サプライヤーや顧客との関係を維持する能力、および両社の営業成績や事業全般に関するリスク；提案された取引により、ONEOKおよびEnLinkの各経営陣が継続的な事業運営から注意を逸らしたり、両社のいずれかが多額の費用を負担したりするリスク、景気後退や商品価格の大幅な下落の影響に関するリスク、特に環境、衛生、安全に関する政府の規制や施行慣行の変更リスク、および実際の結果が予測と大きく異なる原因となるその他の重要な要因。このような要因はすべて、ONEOKのウェブサイト（www.oneok.com）およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能なONEOKの年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）および最新報告書（フォーム8-K）に詳述されているもの、およびEnLinkのウェブサイト（www.enlink.com）およびSECのウェブサイト（www.sec.gov）で入手可能なEnLinkの年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）および最新報告書（フォーム8-K）に詳述されているものを含め、予測することが困難であり、ONEOKまたはEnLinkが制御できないものです。すべての将来見通しに関する記述は、ONEOK および EnLink が合理的であると信じる仮定に基づいていますが、正確でない可能性があります。いかなる将来予想に関する記述も、当該記述がなされた時点のものであり、ONEOKおよびEnLinkのいずれも、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を修正または更新する義務を負うものではありません。読者は、本書の日付時点においてのみ語られるこれらの将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。

 

 

NO OFFER OR SOLICITATION:

 

本資料は、有価証券の売買の申込みもしくは勧誘、または議決権の行使もしくは承認の勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域において、当該法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、有価証券の販売を行うことを意図したものでもありません。1933 年証券法第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行わないものとする。

 

追加情報とその入手先

 

提案されている取引に関連して、ONEOKは、提案されている取引に従って発行されるONEOKの普通株式を登録するため、SECにフォームS-4による登録届出書（「登録届出書」）を提出しました。この登録届出書には、ONEOKの目論見書およびEnLinkの委任状（「委任状／目論見書」）が含まれています。ONEOK および EnLink はそれぞれ、提案されている取引に関するその他の書類を SEC に提出する可能性があります。本文書は、登録届出書、委任状/目論見書、または ONEOK または EnLink が本取引案に関連して SEC に提出した、または提出する可能性のあるその他の文書を代替するものではありません。投資家および証券保有者は、議決権行使を決定する前に、登録届出書、委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出済みまたは提出される可能性のあるその他の関連文書、ならびにこれらの文書の修正または補足を、提案されている取引、それに関連するリスク、および関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、入手可能になった場合には、その全体を注意深く読むよう強くお勧めします。登録届出書は 2024 年 12 月 30 日に SEC により発効が宣言され、EnLink は 2024 年 12 月 31 日頃、確定委任状/目論見書を投資主に郵送しました。投資家および証券保有者は、SEC が管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、登録届出書および確定委任状/目論見書（それぞれ適宜修正または補足される）、および ONEOK および EnLink が SEC に提出したその他の関連文書（入手可能な場合）を無料で入手することができます。確定委任状／目論見書を含め、ONEOKがSECに提出した文書のコピーは、ONEOKのウェブサイト（www.oneok.com）の「投資家」タブから無料で入手できます。確定委任状／目論見書を含め、エンリンク社がSECに提出した文書のコピーは、エンリンク社のウェブサイト（www.enlink.com）の「投資家」タブから無料で入手できます。

 

Participants in the Solicitation:

 

ONEOK、EnLink、およびこれら（またはEnLinkの経営メンバー）の各取締役および執行役員の一部は、提案された取引に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。ONEOK の取締役および執行役員に関する情報は、2024 年 2 月 27 日に SEC に提出された 2023 会計年度に関する ONEOK の年次報告書フォーム 10-K、および 2024 年 5 月 1 日に SEC に提出された 2024 年次株主総会に関する修正確定委任状、および委任状／目論見書に記載されています。EnLink の幹事会社の取締役および執行役員に関する情報は、2024 年 2 月 21 日に SEC に提出された 2023 年度の年次報告書（フォーム 10-K）、および委任状／目論見書に記載されています。勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる直接的・間接的な利害関係の説明は、登録届出書、委任状／目論見書、およびその他の関連資料が入手可能になった時点で提案されている取引に関してSECに提出される資料に記載されています。投資家は議決権行使や投資判断を行う前に、委任状説明書／目論見書を注意深く読む必要があります。ONEOK および EnLink が SEC に提出した文書のコピーは、SEC が管理するウェブサイト（www.sec.gov）から無料で入手できます。さらに、委任状／目論見書を含め、ONEOKがSECに提出した文書のコピーは、ONEOKのウェブサイト（www.oneok.com）から無料で入手でき、委任状／目論見書を含め、EnLinkがSECに提出した文書のコピーは、EnLinkのウェブサイト（www.enlink.com）から無料で入手できます。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit Number		Description
99.1		ONEOK, Inc.と EnLink Midstream, LLC が 2024 年 12 月 31 日付で発表したニュースリリース。
104		カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインxbrl文書に埋め込まれ、別紙101に含まれる）。

 

 

SIGNATURE

 

取引所法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

		ONEOK, Inc.
Date:	December 31, 2024	By:	/ウォルター・s・ハルスiii
			Walter S. Hulse III
			最高財務責任者、財務担当兼エグゼクティブ・バイス・プレジデント、インベスター・リレーションズおよびコーポレート・ディベロップメント担当