ニューフォリアセラピューティクスの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月23日

Neuphoria Therapeutics Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-41157		99-3845449
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

100 Summit Dr, Burlington, Massachusetts		01803
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：+1 781 439 5551

(前回の報告書以降に変更があった場合は、旧姓または旧住所）。該当なし

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面が0.00001ドル		NEUP		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Explanatory Note

Completion of Redomiciliation

米国時間 2024 年 12 月 23 日（以下「効力発生日」）、バイオノミクス社とデラウェア州法人 Neuphoria Therapeutics Inc.社（以下「Neuphoria 社」）との間で締結されたスキーム実施契約（修正後）に基づき、豪州法人 Bionomics Limited（以下「バイオノミクス社」）の再編（以下「本再編」）が豪州法に基づいて実施されました。本株式交換は、オーストラリア法に基づく法定スキーム・オブ・アレンジメント（以下「本スキーム」）に従い実施されました。本株式交換の結果、バイオノミクス社は、新たな最終親会社であるニューフォリア社の完全子会社となりました。我々」、「我々の」、「我々」という用語は、効力発生日以前は Bionomics 社を、効力発生日以降は Neuphoria 社を指す。

本スキームに関連して

●

バイオノミクス社の普通株式を保有する株主は、本スキームの基準日に保有するバイオノミクス社の普通株式2,160株につきニューフォリア社の普通株式1株を受領した。

●

米国預託株式（ADS）の保有者（ADS1株はバイオノミクス社の普通株式180株に相当）は、スキーム基準日にADS12株につき1株の割合でニューフォリア社の普通株式を受領した。

本スキームの実施に際してニューフォリアが発行した普通株式は、1933年米国証券法（以下「証券法」）第3条(a)(10)に基づき登録が免除されています。

また、Neuphoria 社は、Bionomics 社の普通株式を取得するためのオプション（以下「Bionomics 社オプション」）の保有者に対して、Bionomics 社オプションと引き換えに、Neuphoria 社の普通株式を取得するためのオプション（以下「Neuphoria 社オプション」）を発行します。ニューフォリア・オプションの発行は、Form S-8 による登録届出書に基づき行われます。

Neuphoria 社は、Bionomics 社の米国預託株式（ADS）12,652,572 株（以下「Bionomics 社新株予約権」）を保有する機関投資家に対し、Bionomics 社新株予約権と引換えに、Neuphoria 社の普通株式 1,054,381 株を購入するための新株予約権（以下「Neuphoria 社新株予約権」）を発行します。本新株予約権の発行は、証券法第 4 条(a)(2)に基づき、登録が免除されます。

バイオノミクス社の普通株式は、本件株式交換以前は 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 12 条(b)に基づき登録されており、普通株式を表章する ADS はナスダックグローバルマーケット（以下「ナスダック」）に上場されておりました。バイオノミクス社の ADS は、効力発生日の取引開始前にナスダック市場での取引が停止されており、効力発生日以降はナスダック市場での取引は行われません。

取引所法の規則 12g-3(a)に基づき、発効日現在：

●

ノイフォリアはバイオノミクスの後継発行体である;

●

ニューフォリアの普通株式は、取引所法第12条(b)に基づき登録されているとみなされる。

●

ニューフォリアは、取引所法およびその下で公布された規則および規制の定期報告要件および最新報告要件の対象となります。Neuphoriaは、取引所法の規則12g-3(f)に従い、本承継をここに報告します。

Neuphoriaの普通株式は、2024年12月24日の取引開始時、またはその後可能な限り速やかに、ナスダックにおいて「NEUP」のシンボルで取引が開始される予定です。Neuphoriaの普通株式のCUSIPは64136E102です。

バイオノミクス社は、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、バイオノミクス社の普通株式の取引所法上の登録を解除し、取引所法第 13 条および第 15 条(d)に基づく報告義務を一時停止するためのフォーム 15 を提出しました。

項目1.01 重要な確定契約の締結。

本Current Report on Form 8-KのExplanatory Noteに含まれる情報は、参照することにより本項目1.01に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

このForm 8-Kの注記に含まれる情報は、参照することにより本項目3.01に組み込まれる。

項目3.02 株式の未登録販売。

このForm 8-Kの注記に含まれる情報は、参照することにより本項目3.02に組み込まれる。

項目3.03 担保保有者の権利に対する重要な変更。

本Current Report on Form 8-Kの注記、項目5.03および項目8.01に含まれる情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

項目5.01 登録者の支配権の変更

本Current Report on Form 8-Kの説明注記および項目8.01に含まれる情報は、参照することにより本項目5.01に組み込まれる。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

取締役および執行役員

以下は、2024年12月23日現在、Neuphoriaの取締役および執行役員に就任している人物の氏名、年齢、役職、簡単な業務経歴のリストである。

Name	Age	Position
Spyros Papapetropoulos	52	社長、最高経営責任者、取締役
Tim Cunningham	62	Chief Financial Officer
Alan Fisher	71	取締役会議長
Miles Davies	43	Director
Jane Ryan, Ph.D.	65	Director
David Wilson	61	Director

上記の取締役および役員に関する経歴情報は、バイオノミクス社が 2024 年 9 月 30 日に SEC に提出した Form 10-K の年次報告書の項目 10 に記載されており、この情報は参照により本項目 5.02 に組み込まれる。

Classified Board of Directors

Neuphoriaの定款は、取締役会を3つのクラスに分け、任期をずらして3年と定めている。各年次株主総会で選出される取締役は1クラスのみで、他のクラスは残りの任期を継続する。

取締役会のクラスは以下の通り：

●

デイビッド・ウィルソンとマイルズ・デイヴィスは第1種取締役であり、当初の任期は2025年に開催される年次株主総会で満了する。;

●

アラン・フィッシャーはクラスIIの取締役であり、当初の任期は2026年に開催される年次株主総会で満了する。

●

スピリドン・パパペトロプロスとジェーン・ライアンはクラスIII取締役で、任期は2027年に開催される年次株主総会で満了する。

Board Committees

取締役会は現在、常設の監査委員会と報酬委員会を設置し、その委員を任命している。これらの各委員会は、取締役会によって承認された書面による憲章を持っています。取締役会の各常任委員会の現行の綱領は、ニューフォリア・ウェブサイト（www.neuphoriatx.com）の「コーポレート・ガバナンス」セクションに掲載されます。

委員会のメンバーは以下の通り：

監査委員会アラン・フィッシャー（委員長）、マイルス・デイヴィス、ジェーン・ライアン

報酬委員会ジェーン・ライアン、アラン・フィッシャー

Stock Incentive Plan

ニューフォリアはインセンティブ・プラン、ニューフォリア・セラピューティクス社2024年株式インセンティブ・プランを採用しており、このプランは別紙10.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

ノイフォリア社は、バイオノミクス社が過去に発行したインセンティブ・オプションの決済に関するバイオノミクス社の義務を引き受けた。

Indemnification Agreements

ニューフォリアは、ニューフォリアの各取締役および執行役員との間で補償契約を締結しています。これらの契約は、取締役または執行役員としての地位またはその他の地位に起因して発生する可能性のある特定の債務をニューフォリアが補償すること、および特定の訴訟手続きの結果発生する費用を、法律で規定される最大限の範囲内で立て替えることを定めています。

前述の補償契約に関する説明は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1として提出され、参照により本項目5.02に組み込まれた当該契約の本文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

項目5.03 法人設立定款または細則の改正、会計年度の変更。

本再編に伴い、当社の株主の権利は、Bionomics 社の組織文書に準拠しなくなり、代わりに Neuphoria 社の修正基本定款および細則（以下「細則」といいます。

修正再定款および細則の重要な条項の概要は、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 5.05 Amendments to the Registrant

ニューフォリアは、行動規範（以下、「本規範」といいます。

本規定は、本Current Report on Form 8-Kの別紙14.1として提出され、参照により本項目5.05に組み込まれています。本規定はNeuphoriaのウェブサイトwww.neuphoriatx.com。

項目8.01 その他のイベント

Press Release

2024年12月23日（米国時間）、Neuphoriaは本再ミッションの完了および関連情報を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されており、参照により本項目8.01に組み込まれています。

Successor Issuer

取引所法の規則12g-3(a)に従い、NeuphoriaはBionomicsの後継発行体です。その結果、ニューフォリア社の普通株式は取引所法第 12 条(b)に基づき登録されたものとみなされ、ニューフォリア社は取引所法および同法に基づき公布された規則および規制の定期報告要件および最新報告要件に従うことになります。Neuphoriaは、取引所法の規則12g-3(f)に従い、本承継をここに報告します。

Transfer Agent and Registrar

ニューフォリアの普通株式の名義書換代理人兼登録機関はComputershare Trust Company, N.A.であり、名義書換代理人兼登録機関の住所は150 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021である。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d)

Exhibits

Exhibit No.		Description
2.1		バイオノミクス社とニューフォリア・セラピューティクス社との間の2024年10月1日付スキーム実施契約。
2.2		バイオノミクス社とニューフォリア・セラピューティクス社との間で、2024年10月24日付で締結されたスキーム実施契約の修正契約。
3.1		2024年10月3日にデラウェア州国務長官に提出された、修正および再定義された法人設立証書
3.2		2024年8月2日付細則
10.1		補償契約の書式
10.2		ニューフォリア・セラピューティクス社 2024年株式インセンティブ・プラン
14.1		Code of Conduct
99.1		資本金の額
99.2		2024年12月23日付プレスリリース
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Neuphoria Therapeutics Inc.

Date: December 23, 2024		/s/ Spyridon Papapetropoulos
		Spyridon Papapetropoulos
		最高経営責任者兼社長

EX-2.1 2 ea022566301ex2-1_neupho.htm SCHEME IMPLEMENTATION AGREEMENT, DATED OCTOBER 1, 2024, BETWEEN BIONOMICS LIMITED AND NEUPHORIA THERAPEUTICS INC

Exhibit 2.1

Scheme Implementation Agreement

バイオノミクス・リミテッド（ACN 075 582 740）

and

ニューフォリア・セラピューティクス社（デラウェア州法人）

1.	Definitions and interpretation		1
	1.1	Definitions	1
	1.2	Interpretation	5
	1.3	Construction	6
	1.4	Payments	6
	1.5	Best and reasonable endeavours	7

2.	Agreement to propose Scheme		7

3.	Conditions		7
	3.1	Conditions to Scheme	7
	3.2	Reasonable endeavours	8
	3.3	Waiver of conditions	8
	3.4	Failure of condition	8
	3.5	Certificates	9

4.	Scheme of arrangement		9
	4.1	Scheme	9
	4.2	Scheme Consideration	9
	4.3	Neuphoria Nominee	10
	4.4	非適格外国人株主に対する株式売却制度	10

5.	Implementation		10
	5.1	Bionomics’ obligations	10
	5.2	Neuphoria’s obligations	12
	5.3	Timetable	12
	5.4	Conduct of business	13

6.	Warranties		13
	6.1	Bionomics Warranties	13
	6.2	Neuphoria Warranties	13
	6.3	Release	13
	6.4	その他の保証または信頼	14

7.	Termination		14
	7.1	Termination for breach	14
	7.2	Automatic termination	14
	7.3	Mutual termination	15
	7.4	Effect of termination	15

8.	費用、関税、オーストラリア税のロールオーバー		15
	8.1	Costs	15
	8.2	Duty	15
	8.3	Australian tax roll-over	15

9.	Notices		15
	9.1	Requirements	15
	9.2	Receipt of notices	16

10.	General		17
	10.1	Entire agreement	17
	10.2	Further assurances	17
	10.3	No merger	17
	10.4	Assignment	17
	10.5	Invalid or unenforceable provisions	17
	10.6	権利放棄と権利行使	17
	10.7	Amendment	18
	10.8	Counterparts	18
	10.9	Rights cumulative	18
	10.10	Consents or approvals	18
	10.11	GST	18
	10.12	Governing law and jurisdiction	18

付属書類 A - 手配スキーム			20
付属書類B - 投票証書			32

Date: 1 October 2024

Parties

Bionomics	Name	バイオノミクス社（南オーストラリア州法人)
	ACN	075 582 740
	Address	200 グリーンヒル・ロード、イーストウッドSA 5063
	Email	spyros@bionomics.com.au
	Attention	Spyridon “Spyros” Papapetropoulos, M.D.
Neuphoria	Name	ニューフォリア・セラピューティクス社（デラウェア州法人)
	Address	100 Summit Dr, Burlington, MA 01803 USA
	Email	spyros@bionomics.com.au
	Attention	Spyridon “Spyros” Papapetropoulos, M.D.

Background

(A)

バイオノミクス社は、会社法第5条第1項に基づき、バイオノミクス・グループの持株会社の管轄をオーストラリアから米国に変更するスキームによる再編を実施する。

(B)

バイオノミクス社の普通株式はナスダックにおいて ADS の形態で取引されている。;

(C)

バイオノミクス社とニューフォリア社は、本契約に基づき、ニューフォリア社がバイオノミクス社の全普通株式を取得するスキームの実施を提案する。

(D)

本スキームの結果、バイオノミクス社はニューフォリア社の完全子会社となる。

Operative provisions

Definitions and interpretation

1.1

Definitions

本契約では、文脈上別段の定めがない限り

ads とは米国預託株式（american depositary share）を意味する。

ADS預託機関とは、シティバンクN.A.を意味する。

ADS 保有者とは、バイオノミクス ADS の保有者をいう。

アドバイザーとは、企業との関係においては、その法務、財務その他の専門アドバイザー（独立専門家を除く）をいう。

ASICとは、オーストラリア証券投資委員会を意味する。

バイオノミクス ADS とは、ナスダックにおいてティッカーコード「BNOX」で取引される、180 株のバイオノミクス社株式を表す ADS を意味します。

バイオノミクスグループとは、バイオノミクス社およびその各子会社をいう。

バイオノミクス被補償当事者とは、バイオノミクス・グループの各構成員およびそれぞれの代表者をいう。

バイオノミクス・オプションとは、バイオノミクス株式 1 株を発行により取得するオプションを意味する。

バイオノミクス新株予約権とは、バイオノミクス株式 1 株を発行により取得できる新株予約権を意味する。

バイオノミクス株式とは、バイオノミクスの発行済み完済普通株式を意味する。

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EX-3.1 4 ea022566301ex3-1_neupho.htm AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION, AS FILED WITH THE SECRETARY OF STATE OF THE STATE OF DELAWARE ON OCTOBER 3, 2024

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EX-99.2 10 ea022566301ex99-2_neupho.htm PRESS RELEASE, DATED DECEMBER 23, 2024

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