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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年11月8日
プロフィシェント・オート・ロジスティクス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-42035 | 93-1869180 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission file number) |
(IRS employer identification number) |
12276サンノゼ・ブルバード、スイート426
Jacksonville, FL 32223
(主要経営陣の住所)
登録者の電話番号（市外局番を含む(904) 506-7918
フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | PAL | Nasdaq Global Market |
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年11月8日、Proficient Auto Logistics, Inc.(以下「当社」)は、当社、Proficient Auto Transport, Inc.および当社の設立会社5社の2024年9月30日に終了した四半期を合算した業績およびその他の情報に関するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースの全文は別紙99.1としてここに添付される。
当社は2024年11月8日午前9時（米国東部時間）に、当社の事業および業績に関する電話会議を予定している。投資家の皆様におかれましては、こちらのリンク（https://register.vevent.com/register/BIa4ca1dc40b7a4f09acf1b73b5360ddb5）からご登録の上、カンファレンス・コールにご参加ください。登録が完了すると、電話会議に参加するためのダイヤルインと固有のピンが発行されます。また、ウェブキャスト（https://edge.media-server.com/mmc/p/b6j4vkr5）でもご視聴いただけます。
本項目2.02の情報および添付資料は証券取引委員会に提出されたものであり、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも、そのような提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2024年11月8日付プレスリリース | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が含まれており、これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。将来予想に関する記述は一般的に、当社の事業、財務状況、経営成績、流動性、計画および目標について、将来起こりうる、または将来起こりうると想定される結果に関するものです。将来予想に関する記述は、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「可能性がある」、「意図する」、「目標する」、「プロジェクトする」、「企図する」、「考える」、「推定する」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの言葉、またはこれらの否定語、あるいは当社の期待、戦略、計画、意図に関わるその他の類似表現が含まれているため、一般的に特定することができます。当社はこれらの将来見通しに関する記述の大部分を、当社の事業、財務状況、経営成績に影響を及ぼす可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する当社の現在の予想および予測に基づいています。これらの将来見通しに関する記述に記載されている事象の結果は、当社のフォームS-1登録届出書（333-278629）（以下「本登録届出書」）の「リスク要因」と題されたセクションおよび本登録届出書のその他の箇所に記載されているリスク、不確実性およびその他の要因の影響を受けます。従って、将来の事象の予測として将来予想に関する記述を信頼すべきではありません。当社は、将来予想に関する記述に反映された結果、出来事、状況が達成されること、または発生することを保証することはできず、実際の結果、出来事、状況は、将来予想に関する記述で予測されたものとは大きく異なる可能性があります。本Form 8-Kに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：当社が事業を展開する世界市場の経済状況、当社の事業戦略を成功裏に実施し、市場力学および顧客嗜好の変化に効果的に対応し、かかる戦略および行動により期待される利益および関連するコスト削減を達成する能力、有能な運転手、独立請負業者、および第三者自動車輸送・物流会社を採用し維持する能力；事故またはその他のクレームの頻度または重大度の増加、本合併の成功に関する当社の期待、地政学的展開および国際貿易政策・関係のさらなる変化、国際紛争またはテロ活動が米国および世界経済全般、運輸業界、または当社に及ぼす影響、ならびにこれらの事象が当社のコストおよびサービス需要に及ぼす影響；当社のネットワーク容量と資本支出および営業費用のコスト構造を管理し、変化する顧客数と将来の顧客数レベルに適合させる能力、現在および将来の競合他社と効果的に競争する能力、季節性、大規模な周期的事象、またはその他の原因による四半期ごとの業績変動にもかかわらず収益性を維持する能力；また、将来の財務および営業成績、JOBS法の下で新興成長企業として認定される期間に関する当社の予想、IPOからの純収入の使途、および将来の営業費用と設備投資の必要資金を賄うのに十分な当社の現預金量。
本フォーム8-K最新報告書に記載されている将来予想に関する記述は、その記述が行われた日現在の事象にのみ関連しています。当社は、将来予想に関する記述の作成日以降の事象や状況を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。当社は、将来見通しに関する記述で開示された計画、意図、または期待を実際に達成しない可能性があり、当社の将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。
Signature
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
日付2024年11月8日
| Proficient Auto Logistics, Inc. | ||
| By |
/s/ Brad Wright |
|
ブラッド・ライト 最高財務責任者兼秘書役 |
||
3
Exhibit 99.1
PROFICIENT AUTO LOGISTICS REPORTS
2024年第3四半期決算
フロリダ州ジャクソンビル - 2024 年 11 月 8 日 - Proficient Auto Logistics, Inc. (NASDAQ: PAL) (以下「当社」または「プロフィシェント」)は本日、2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の決算、および創立会社 (以下に定義) を合算した 2024 年 9 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の比較サマリー財務情報を発表しました。
第3四半期のサマリー（2023年第3四半期の情報を合算したもの)
営業総収入は9,150万ドル、12.5％の減少
営業利益820万ドルに対し、営業損失220万ドル
調整後営業利益(1) は110万ドル（営業利益820万ドル）。
調整後営業利益率(1) は92.2%に対し98.8%。
総販売台数は499,311台、0.4％の減少
| (1) | 調整後営業利益および調整後営業利益率は非gaap財務指標です。調整後営業利益および調整後営業比率の使用に関する追加情報、および最も類似したgaap指標との調整については、次ページの「要約未監査複合財務情報」をご参照ください。 |
プロフィシェントのリック・オデル最高経営責任者（CEO）は、次のようにコメントした。「プロフィシェントの第3四半期の業績は、メーカーがディーラーロットの過剰在庫に対処しようとしたため、自動車出荷台数が幅広く減少したことを反映しています。しかし、当社の市場シェアは四半期を通じて上昇を続けており、これは、同期間のSAARが全体で1.9%減少したのに対し、当社のポートフォリオでは前年同期比で0.4%の数量減少であったことからも明らかです。軟調な市場により、当四半期は当社の専用フリート・サービスへの需要が減少し、またアドホック・スポット購入の機会も減少しました。
プロフィシエントによる5つの設立会社の統合は引き続き進展しており、2024年8月16日に完了したオート・トランスポート・グループ（以下、ATG）の買収も成功裏に完了した。当社は、すべての事業子会社が年内に共通の輸送管理システムを導入し、2025年1月までに共通の財務会計・報告システムを導入する予定である。
2024年5月13日、Proficientは普通株式の新規株式公開（以下「IPO」）を完了した。IPOに先立ち、プロフィシエントは5つの事業とそれぞれの関連事業体（該当する場合）を複数の別個の買収（以下「統合」）で取得する契約を締結していた。(i)デルタ・オート・トランスポート社（以下「デルタ社」）、(ii)デラックス・オート・キャリアーズ社（以下「デラックス社」）、(iii)シエラ・マウンテン・グループ社（以下「シエラ社」）、(iv)プロフィシェント・オート・トランスポート社（以下「プロフィシェント・トランスポート社」）、(v)トライベッカ・オートモーティブ社（以下「トライベッカ社」、デルタ社、デラックス社、シエラ社、プロフィシェント・トランスポート社と併せて「創業会社」）。2024年5月13日、IPOの完了に関連して、プロフィシエントはすべての設立会社の買収も完了した。
会計上および報告上、Proficientは各創業会社の指定会計取得者として特定されており、Proficient Transportは当社の指定会計前身として特定されています。その結果、ProficientおよびProficient Transportのそれぞれについて、2024年9月30日現在および2024年9月30日に終了した3ヶ月間および9ヶ月間の未監査の要約連結財務諸表は、2024年9月30日に終了した四半期に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）に記載されることになります。当社は、本経営統合の完了、当社のIPOの完了およびその資金使途を考慮したプロフォーマ財務データを提供する必要はなく、Form 10-Q四半期報告書にも記載されません。しかしながら、当社は、2024年9月30日に終了する3ヶ月間および9ヶ月間に関する未監査の要約財務情報を以下に提供します。この要約未監査結合財務情報は、Proficient社および設立会社の経営陣により作成され、その責任を負うものです。この情報は監査法人の監査、レビュー、合意された手続の対象になっていないため、これに関する独立監査人の意見またはその他の保証はありません。
要約未監査結合財務情報(1)
| ($000s) | Three months ending - | Nine months ending - | ||||||||||||||
| 9/30/2024 | 9/30/2023 | 9/30/2024 | 9/30/2023 | |||||||||||||
| Total Operating Revenue | $ | 91,506 | $ | 104,565 | $ | 293,669 | $ | 305,150 | ||||||||
| 営業利益／（損失）合計) | (2,186 | ) | 8,205 | 12,856 | 22,885 | |||||||||||
| Add back: | ||||||||||||||||
| Amortization of Intangibles | 2,217 | - | 3,294 | - | ||||||||||||
| Stock Compensation expense | 1,071 | - | 1,684 | - | ||||||||||||
| Adjusted Operating Income(2) | 1,102 | 8,205 | 17,834 | 22,885 | ||||||||||||
| Adjusted Operating Ratio(2) | 98.8 | % | 92.2 | % | 93.9 | % | 92.5 | % | ||||||||
| 税引前利益／（損）額 | (1,693 | ) | 7,235 | 10,914 | 19,156 | |||||||||||
| Add back: | ||||||||||||||||
| 減価償却費 | 8,784 | 4,781 | 16,792 | 14,096 | ||||||||||||
| Stock Compensation Expense | 1,071 | - | 1,684 | - | ||||||||||||
| 支払利息 | 1,397 | 961 | 3,831 | 3,406 | ||||||||||||
| 調整後ebitda(3) | 9,559 | 12,977 | 33,221 | 36,658 | ||||||||||||
| 調整後ebitdaマージン(3) | 10.4 | % | 12.4 | % | 11.3 | % | 12.0 | % | ||||||||
| (1) | 上記の金額は、IPOの完了、IPOおよび同時統合の結果として認識された関連取引費用または調整を反映したプロフォーマ調整を行わず、表示された3ヶ月間および9ヶ月間全期間における創業企業5社の監査対象外要約財務結果を反映したものです。2024年9月30日に終了した第3四半期および第3四半期累計期間には、プロフィシェント社（買収企業）の業績が含まれていますが、これらはIPOおよび本経営統合の完了後（5月13日～2024年9月30日）に発生した営業費用のみを反映しています。2023年9月30日に終了した第3四半期および9ヶ月間におけるProficientの比較対象費用はありません。 |
-
| (2) | 調整後営業利益および調整後営業利益率はいずれも非gaapベースの財務指標であり、最近のipoおよび同時に実施された企業結合のみに関連する非現金費用の影響を除いた財務報告期間の業績を比較するための基準として、当グループの経営陣は検討しています。これらの指標は、経営陣に営業および統合イニシアチブの進捗に関する必要な洞察を提供します。上表は調整後営業利益と最も比較可能なgaap指標との調整および調整後営業利益率のフローを示しています。 |
| (3) | 当社の経営陣は調整後ebitdaと調整後ebitdaマージン（いずれも非gaap財務指標）を検討し、当社事業の営業実績と財務状況を測定し、戦略的意思決定を行います。調整後ebitdaの使用に関する追加情報、および最も比較可能なgaap指標および調整後ebitdaマージンとの調整については付録をご覧ください。 |
Revenue and Profitability(1)
| Select Operating Metrics | Three months ending - | Nine months ending - | ||||||||||||||
| 9/30/2024 | 9/30/2023 | 9/30/2024 | 9/30/2023 | |||||||||||||
| 販売台数 - 社内配送台数 | 167,772 | 165,859 |
480,222 | 474,125 | ||||||||||||
| 売上高／台数 - 社内納品 | $ | 194.18 | $ | 192.91 | $ | 197.42 | $ | 206.53 | ||||||||
| Unit Volume - Subhaulers | 会社開示情報をす |
会社開示情報をす |
1,017,094 | 973,395 | ||||||||||||
| 収益／ユニット - サブホーラー | $ | 会社開示情報を |
$ | 会社開示情報を |
$ | 176.18 | $ | 194.22 | ||||||||
| Percent Revenue, Company | 39 | % | 34 | % | 35 | % | 34 | % | ||||||||
| Percent Revenue, Subhaulers | 61 | % | 66 | % | 65 | % | 66 | % | ||||||||
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Investor Relations:
Brad Wright
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