SBファイナンシャルグループの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年10月30日（2024年10月25日）

SB FINANCIAL GROUP, INC

(定款に明記された登録者の正確な名称)

オハイオ		001-36785		34-1395608
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

401 クリントン・ストリート、ディファイアンス、oh		43512
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (419) 783-8950

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下での規則1 4a-12に基づく資料の勧誘（17 cfr 240.1 4a-12)

☐

取引所法の規則1 4d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.1 4d-2(b))

☐

取引所法の規則1 3e-4(c)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.1 3e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

無額面普通株式 6,665,307 株 2024 年 10 月 30 日現在の発行済株式数

SBFG

ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

(NASDAQ Capital Market)

項目2.02.経営成績および財政状態。

2024年10月25日、SBフィナンシャル・グループ（以下「会社」）は2024年9月30日に終了する第3四半期の決算に関する電話会議およびウェブ放送を開催した。カンファレンス・コールおよびウェブ放送の議事録のコピーは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

本項目2.02に記載された情報は、本書とともに提出された別紙99.1を含め、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、当該提出書類に別段の記載がある場合を除き、1933年証券取引所法または取引所法に基づいて提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(a) Not Applicable

(b) Not Applicable

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2024年10月25日に行われた電話会議とウェブキャストの記録。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

-1-

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	SB FINANCIAL GROUP, INC.

Dated: October 30, 2024	By:	/s/ Anthony V. Cosentino
		Anthony V. Cosentino
		Chief Financial Officer

-2-

INDEX TO EXHIBITS

フォーム8-K

Dated October 30, 2024

SBフィナンシャル・グループ

Exhibit No.		Description
99.1		2024年10月25日に行われた電話会議とウェブキャストの記録。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

-3-

EX-99.1 2 ea021916801ex99-1_sbfin.htm TRANSCRIPT OF CONFERENCE CALL AND WEBCAST CONDUCTED ON OCTOBER 25, 2024

Exhibit 99.1

Call Participants

EXECUTIVES

Anthony V. Cosentino

Executive VP & CFO

Carol M. Robbins

Senior VP & Controller

Mark A. Klein

Chairman, President & CEO

Steve Walz

Chief Lending Officer

ANALYSTS

Brian Joseph Martin

ジャニー・モントゴメリー・スコットllc調査部

Presentation

Operator

SBフィナンシャル2024年第3四半期電話会議およびウェブキャストへようこそ。この電話会議は録音されています。[まず経営陣からご挨拶を申し上げ、その後、投資家の皆様からのご質問にお答えします。それでは、SBフィナンシャルのキャロル・ロビンスに会議を引き継ぎます。キャロル、どうぞ。

Carol M. Robbins

Senior VP & Controller

ありがとう、デーブ。皆さん、おはようございます。この電話会議はインターネットを通じて生中継され、アーカイブとして当社のウェブサイトir.yourstatebank.comでご覧いただけます。

本日はマーク・クライン会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）、トニー・コセンティーノ最高財務責任者（CFO）、スティーブ・ワッツ最高融資責任者（CRO）が登壇します。本日のプレゼンテーションには将来の見通しに関する情報が含まれている可能性があります。この情報についての注意事項、および非GAAPベースの財務指標の調整表は、本日の決算発表資料およびSEC提出書類に含まれています。これらの資料は当社のウェブサイトから入手可能であり、リスク要因および将来の見通しに関する記述の完全な議論については、これらの資料を参照されることをお勧めします。これらの記述は作成日現在のものであり、SBフィナンシャルはこれらを更新する義務を負いません。これよりクライン氏に電話を回します。

Mark A. Klein

Chairman, President & CEO

キャロル、ありがとう。第3四半期の電話会議とウェブキャストへようこそ。当四半期のハイライトは以下の通りです：純利益270万ドル、サービシング権減損の調整後では純利益240万ドル。調整後の希薄化後1株当たり利益は0.41ドルとなり、前年同期の0.40ドルから3.3%増加しました。1株当たり有形純資産は16.49ドルとなり、前年同期の13.90ドルから26%増加しました。

純金利収入は1,020万ドルとなり、2023年第3四半期の950万ドルから6.8％増加した。連動四半期から、信用収益は52万7000ドル、年率換算で22％増加した。貸出金総額は10億3,000万ドルと、前年同期から4,100万ドル（4.1％）近く増加し、連動四半期比では2,500万ドル近く増加した。連動四半期の伸びは年率換算で約9.8%の増加に相当します。

年初来累計の有形株主資本利益率は前年より若干低下しましたが、それでも10.4%と堅調です。当四半期の住宅ローン実行高は7,100万ドル、累計では1億8,800万ドルとなった。年間では前年同期比12%増となった。サービシング・ポートフォリオは14億1,000万ドルとなり、前年同期比2.9%増、前年同期比年率約4.7%増となりました。

1～9 月期の営業費用は前年同期比で約 1％増加した。そして最後に、資産の質に関する指標は、前四半期と比較して安定的に推移しました。私たちの戦略的前進の道筋は、これまで何四半期にもわたって議論してきた5つの重要な戦略的イニシアチブにかかっています。第一に、収益の多様性です。従来型のマージン収入とフィービジネス収入の両方の拡大に引き続き注力しています。

前者についてはバランスシートの拡大が、後者については不動産モーゲージ事業が引き続き貢献した。住宅ローン市場は依然厳しく、高金利が続いているため、当部門の勢いは弱まっていますが、幸い、ウェルス・マネジメントや権原保険事業など、その他のフィービジネス分野は成長を続けています。私たちの目標は、手数料収入を常に35％台まで伸ばすことです。現在の約30％という水準は、5億ドルから26億ドルの米国上場銀行65行からなる同業グループの上位4分の1に入るものです。

有機的成長による規模の拡大今期はローン・ポートフォリオが年率2桁の伸びを達成し、引き続き多くの市場で非常に強力なパイプラインを有しています。実際、フォートウェイン市場とコロンバス市場はそれぞれ前年比18%増、12%増となりましたが、市場の端数成長が当社のモデルにとって十分でないため、すべての理由が成長に寄与しているわけではありません。当部門では、前年比プラスとなる貸出ポートフォリオの増加や2025年以降に、より多くの理由が寄与することを期待しています。

既存顧客との関係の深化、またはさらなる拡大預金残高は7,420万ドル増の11億6,000万ドルとなり、前年同期から4,400万ドル超増加しました。また、これまで幅広く取り上げてきた「ホームビュイヤープラス」プログラムを見直し、社内目標の5,000万ドルを達成し、低コストの預金も獲得しました。そしてもちろん、常に卓越した業務運営を心がけています。当行は引き続き、テクノロジー、市場の統合、破壊的状況を利用して新規顧客との関係を獲得し、既存顧客の1世帯当たりサービスを拡大し、カスタマイズされたコミュニケーション・チャネルを活用してデジタル空間におけるより多様な顧客機会を特定することに注力するため、組織全体を通じて人材を追加しています。そして最後に、資産の質は前年同期と比較して安定しており、不良債権は41%減少し、分類債権は11%減少しました。

収益の多様性についてもう少し詳しく見てみましょう。当部門の住宅ローン事業は、前年同期の6,100万ドルから16％近く増加し、7,100万ドルを販売しました。住宅ローン販売額は6,100万ドルで、総発行額の87%を占めた。当部門の取扱高は、現在の12ヵ月累計の取扱高のほぼ2倍の水準にとどまっていますが、当部門は引き続きこの事業に対して強気であり、2025年の取扱高は2024年の予想水準である約2億6,500万ドルから少なくとも20％から30％増加すると予想しています。

非金利収入は、モーゲージ・サービシングの権利減損を含むいくつかの非中核項目の影響により、2024年中に経験した前四半期比の伸びが止まったため、410万ドルと若干減少しました。権原事業とウェルス・マネジメント・サービス事業は通年で着実に改善しており、当部門の収益と最終純利益への継続的貢献については、引き続き前向きな姿勢で臨んでいます。

ウェルス・マネジメント事業に関しては、今年の新規売上高は予想を上回りました。また、新たな営業要員も加わり、2025 年には完全に統合され、新規顧客と新規預かり資産を獲得できる見込みです。規模の面では、預金残高の伸びが加速しています。前述したとおり、当四半期は前年同期比 4,430 万ドル増、前期比 6.8％増となりました。当四半期の預金コストは 1.94％と、6 月期の 1.86％、2023 年度第 3 四半期の 1.53％から上昇しました。トレンドラインは引き続き上昇していますが、ペースはかなり緩やかです。

当行のバランスシートが中立からやや負債依存型であることから、今後数四半期は、市場金利が徐々に低下し、純利鞘が強化されると予想される。貸出残高は引き続き増加しています。実際、今期は過去 2 年間で最も力強い伸びを示しました。現在、パイプラインは大幅に強化されており、コロンバスは2024年通年で5,000万ドル超の成長を実現するペースにあります。

ここ数年、農家向けポートフォリオの質についてはあまり触れてきませんでしたが、当行の6,500万ドルのポートフォリオは、実質的に貸し倒れゼロで非常に良好な業績を維持しており、これは当行が農家生産者に流動性を提供するために取っている慎重なアプローチを表しています。当地域の農家は引き続き高収量を維持しており、当行の顧客の80%以上が何らかの作物保険に加入している。

純利鞘を補うため、当行はオハイオ州アグ・リンク・プログラムを積極的に推進し、これにより預金ベースが1,400万ドル増強され、これらの資金の利ざやは200ベーシス・ポイント以上改善しました。強固な自己資本基盤は引き続き当行の成長の必須条件であり、今期も引き続き改善しています。資本戦略には非常に満足しており、複数の戦略的選択肢を活用し続けるための資本は相当な水準にあると感じています。

既存顧客との関係を深める、つまりより広範な顧客との関係を築くという観点から、私たちは顧客とのエンゲージメントを強化するためのテクノロジーの導入を続けています。今期は、コンタクト・センターのサービスを午前7時から午後7時まで拡大しました。この動きは、顧客ケアのレベルにプラスに寄与し、ブランド・ロイヤルティの向上を目指す当社の姿勢を強化するものです。若干コストはかかりますが、市場の混乱に対応する上で、当社の強力な差別化要因になると考えています。

有機的な拡大は引き続き重視されている。当部門は今年、コロンバスとシンシナティでの事業拡大、新たな営業重点化、キャパシティ・マネジメント、ウェルス・マネジメント、インディアナ北部市場への再参入など、選択的に口座数を増やしてきた。こうした選択的成長戦略が、今年第4 四半期まで、そして2025 年まで好業績をもたらすと確信しています。

オペレーショナル・エクセレンスについて。住宅ローン事業は引き続き重要な原動力です。9,000世帯近い安定したポートフォリオを維持し、年間350万ドル以上の手数料を生み出しています。今年も引き続き、在庫不足と住宅ローン金利上昇のプレッシャーが逆風となっています。とはいえ、当社のパイプラインはここ最近改善され、金利のわずかな低下により、一部の顧客は傍観から脱却し、実行額から30％増の3,000万ドルを超えました。

借り換え件数はまだ過去の水準を大きく下回っていますが、現在のパイプラインの10％を占めています。以前の四半期にもご説明したとおり、当部門は新たな市場で存在感を高めています。具体的には、コロンバス市場やインディアナポリス市場と似た特徴を持つシンシナティ市場に注力しています。現在、シンシナティ市場には2名のMLOが進出しており、9月には最初の案件を完了し、第4四半期には堅調なパイプラインが予定されています。シンシナティが完全に統合されれば、当社の他の都市部の市場と肩を並べ、それ以上の成果を上げる可能性もあると考えています。

最後に、資産の質は、オリジネーションから広範な審査プロセスまで、常に当社の特徴である。当四半期の償却は最小限にとどまり、延滞はわずか 65bp と若干増加しました。コロンバスやその他の市場においてバランスシートとローン・ポートフォリオを拡大するためには、信用引受を堅実に行い、刻々と変化する経済サイクルに合わせてローン審査の早期警告サインを確実に出すことが必要であることは明らかです。

それでは、トニー・コセンティーノCFOに四半期についてのコメントをお願いします。トニー？

Anthony V. Cosentino

Executive VP & CFO

皆さん、おはようございます。通期純利益は 780 万ドル、通期 EPS は 1.17 ドルでした。非中核事業であるサービシング・ライツの減損を調整した場合、通期のEPSは前年同期を若干上回っています。当四半期の営業総収入は前年同期比 4.4%増、前年同期比 1.8%増となりました。

ローンの伸びと、有価証券が収益資産に占める割合が低下したことによる資産構成の改善が主な要因です。マークが言及したように、当四半期はモーゲージ・サービシング・ライツの収益に減損が発生しました。当四半期末現在のサービシング・ポートフォリオの評価額は14億1,000万ドルで、前年同期および前四半期から増加しました。

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