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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月14日
BMテクノロジーズ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-38633 | 82-3410369 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
キング・オブ・プルシア・ロード201番地、スイート650
Wayne, PA 19087
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 327-9515
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | BMTX | NYSE American LLC | ||
| 普通株式を購入するためのワラント | BMTX.W | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年8月14日、BM Technologies, Inc.（以下「当社」）は、2024年6月30日に終了した第2四半期の経営成績および財務状況を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。
上記（別紙99.1に記載された情報を含む）は、項目2.02に従って提出されたものであり、証券取引法第18条の目的のために提出されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となることもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2024年8月14日付プレスリリース（提供のみ）。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| BM Technologies, Inc. | ||
| Dated: August 15, 2024 | By: | /s/ Luvleen Sidhu |
| Luvleen Sidhu | ||
| Chief Executive Officer | ||
2
Exhibit 99.1
BM Technologies, Inc.
BMテクノロジーズ、2024年第2四半期および上半期決算を発表
2024年上半期の売上高は前年同期比10％増の2870万ドル
2024年第2四半期のインターチェンジおよびカード収入は前年同期比57%増
キャッシュバック・リワード・エンジンと15のIDV（本人確認）製品販売で成長へのイニシアチブを開始
ペンシルベニア州ラドナー、2024年8月14日 - 国内最大級のデジタル・バンキング・プラットフォームおよびバンキング・アズ・ア・サービス（BaaS）プロバイダーであるBMテクノロジーズ・インク（NYSE American: BMTX）（以下、「BMテクノロジーズ」、「BMTX」、「当社」、または「当社」）は本日、2024年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間の業績を発表した。
BMTXの会長兼最高経営責任者（CEO）兼創業者のルヴリーン・シドゥは、次のように述べている。「今期は、デジタル・トランスフォーメーションという戦略に向けて力強い前進を遂げ、今後の高等教育事業の成長への布石を打つことができました。さらに、インターチェンジ収入とカード収入が前年同期比で増加したことで、ダービン免税銀行への移行という当社の戦略が実証されつつあります。第 2 四半期には、最先端のマイクロサービス・アーキテクチャー・プラットフォームであるテクノロジー・プラット フォームの変革を完了し、業界をリードするペースで追加の商品やサービスを市場に投入する能力を開花させま した。この重要な投資により、当行は学生顧客基盤に的を絞った商品とサービスをコンプライアンスに準拠した方法で提供できるようになりました。
また、第2四半期には、学生の入学プロセスにおける不正の脆弱性を軽減するために大学を支援する革新的なSaaS（Software-as-a-Service）製品であるIDV製品に大きな反響がありました。IDVは堅牢なAIと機械学習ツールを活用し、大学がデータ主導の洞察でリスクレベルのプリファレンスを維持できるようにし、不正検知能力を大幅に強化します。この製品を当社の技術スタックに加えることで、より多くの大学やカレッジのパートナーを引き付け、当社に新たな収益源を創出し、大学パートナーや当社にとっても不正行為を減らすことができると考えています。"
2024年第2四半期財務ハイライト
| ● | 2024年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間の営業収益の合計はそれぞれ1,250万ドルおよび2,870万ドルであった（2023年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間はそれぞれ1,260万ドルおよび2,600万ドル）。 |
| ● | 2024年第2四半期の純損失は合計(480万ドル)、希薄化後1株当たり(0.41ドル)。2024年6月30日に終了した6ヶ月間の純損失は合計(410万ドル)、希薄化後1株当たり(0.35ドル)。これには、ネクストジェン技術の導入に関連する2024年第2四半期の一時的費用160万ドル（希薄化後1株当たり0.13ドル）が含まれる。 |
| ● | 2024年第2四半期のコアEBITDA損失1は合計△0.9百万ドルであった。2024年6月30日に終了した6ヵ月間のコアEBITDA1は合計0.5百万ドル |
| ● | 流動性は2024年6月30日現在、1,250万ドルの現金（希薄化後発行済み株式1株当たり1ドル超）、0.4百万ドルの運転資本、無借金と好調を維持している。 |
| ● | 高等教育事業にはかなりの季節性があり、一般的に第2四半期は1年で最も低調な四半期となる。 |
| 1 | コアebitda(損失)、コア利益(損失)、コア営業費用などの指標は、比較可能なgaap指標から特定の項目を除外、または特定の項目を追加した非gaap指標である。 |
2024年上半期営業ハイライト
| ● | 2024年6月30日現在の平均サービス付預金残高は6億8,500万ドル、期末サービス付預金残高は6億4,200万ドルであった。 |
| ● | デビットカードの利用額は、2024年第2四半期に6億3,100万ドル、2024年6月30日までの6ヵ月間に14億ドルであった。 |
| ● | 2024年第2四半期には約6万件、2024年上半期には約16万件の新規口座登録があった。 |
| ● | 2024年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間における高等教育機関向け組織預金（学校の支出に含まれず、主要な銀行行動を示す預金）は、それぞれ3億6,600万ドルおよび8億1,400万ドルであった。 |
Financial Summary Table
| Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | 当四半期 前年同期比 当四半期 前年同期比 | |||||||||||||||||||||||
| (dollars in thousands) | 2024 | 2024 | 2023 | 2023 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| Interchange and card revenue | 2,284 | 3,415 | 2,731 | 2,292 | 1,458 | 826 | 57 | % | ||||||||||||||||||||
| Servicing fees | 6,874 | 8,966 | 8,470 | 8,658 | 7,700 | (826 | ) | (11 | )% | |||||||||||||||||||
| Account fees | 1,805 | 2,095 | 2,118 | 1,931 | 1,910 | (105 | ) | (5 | )% | |||||||||||||||||||
| University fees | 1,469 | 1,612 | 1,410 | 1,412 | 1,373 | 96 | 7 | % | ||||||||||||||||||||
| Other revenue | 109 | 93 | 130 | 88 | 200 | (91 | ) | (46 | )% | |||||||||||||||||||
| Total GAAP Operating Revenue | $ | 12,541 | $ | 16,181 | $ | 14,859 | $ | 14,381 | $ | 12,641 | $ | (100 | ) | (1 | )% | |||||||||||||
| GAAP Operating Expense | $ | 17,210 | $ | 15,526 | $ | 19,038 | $ | 18,766 | $ | 17,682 | $ | (472 | ) | (3 | )% | |||||||||||||
| 控除：構造改革費用、合併・買収関連費用 | (71 | ) | (79 | ) | 56 | — | (274 | ) | 203 | (74 | )% | |||||||||||||||||
| 控除開発したソフトウェアの減損 | — | (50 | ) | (620 | ) | — | — | — | —% | |||||||||||||||||||
| Less: share-based compensation expense | (486 | ) | 660 | (365 | ) | (176 | ) | (723 | ) | 237 | (33 | )% | ||||||||||||||||
| Less: NextGen implementation costs | (1,560 | ) | — | — | — | — | (1,560 | ) | NM | |||||||||||||||||||
| Less: depreciation and amortization | (1,671 | ) | (1,226 | ) | (2,488 | ) | (3,420 | ) | (3,138 | ) | 1,467 | (47 | )% | |||||||||||||||
| Total Core Operating Expense | $ | 13,422 | $ | 14,831 | $ | 15,621 | $ | 15,170 | $ | 13,547 | $ | (125 | ) | (1 | )% | |||||||||||||
| Core EBITDA (Loss) | $ | (881 | ) | $ | 1,350 | $ | (762 | ) | $ | (789 | ) | $ | (906 | ) | $ | 25 | 3 | % | ||||||||||
| Core EBITDA (Loss) Margin | (7 | )% | 8 | % | (5 | )% | (5 | )% | (7 | )% | ||||||||||||||||||
NM - Not meaningful
Business Update
Higher Education Vertical
2024 年 6 月 30 日に終了した第 2 四半期中、当社は高等教育機関顧客の 99.3%を維持した。当社は2024年上半期に新たに3つの大学と契約を結び、約16,000人の学生がさらにバンクモバイルの出金とバンクモバイルのバイブ当座預金口座を利用できるようになった。
2024年第2四半期中、当社は学生に19億ドル以上の払い戻しを行った。19億ドルのうち、約12％にあたる2億3,400万ドルがバンクモバイル・バイブの当座預金口座に振り込まれた。第2四半期は、事業が循環的であるため、通常、1年で最も低調な四半期である。
2024 年 6 月 30 日に終了した 3 カ月間の高等教育機関の平均サービス付き預金残高は 4 億 2,500 万ドル、 期末残高は 3 億 9,200 万ドルであった。2024 年第 2 四半期のデビットカード店頭での利用額は、2023 年第 2 四半期から 4％減少した。2024 年第 2 四半期の 90 日間有効口座 1 口座あたりの預金残高と利用額は、それぞれ 1,665 ドルと 1,853 ドルであった。
7月前半には、Vibeの顧客向けに、日常的なデビットカード利用でキャッシュバックが得られるリワード・エンジンを開始した。この機能は、インターチェンジ収益の原動力となる取引量と利用額を増加させることが期待される多くの機能の第一弾です。ネクストジェン技術により、Vibe 口座の価値提案を向上させ、利用額と預金額の増加による収益増加の可能性を高めることで、次の四半期に学生に提供できることに非常に期待しています。
第 1 四半期には、学生の入学手続きにおける不正の脆弱性を軽減するための SaaS 型収益製品 IDV の販売を開始しました。この製品については、これまでに15の大学と契約し、強力なパイプラインを構築しており、年内いっぱいは堅調な売上が見込まれます。改良された技術スタックとサービス提供の一環として、IDVは既存の高等教育機関との関係の粘着性と生涯価値を高め、新しい関係にも門戸を開くものです。
BaaS Vertical
2024 年 6 月 30 日現在の BaaS の平均預り資産残高は 2 億 6,100 万ドル、期末預り資産残高は 2 億 5,000 万ドルであった。平均預かり資産残高は 2023 年第 2 四半期から 47％減少した。
当社のBaaS関係は2025年2月に期限切れとなる。現在の規制・金利環境では、この事業は当社にとって採算が合わない。事業縮小の場合、プロフォーマのコアEBITDAはランレートベースで四半期あたり少なくとも100万ドル増加すると予想しています。
Technology Initiatives and Outlook
社長兼最高技術責任者（CTO）のジェイミー・ドナヒューは、次のように述べている。「当社の技術革新は、プラットフォーム・アーキテクチャを近代化し、革新的な製品とサービスを顧客に提供するというビジョンに基づくものです。私たちはそのビジョンを実行し、お客様にエキサイティングな新機能を提供しています。私たちは、学生たちが日々の支出を活用できるよう、リワード・エンジンを追加しました。次の商品発売は年内を予定しており、金融、保険、ウェルネスなどの特典を学生に提供する予定です。さらに、口座振込体験や資金調達のための外部口座リンクも強化する予定です。これらの変更により、BankMobile Vibe口座は、学生人口とともに成長する、機能豊富で生涯使える当座預金・貯蓄預金口座になることが期待されます。"
2024年第2四半期、当社はネクストジェン・テクノロジープラットフォームの立ち上げに多額の投資を行った。この新アーキテクチャーの導入により、当第2四半期には、2つの異なるプラットフォームを一定期間運営することによる技術および専門サービス費用に関連する費用が増加した。
Growth Initiatives and Outlook
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会社開示情報をすべてご覧にな
(amounts in thousands)
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