UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月8日
プロフィシェント・オート・ロジスティクス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-42035 | 93-1869180 | ||
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission file number) |
(IRS employer identification number) |
12276サンノゼ・ブルバード、スイート426
Jacksonville, FL 32223
(主要経営陣の住所)
登録者の電話番号(市外局番を含む(904) 506-7918
フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル | PAL | Nasdaq Global Market |
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年8月9日、Proficient Auto Logistics, Inc.(以下「当社」)は、当社、Proficient Auto Transport, Inc.および当社の設立会社5社の2024年6月30日に終了した四半期を合算した業績、およびAuto Transport Group, LC(以下「ATG」)の買収合意を含むその他の情報に関するプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースの全文は別紙99.1としてここに添付される。
当社は2024年8月9日午前9時(米国東部時間)に、当社の事業および業績に関する電話会議を予定している。投資家の皆様におかれましては、こちらのリンク(https://register.vevent.com/register/BI90b130544470456896539b6157a2a187)からご登録の上、カンファレンス・コールにご参加ください。登録が完了すると、電話会議に参加するためのダイヤルインと固有のピンが発行されます。また、ウェブキャスト(https://edge.media-server.com/mmc/p/x87snrdh)もご利用いただけます。
本項目2.02の情報および添付資料は証券取引委員会に提出されたものであり、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法改正法(以下「証券法」)または取引所法に基づく当社のいかなる提出書類にも、そのような提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 3.02 持分証券の未登録販売
後述の項目7.01で説明するATGの買収(以下「本取引」)に関連して、当社は額面0.01ドルの当社普通株式(以下「普通株式」)約102万株の未登録株式を発行することに合意し、うち約10万株はホールドバックの対象となる。
普通株式の対価は、クロージング後12ヶ月間ロックアップ契約の対象となり、売り手に発行される普通株式総数の2分の1は9ヶ月後に、2分の1は12ヶ月後に権利が確定する。クロージングに関連して、売り手は普通株式の対価に関して、慣例的な要求登録権、ピギーバック登録権および再販登録権を規定する登録権契約を締結する予定である。
本取引に関連して発行される普通株式は、譲渡制限付株式報酬に従って発行される株式を除き、証券法第4条(a)(2)に定める登録の免除に基づき、販売時に証券法に基づき登録されることはありません。本取引に関連して未登録の普通株式の受領者は、登録権契約の条件に従い、当該普通株式に関して慣例的な登録権を有します。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024年8月8日、当社の子会社であるパル株式取得会社(PAL Stock Acquiror, Inc.)およびパル合併サブ会社(PAL Merger Sub, LLC)は、オート・トランスポート・グループ(Auto Transport Group, LC、以下「ATG」)、そこに記載された各売主、およびクリス・ボールドウィン(Chris Baldwin)との間で、当社が売主の代表としての資格のみをもって、76台のトラクターと76台のトレーラーを保有し、西部山岳地帯で車両輸送および輸送サービスを提供するATGを買収することを内容とする合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結した。
本取引の対価の総額は開示されていない。
本取引の実行は、慣例的なクロージング条件の充足または放棄を条件とし、2024年8月15日に行われる予定である。本合併契約は、クロージングが2024年8月31日までに行われない場合、買主または売主により解除される可能性があります。
-
本合併契約には、当事者の慣習的な表明、保証、誓約、およびクロージング後の補償義務が含まれています。売り手は、クロージング後5年間、特定の慣例的な競業避止および勧誘禁止特約に同意している。
本項目7.01の情報は米国証券取引委員会に提出されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Number | Description | |
99.1 | 2024年8月9日付プレスリリース | |
104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、将来の出来事に関する「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述には、"期待する"、"予想する"、"可能性がある"、"はずである"、"意図する"、"計画する"、"信じる"、"求める"、"見る"、"可能性がある"、"意志する"、"だろう"、または "目標 "といった言葉が含まれています。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待、確信、仮定、推定に基づいています。特に、本取引の最終的な結果および便益、ならびに本取引の予想される完了日に関する本書中の将来予想に関する記述は、リスクおよび不確実性を伴い、本取引の完了時期および完了の遅延の可能性を含む様々な重要な要因に基づいて変更される可能性があります;本取引の完了条件が充足されず、本取引が完了しないリスク、本合併契約の解除の原因となりうる事象、変更またはその他の状況が発生するリスク、経済環境の変化による影響、および当社が対象事業の統合を成功させること。
また、将来の見通しに関する記述は、当社が米国証券取引委員会に提出する報告書(Form S-1 (333-278629)に関する当社の登録届出書(以下「登録届出書」)の「リスク要因」と題するセクション、および登録届出書のその他の箇所、ならびにForm 10-Qに関する四半期報告書およびForm 8-Kに関する最新報告書の更新に記載されているものを含む)に随時記載されるリスク要因および注意文言の対象となります。これらのリスクおよび不確実性により、実際の将来の結果は、かかる将来予想に関する記述で表明されたものとは大きく異なる可能性があります。当社は、これらの将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負わず、その義務を負うものでもありません。
-
Signature
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
日付:2024年8月9日
Proficient Auto Logistics, Inc. | ||
By | /s/ Brad Wright | |
Brad Wright | ||
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼セクレタリー |
-3-
Exhibit 99.1
PROFICIENT AUTO LOGISTICS REPORTS
2024年第2四半期決算
第3四半期中に新たな買収を完了すると発表
フロリダ州ジャクソンビル - 2024年8月9日 - Proficient Auto Logistics, Inc. (NASDAQ: PAL)は本日、Proficient Auto Logistics, Inc.(以下、「Proficient」または「当社」)、Proficient Auto Transport, Inc.(以下、「Proficient Transport」または「前身」)、および5つの創業会社を統合したベースの2024年6月30日に終了した3ヶ月間の業績を報告しました。
第2四半期のハイライト(すべて2023年第2四半期との合計ベース)
営業総収入は5.8%増の1億660万ドル
営業総利益は3.7%減の700万ドル
調整後営業利益(1) は19.4%増の873万ドル
調整後営業利益率(1) は91.8%(2023年度は92.7
2024年の総引渡戸数は507,712戸、10.5%の増加
(1) | 調整後営業利益および調整後営業利益率は非GAAP財務指標です。調整後営業利益および調整後営業比率の使用に関する追加情報、および最も類似したGAAP指標との調整については、次ページの「要約未監査複合財務情報」をご参照ください。 |
「プロフィシェント・オート・ロジスティクスは、6月の顧客需要の低迷にもかかわらず、第2四半期に好調な業績をあげました。「また、第3四半期中にAuto Transport Group (ATG)の買収を完了させ、実質的に6番目の創業会社を組織に加えることを発表できることを大変嬉しく思います。
「オート・トランスポート・グループの買収は8月中に完了する予定です。「ATGはユタ州オグデンを拠点としており、この戦略的買収により、西海岸における当社のカバレッジの密度が高まります。ATGはブレント・ラーセン最高経営責任者(CEO)が率いており、プロフィシェント・オート・ロジスティクス傘下の強力なブランドを維持します。ATGは卓越した経営陣、素晴らしいサービス、強固な技術プラットフォーム、業界をリードするマージンを有しています。"
「我々は、Proficient Auto Logistics社との合併によってもたらされる市場コラボレーションのチャンスに興奮している」とブレント・ラーセンは付け加えた。「とブレント・ラーセンは付け加えた。
Proficient の主要な優先課題は引き続き進展していますが、これらの取り組みが長期的なものであることから、財務への影響は今後 1 年半から 1 年半でより明確になると予想しています。設立会社全体でのベストプラクティスの実施と、ロードシェアリングの機会やその他の統合を含む業務の調整は、第2四半期中に複合営業比率に現れ始めました。
会計上および報告上、Proficientは各創業会社の指定会計取得者として特定され、Proficient Transportは当社の指定会計前身として特定されています。その結果、ProficientおよびProficient Transportのそれぞれについて、2024年6月30日現在、および2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の未監査の要約連結財務諸表が、Form 10-Qの四半期報告書に記載されることになります。当社は、当社を形成する統合取引(以下「本統合」)の完了、および当社の新規株式公開(以下「IPO」)の完 了とその資金使途を考慮したプロフォーマ財務データを提供する必要はなく、Form 10-Q四半期報告書にも記載されません。ただし、当社は、2024年6月30日に終了する第1四半期連結会計期間の要約未監査結合財務情報を以下のとおり提供する。この要約未監査結合財務情報は、Proficient社および設立会社の経営陣により作成され、その責任を負うものです。この情報は、監査法人の監査、レビューまたは合意された手続の対象になっていないため、これに関する独立監査人の意見またはその他の保証はありません。
要約未監査結合財務情報
第1四半期(6月30日) 前半, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(Dollars in thousands) | ||||||||
Revenue before Fuel Surcharge | $ | 100,824 | $ | 95,389 | ||||
Fuel surcharge and reimbursements | 5,783 | 5,387 | ||||||
Total Operating Revenue | $ | 106,607 | $ | 100,776 | ||||
営業費用合計 | 99,566 | 93,467 | ||||||
Total Operating Income | 7,041 | 7,309 | ||||||
Add Back: | ||||||||
無形固定資産の償却費 | 1,076 | — | ||||||
Stock Compensation Expense | 613 | — | ||||||
Adjusted Operating Income (1) | 8,730 | 7,309 | ||||||
Adjusted Operating Ratio (1) | 91.8 | % | 92.7 | % | ||||
税引前利益 | 5,793 | 6,051 | ||||||
Add Back: | ||||||||
減価償却費および償却費 | 4,761 | 4,725 | ||||||
Stock Compensation Expense | 613 | — | ||||||
支払利息 | 1,247 | 1,258 | ||||||
調整後ebitda (2) | $ | 12,414 | $ | 12,034 | ||||
調整後ebitdaマージン (2) | 11.6 | % | 11.9 | % |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社開示情報をすべてご覧になるに
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
Investor Relations:
Brad Wright
会社開示情報をすべてご覧
Phone: 904-506-4317
email: Investor.relations@proficientautologistics.com
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報
会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべて
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中!
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施