米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月20日
Montana Technologies Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-41151 | 86-2962208 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
|
34361 Innovation Drive Ronan, Montana |
59864 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(800) 942-3083
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | AIRJ | Nasdaq Capital Market | ||
| クラスa普通株式を購入するためのワラント | AIRJW | Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024 年 5 月 20 日、モンタナ・テクノロジーズ・コーポレーション(以下「当社」)は 2024 年第 1 四半期の財務および経営成績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されています。
本項目2.02および項目7.01に従って提供された情報は、改正1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けず、1933年証券取引所法(以下「1933年証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
項目2.02に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
| 99.1 | 2024年5月20日付モンタナ・テクノロジーズ・コーポレーションのプレスリリース。 |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| MONTANA TECHNOLOGIES CORPORATION | ||
| Date: May 20, 2024 | By: | /s/ Stephen S. Pang |
| Name: | Stephen S. Pang | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
2
Exhibit 99.1
モンタナ・テクノロジーズ、2024年第1四半期決算を発表
モンタナ・テクノロジーズ・コーポレーション(NASDAQ: AIRJ、本社:米国マサチューセッツ州ローナン、以下「モンタナ・テクノロジーズ」)は本日、大気中の熱エネルギーと水を利用する革新的な技術であるエアジュール(AirJoule®)の開発企業として、第1四半期の業績を発表した。
Key Highlights
| ● | モンタナ・テクノロジーズLLC(「レガシー・モンタナ」)との経営統合(「経営統合」)を完了し、統合後の社名を「モンタナ・テクノロジーズ・コーポレーション」に変更。 |
| o | キャリア・グローバル・コーポレーション(以下「キャリア」)、ライス・インベストメント・グループ、GEヴェルノヴァをはじめとする第三者が主導する民間投資を確保し、5,000万ドルの最低現金調達条件を超えた(以下「増資」)。) |
| o | 本経営統合の完了に伴い、モンタナ・テクノロジーズの普通株式およびワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットにおいて、それぞれ「AIRJ」および「AIRJW」という新しいティッカーシンボルで取引が開始された。 |
| ● | GEヴェルノバ社と合弁会社を設立し、エアジュール®技術を採用した、革新的な空調および大気中の水を利用する製品の開発・商業化を目指す。 |
| o | ジョイントベンチャーを率いるのは、GEヴェルノヴァのマーケティング、ベンチャー、インキュベーション担当シニア・ディレクターだったブライアン・バートンだ。 |
| ● | 米州、欧州、インド、中東における暖房・換気・空調(以下「HVAC」)ソリューション向け除湿・冷却技術AirJoule®の開発・商業化を目的とした共同商業化契約タームシートをキャリア社と締結。 |
| ● | 貸借対照表上の現金3,700万ドルで当四半期を終了。 |
Executive Commentary
モンタナ・テクノロジーズの最高経営責任者(CEO)であるマット・ジョアは、次のように述べている。「経営統合が完了し、モンタナ・テクノロジーズがナスダックに上場することをうれしく思います。これにより、当社は戦略的パートナーとともに、気候変動と水不足への対応として、大気熱エネルギーと水利用システムの開発と世界的展開に注力できるようになります。さらに、最近発表されたGEヴァーノヴァ社およびキャリア社との提携は、当社独自のエアジュール®技術がいかに業界のリーダーたちに受け入れられているかを示すものです。これらの提携により、当社と技術は、HVACと大気利用型ウォーターハーベスティングという2つの巨大なターゲット市場に進出することになります。これらの提携により、当社と技術は、HVACと大気中の水利用という2つの巨大なターゲット市場に進出することになります。"当社は、これらの行動により、すべての人々にとってより質の高い生活を実現するために、ますます不足するエネルギーと水資源を最適化する方法を根本的に変えることで、より公平で持続可能な未来を創造する道を歩むことになると確信しています。
パット・アイラーズ会長は、「モンタナ・テクノロジーズは、我々がPower & Digital Infrastructure Acquisition II Corp.とのプロセスを開始する際に探していたクリーン技術ソリューション・プロバイダーの中核的な基準を満たしていた。モンタナ・テクノロジーズは、独自のAirJoule®ユニットを通じて、HVACと大気中の水利用アプリケーションにおいてエネルギー効率を大幅に向上させる革新的な技術を開発し、エネルギー効率と水不足という世界で最も問題となっている2つの問題に取り組んでいます。私たちはこの取引を完了できたことを嬉しく思っており、私は執行会長の役割を担うことに興奮しています。新たに発表された経営陣と協力して、株式市場で価値を提供することを楽しみにしています。"
Commercialization Agreement with Carrier
2024年1月8日、レガシー・モンタナ社とインテリジェントな気候・エネルギーソリューションの世界的リーダーであるキャリア社は、エアジュール®除湿・冷却技術を開発・商業化するための商業提携に関する拘束力のあるタームシートを締結したと発表した。レガシー・モンタナ社は、特定のマイルストーンを条件として、エアジュール®技術をアメリカ大陸のHVAC機器に3年間商品化する独占権をキャリアに付与した。レガシー・モンタナ社は、関連ジョイント・ベンチャーを通じて、エアジュール®技術をヨーロッパ、インド、中東のHVAC機器に商品化する非独占的権利もキャリア社に提供した。
キャリアはまた、レガシー・モンタナ社に1,000万ドルの成長株を提供することを約束したが、これは資本コミットメント総額で少なくとも5,000万ドルの資金調達に成功することが条件であった。この条件は、2024年3月の本経営統合の完了に伴う資本調達の成功により達成された。本経営統合後、モンタナ・テクノロジーズは、キャリアのグローバルサービス、事業開発担当上級副社長兼最高戦略責任者であるアジャイ・アグラワルを取締役に任命し、取締役会を拡大した。
GEヴェルノヴァ社との合弁契約について
2024年1月29日、レガシー・モンタナは、電化、脱炭素、エネルギーソリューションの世界的リーダーであるGEヴァーノバと合弁会社を設立し、GEヴァーノバ独自の吸着材をモンタナの特許技術であるAirJoule®除湿、空調、大気中水分採取技術を利用したシステムに組み込むことで合意したと発表した。
AirJoule®技術は、高度な吸着剤と自己再生圧力スイング吸着システムを利用し、空気から熱エネルギーと純水を回収する。産業システム向け先端材料技術開発のリーダーとして知られるGEバーノバは、炭素排出ゼロの未来を可能にする新しい吸着剤ベースのソリューションの展開も目指しています。GEヴェルノヴァの吸着剤イノベーションをAirJoule®技術に取り入れることで、合弁会社の省エネHVAC部品や大気中の水を利用する製品の性能を高めることができる。
合弁事業は2024年3月4日に終了した。また、GEヴァーノヴァは、今回の増資に伴い、モンタナ・テクノロジーズ社に出資しました。GEヴァーノヴァのアドバンスド・リサーチ・チームは、ジョイント・ベンチャーの研究開発機能をサポートし、GEヴァーノヴァのマーケティング、ベンチャー、インキュベーションのシニア・ディレクターであったブライアン・バートンは、ジョイント・ベンチャーの最高経営責任者としてフルタイムで参加しました。バートン博士は現在、ジョイント・ベンチャー・チームの拡大、AirJoule®プロトタイプの開発、HVACコンポーネントおよび大気集水製品の主要な潜在顧客との初期パイロット・プロジェクトの管理に注力している。
Completion of Business Combination
2024年3月14日、Power & Digital Infrastructure Acquisition II Corp.(以下「XPDB」)は、2023年6月5日に発表したレガシー・モンタナ社との経営統合を完了した。本経営統合の完了に伴い、統合会社は「モンタナ・テクノロジーズ・コーポレーション」と社名を変更し、同社の普通株式および新株予約権はナスダック・キャピタル・マーケットでそれぞれ「AIRJ」および「AIRJW」という新しいティッカーシンボルで取引が開始された。
本経営統合に伴い、キャリア、ライス・インベストメント・グループ、GEヴェルノヴァからの出資を中心とした資本調達が行われ、XPDBの信託勘定からの金額と合わせ、関連するクロージング条件を満たすために必要な現金5,000万ドルを上回った。
取締役会および経営陣の交代について
XPDB株主による本経営統合承認の一環として、XPDB株主は以下の人物をモンタナ・テクノロジーズの取締役に選任した:
| ● | パット・アイラーズ、トランジション・エクイティ・パートナーズ創設者兼マネージング・パートナー; |
| ● | マックス・ボーカス(元駐中国大使、モンタナ州選出6期上院議員; |
| ● | ポール・ダバー、元エネルギー省科学次官、現ボーア・クォンタム・テクノロジー最高経営責任者兼共同創設者; |
| ● | マット・ジョア、モンタナ・テクノロジーズ最高経営責任者; |
| ● | ステュー・ポーター(デンハム・キャピタル創業者、最高経営責任者兼最高投資責任者)、および |
| ● | マルワ・ザータリ、D-Zine Partners創業者兼チーフ・サイエンティスト |
本経営統合の完了後、以下の人物がモンタナ・テクノロジーズの取締役に任命された:
| ● | アジャイ・アグラワル(キャリア・グローバル・コーポレーション、グローバルサービス、事業開発担当シニア・バイス・プレジデント兼最高戦略責任者)。 |
| ● | カイル・デラム、ライス・インベストメント・グループ・パートナー |
2024年5月7日、モンタナ・テクノロジーズはパット・アイラーズをエグゼクティブ・チェアマンに指名し、以下の役員を経営陣に任命した:
| ● | スティーブン・パン 最高財務責任者; |
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