米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
報告日(最も古い事象の報告日) 2024年5月15日
株式会社オンダスホールディングス(定款に記載された正確な登録者名)
| ネバダ | 001-39761 | 47-2615102 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
53 ブリガム・ストリート、ユニット4、マールボロ、マサチューセッツ州01752
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)
登録者の電話番号(市外局番を含む) (888) 350-9994
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式額面0.0001ドル | ONDS |
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024 年 5 月 15 日、オンダスホールディングス株式会社(以下「当社」)は、2024 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出されています。2024 年 3 月 31 日に終了する第 1 四半期の業績に関する補足情報を含むスライド・プレゼンテーションは、本フォーム 8-K のカレント・レポートに別紙 99.2 として添付されています。
本Form 8-Kの項目2.02に記載された情報(別紙99.1および別紙99.2を含む)は提供されたものであり、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもありません。本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報(別紙99.1および別紙99.2を含む)は、本Current Report on Form 8-Kの日付の前後を問わず、1933年証券法(改正法)または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、その提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2024年5月15日付プレスリリース。 | |
| 99.2 | 2024年5月15日付プレゼンテーション。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: May 15, 2024 | ONDAS HOLDINGS INC. | |
| By: | /s/ Eric A. Brock | |
| Eric A. Brock | ||
| Chief Executive Officer | ||
2
Exhibit 99.1
オンダスホールディングス、2024年第1四半期決算を発表
オンダスネットワークスは、主要な北東回廊旅客鉄道のPTC(Positive Train Control)安全アプリケーションをサポートするため、220MHzの周波数帯で車載無線のアップグレードを提供する契約を業界パートナーと280万ドルで締結した。
オンダスネットワークスは、900MHz帯のシステム統合のマイルストーンとして、大規模な第一種鉄道顧客と地域通勤鉄道顧客の両方と成功を収めました。南西部の地域通勤鉄道から、900MHz帯無線ネットワークのアップグレードのための最初のシステム全体の注文を販売パートナーから受注しました。
アイロボティクスは、ドバイとイスラエルでの新規購入受注と、オプティマスシステムとアイアンドローンレイダーによるヨーロッパでの事業拡大により、中東での事業拡大を継続。アメリカンロボティクスは、オプティマスシステムネットワークによるアメリカ市場での市場活動を進め、政府機関や重要インフラ施設と提携。
防衛企業からアイアン・ドローン・レイダー・プラットフォームを初受注、追加受注を見込む
本日午前8時30分(米国東部時間)より電話会議を開催します。
マサチューセッツ州マルボロ - 2024年5月15日 - 産業用プライベート・ワイヤレス・ネットワーク、商用ドローン、自動データ・ソリューションのリーディング・プロバイダーであるオンダス・ホールディングス・インク(Nasdaq: ONDS)(以下「オンダス」または「当社」)は、2024年3月31日に終了した第1四半期の財務および営業成績を発表した。
「オンダスホールディングスのエリック・ブロック会長兼最高経営責任者(CEO)は、次のように述べています。「Ondas Autonomous Systems事業部門が発表したIron-Drone Raider対UAS(CUAS)プラットフォームの初受注は、大規模な軍用顧客による同プラットフォームの受け入れを意味し、大規模で急成長する市場における大きな成長の前兆である。さらに、オンダス・ネットワークスが本日発表した220MHz帯の車載無線機に対する280万ドルの受注は、北米鉄道市場における当社の対応可能な市場の大幅な拡大と、世界の鉄道セクターにおけるオンダスのdot16技術の認知度の急速な高まりを示すものです。当社のOptimus、Iron-Drone、dot16テクノロジー・プラットフォームが広く採用され、オンダスが対応する大規模なグローバル市場に浸透するための大きな成長の可能性を秘めていることを実証し続けています。"
「オンダスネットワークスでは、重要な 900 MHz ネットワークのフィールド活動を進め、南西部の通勤鉄道に代わって販売パートナーからシステム全体の初期受注を獲得しました。これと並行して、システム統合活動も進め、レガシー900MHz帯の後方互換性とライブトラフィック運用をクラスI鉄道と成功裏に完了しました。第2四半期には、このシステムを新しい900MHz周波数帯に移行する計画が進行中であり、これが商業的な大量受注につながると考えています。これは、レガシー900 MHzネットワークの廃止を計画しているクラスI鉄道との重要なマイルストーンとなります。
「当社のOndas Autonomous Systems (OAS)ビジネスユニットは、ユニークで価値の高い防衛要件に合わせてシステムを調整することで、Iron-Drone Raiderプラットフォームを前進させる卓越した仕事をしてきました。Raiderは、敵対的ドローンの非キネティックな迎撃を含む、複数の防衛・安全保障ミッションを実行するように設計されたCUAS技術の中で、市場で最も高性能なオプションであると確信しています。特筆すべきは、Raiderは非常に魅力的な価格帯で政府および防衛省の顧客に提供できることで、特にReplicatorプログラムなどの国防総省の調達加速イニシアチブをターゲットにしています。Raiderの初期導入が始まるのを心待ちにしており、私たちはすでに世界中でRaiderの新市場を追求しています。OASにとって最後に、我々の顧客パイプライン活動は、Optimusフリートの配備が成功裏に拡大し続けているドバイでの関与の深まりを補完するために、米国と欧州で進んでいる。"
ブロックは、「第1四半期の業績は期待外れでしたが、これは主に、クラスI鉄道との900 MHzでの展開に関する遅延、イスラエルのガザ紛争に関連するサプライチェーンと市場関連の問題に関して、以前から強調してきたことによるものです。オプティマスシステムの在庫状況が改善され、アイアン・ドローンの生産が開始され、もちろん900 MHzネットワークの統合が最終段階に進むにつれて、2024年後半には成長が再開すると期待しています。"
2024年第1四半期と最近のハイライト - オンダスネットワークス
| ● | 2024年第1四半期に約31万2,000ドルの収益を計上。 |
| ● | オンダスネットワークス最高執行責任者のガイ・シンプソンは、2024年3月に社長に昇格。 |
| ● | 北東回廊の主要な旅客鉄道に代わり、220MHz周波数帯の車載無線を開発・提供するため、販売パートナーと280万ドル相当の契約を締結。新たに開発された技術は、北東回廊(NEC)の旅客鉄道や運輸鉄道、一部の貨物鉄道事業者が利用するPTC(Positive Train Control)信号システムであるACSES(Advanced Civil Speed Enforcement System)システムをサポートするもので、2025年第1四半期に商業納品が予定されている。 |
| ● | 電波が混雑しているため、最も困難な無線環境として広く知られているシカゴのクラスI鉄道とのレガシー900MHzネットワークにおいて、システム統合のマイルストーンを成功裏に達成。ATCS無線ネットワークの新しい900MHz周波数帯への移行と2024年第2四半期のdot16展開に向けた計画が進行中。 |
| ● | 900MHzワイヤレス・ネットワークのアップグレードに関する最初のシステム全体の受注は、2024年5月に成功裏に統合された後、南西部の地域通勤鉄道から販売パートナーによって受注された。 |
| ● | 欧州鉄道市場向けに設計された車載無線の先進的な新規開発プログラム。 |
| ● | MxV Rail社との様々なアプリケーションおよびネットワーク・テストを継続。複数の鉄道会社間でネットワークリソースの共有を可能にする基地局コントローラーが進展。さらに、IEEE 802.16と次世代HOT/EOTシステムとの統合に関する試験プログラムも進行中。 |
| ● | PTCプロトコルをサポートし、安全システムの冗長性を可能にするため、900MHz帯のdot16を介した相互運用列車制御メッセージング(ITCM)の統合について、特定の鉄道会社とエコシステムベンダーに関与。ITCMはPTCメッセージングの主要トランスポートである。 |
| ● | 国際市場におけるdot16ワイヤレスネットワークシステムのために、鉄道ベンダーの要請に応じてネットワーク機器および開発プログラムの提案書を提出。 |
オンダスネットワークス社長兼最高執行責任者(COO)のガイ・シンプソン氏は、次のようにコメントしています。複雑なATCSシステム統合や900MHzネットワークへの移行プロセスも順調に進んでいます。実際、当社の販売パートナーは5月、南西部の地域通勤鉄道に代わり、900 MHzベースステーションとエッジリモートを受注しました。これは、900 MHzでエアリンク製品をシステム全体に展開する最初の商業受注となります。さらに、中西部の大手通勤鉄道会社は、エアリンク製品とdot16技術を評価するための複数のラボ用機器を購入した。この活動が2024年の商用規模の受注につながると期待している。このような小規模な鉄道システムとの取り組みが成功し、レガシー900MHzでクラスI鉄道とのシステム統合に成功したことは、鉄道業界全体の商業的成功を約束するものだと考えています。
さらに、オンダスネットワークスと当社の開発パートナーが、主要な北東回廊の旅客鉄道にアップグレードされたPTCデータ無線を提供することに合意した220MHzの周波数帯域で、画期的な顧客獲得を発表できることを嬉しく思います。このPTCデータ無線機は、NEC全域で旅客鉄道、運輸鉄道、一部の貨物鉄道事業者(車載および路側アプリケーションの両方)に広く採用されるものと確信しています。この勝利は、当社のFullMAX、dot16準拠ワイヤレス・プラットフォームのユニークな柔軟性を実証するものであり、また重要なこととして、当社の対応可能な市場を拡大するものでもあります。さらに、国際鉄道市場の他のベンダーからも、このPTCデータ無線に関心が寄せられています。
2024年第1四半期と最近のハイライト - Ondas Autonomous Systems (OAS))
| ● | 2024年第1四半期に約313,000ドルの収益を計上。 |
| ● | オンダスは、オンダス・オートノミー・ホールディングス社(以下「OAH」)の設立を発表した。これは、オンダスがドローン事業をグローバルに拡大するのに伴い、運営と財務の柔軟性を高めることを目的として、新たに設立されたドローン持株会社である。 |
| ● | アイロボティクスはアラブ首長国連邦のドバイで拡大を続け、地元政府機関が公共安全やその他の公共サービスのために世界初のドローンネットワークインフラを展開している。アイロボティクスは、増加するフリートをサポートするための拡張サービス契約を確保した。 |
| ● | アイロボティクスは、主要な防衛・安全保障機関の高度な要件を満たすための特別な取り組みにより、Iron-Drone Raider C-UASプラットフォームの商業化を推進した。 |
| ● | アイロボティクスは5月、イスラエルの大手防衛企業から最初のIron-Drone Raiderシステムを受注した。初期配備に関連する後続受注は2024年の第2四半期と第3四半期に予定されている。 |
| ● | アイロボティクスは、世界最大級の半導体メーカーから、イスラエルの重要な半導体製造施設をサポートする空中警備とデータサービスの発注を受けた。2016年からこのサイトに配備されているOptimusシステムは、完全に自動化された空中データキャプチャシステムが設置され、産業施設のオペレーションと国家空域にシームレスに統合されている世界でも数少ないサイトの1つと考えられている。 |
| ● | アメリカンロボティクス社は、米国国防権限法(NDAA)の最高レベルのサイバーセキュリティとサプライチェーン要件への準拠を証明するため、グリーンUASプログラムに参加した。グリーンUASプログラムは、米国国防総省(DoD)および多くの州政府と提携している国際無人機システム協会(AUVSI)によって運営されており、国のUAS技術基盤を強化することを目的としている。アメリカン・ロボティクス社は、2024年第2四半期中にグリーンUASの認定を完了する予定である。 |
| ● | アメリカン・ロボティクス社は、ケストレル・システム(以下「ケストレル」)を発表した。ケストレルは、航空交通状況認識ソフトウェアと融合したアクティブ・パッシブ技術で構成される空域監視システムであり、規制の検知・回避(DAA)要件を満たし、見通し外(BVLOS)を可能にし、ひいては自律・遠隔操作を完全に可能にする。Kestrelは、統合されたOptimusシステム展開の一部として、あるいはスマートコリドーを実現するスタンドアローンのソリューションとして利用可能で、OptimusとAmerican Roboticsのソリューションをさらに推進します。 |
| ● | アメリカンロボティクス社は、マサチューセッツ州リン市とマサチューセッツ海事アカデミーで開催されたマサチューセッツ州運輸省航空局との契約に関連する複数の指定されたデモンストレーションで、オプティマスシステムを紹介した。同社は、パイロット・イン・コマンド(PIC)を現場に置くことなく遠隔操作を行う能力を実演し、真の(目視観察者不要の)BVLOS操作を行うことで操作の柔軟性と効率性を強調した。 |
| ● | アメリカンロボティクスは、その経験豊富なリーダーシップチームと飛行運用担当者により、連邦航空局との信頼と尊敬される関係を築き続けている。ケストレル・システムとオプティマスsUAS型式認証システムとの組み合わせで、航空安全と規制要件を完全に理解する彼らの比類ない経験は、主要な州運輸省の支援でBVLOS免除の効率的な承認を可能にした。 |
| ● | アメリカンロボティクス社は、パッシブ空気検知システムの大手プロバイダーであるセンハイブ社、および高度に自動化された自律システムのデータ品質保証とリアルタイム航空安全管理システム(IASMS)のリーダーであるレジリエンX社とパートナーシップを結んだ。これらのパートナーシップは、空域監視システムの高度な統合を通じて、自律的なドローン運用とエンドツーエンドのデータソリューションの向上を目指すオンダスを支援する。 |
| ● | オンダスは、サプライチェーンの制約が緩和されたことを受け、2024年に15台の新たなオプティマスシステムの製造を完了すると発表している。オンダスは、2024年後半に在庫の追加生産を開始する予定である。 |
OASのミール・クライナー社長は、「我々のOAS事業部門は、多くの有望な機会を得て2024年をスタートさせ、それを進めている。サプライチェーンと生産能力により、OptimusとIron Droneの両方でグローバルな機会に対応するシステムの可用性が生まれるため、今年後半にはこうした努力の成果が見られると思います。当社の事業開発活動が成熟するにつれて、既存顧客と強い成長の可能性があり、米国、中東、欧州の新規顧客のパイプラインが拡大すると見ている。Optimusのパイプラインに加え、Iron-DroneのRaiderプラットフォームについても、商業化の取り組みが進むにつれて、世界の防衛・セキュリティ市場で大きな可能性があると考えています。"
先週発表された最初の商業受注に結実したIron-Drone Raiderで創出した新たな機会に興奮しています。ストレスの多い国際的な安全保障情勢を鑑み、オンダスはオプティマスとアイアン・ドローンの両自律型プラットフォームにより、セキュリティ、データ収集・分析、新たなドローン迎撃能力で重要施設や国境を守るための重要な資産、専門知識、技術を保有していると確信しています。我々は、これらのプラットフォームを、ターゲットとする顧客、アプリケーション、販売パートナー、エコシステムパートナーとともにグローバルに拡大できるよう位置づけている。"
2024年第1四半期決算
2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の収益は、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 260 万ドルに対し、060 万ドルであった。この減収は主に、オンダス・ネットワークスにおけるクラスI鉄道会社との900MHz活動に関連したスケジュールの延長、およびOAS事業部門におけるガザ紛争に関連したサプライチェーンの混乱によるものです。
売上総利益は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間が100万ドルであったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間は(0.4)万ドルに減少した。売上総利益率は、2023年3月31日に終了した3ヵ月間が39.6%であったのに対し、2024年3月31日に終了した3ヵ月間はマイナスであった。売上総利益の減損は主に、当四半期に計上された収益が、提供されたサービスの経常コストに比して低かったこと、および製品開発コストの超過によるものである。売上総利益率は、低収益水準や製品・開発・サービス収入間の収益構成の変化により、四半期ごとに変動する可能性があります。
営業費用は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の1,370万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヶ月間は870万ドルに減少しました。営業費用の減少は、両事業部門におけるコスト管理、および2023年1月に完了したアイロボティクス社買収後のアメリカン・ロボティクス社とアイロボティクス社の統合に伴うオンダス・オートノミー・システムズ事業部門の再編による継続的な効果によるところが大きい。
当社の営業損失は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の1,270万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヶ月間は約910万ドルに縮小した。売上高は減少したものの、営業損失は前年同期比で28%改善し、これは主に強力な経費管理と非現金費用の減少によるものである。
純損失も、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の純損失1,450万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3ヶ月間は約990万ドルに縮小した。純損失の減少は、営業費用の減少に加え、2023年第1四半期に180万ドルの支払利息が発生したのに対し、2024年3月31日に終了した3ヶ月間は0.7百万ドルの支払利息が発生したことが主な要因である。
当社は2024年3月31日時点で約1,450万ドルの現金および現金同等物を保有しており、2023年12月31日時点の約1,500万ドルと比較してほぼ横ばいであった。運転資金を含む営業に使用された現金は、主にオンダスホールディングスの普通株式の売却による405万ドルの資金調達とオンダスネットワークスの優先株式の売却による450万ドルの資金調達によって相殺された。これらの資金調達による855万ドルの総収入は、オンダスホールディングスが一般的な運転資金として利用できるものである。
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