米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13項または第15項に基づく(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年5月7日

グローバル・ブロックチェーン・アクイジション株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

6555サンガー・ロード、スイート200

Orlando, Florida 32827

(主たる事務所の所在地および郵便番号）

(407) 720-9250

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company  ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年5月7日、Global Blockchain Acquisition Corporation（以下、「当社」）は、ナスダック・ストック・マーケット（以下、「ナスダック」）の上場資格部より、ナスダック・グローバル・マーケットへの上場を継続するために総保有者数を400人以上に維持することを要求するナスダック上場規則5450(a)(2)を遵守していない旨の通知書（以下、「総株主数通知」）を受領しました。総株主数通知では、当社は2024年6月21日までにナスダックにコンプライアンスを回復するための計画を提出する必要があるとしている。この計画が受理された場合、ナスダックは総株主通知の日付から180暦日まで、遵守を証明するための延長を認めることができる。ナスダックが当社の計画を受け入れない場合、当社はナスダック・ヒアリング・パネルにその決定を不服とする機会があります。

本総株主通知は当社証券の上場に直ちに影響を及ぼすものではなく、当社証券はナスダック・グローバル・マーケットで引き続き取引されています。

当社は、ナスダック上場規則5450(a)(2)の要件を満たすための当社の計画を2024年6月21日以前にナスダックに提出する意向であり、遵守を回復するために利用可能な選択肢を評価する予定です。しかしながら、当社がナスダック上場規則5450(a)(2)に基づきコンプライアンスを回復できる保証はなく、またその他のナスダック上場基準を遵守できる保証もありません。

このForm 8-Kによる最新報告書を提出することにより、当社はナスダック上場規則5810(b)に従い、株主総数通知を受領したことを開示します。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

本Current Report on Form 8-Kの項目5.07に含まれる情報は、本項目5.02で必要とされる限り、参照により本項目に組み込まれる。

Item 5.03. 定款・細則の変更

本Current Report on Form 8-Kの項目5.07に含まれる情報は、本項目5.03で必要とされる限り、参照により本項目に組み込まれる。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

2024年3月7日、当社は2024年定時株主総会（以下「総会」）を開催し、当社の登録株主は以下に記載する議案について投票を行った。各議案の詳細は、当社が2024年4月26日頃に株主宛に最初に郵送した、2024年4月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した委任状に記載されている。

本総会の基準日である 2024 年 3 月 28 日現在、当社の発行済普通株式（1 株当たり額面 0.0001 米ドル、以下「普通株式」）は 7,191,880 株あり、本総会で議決権を行使することができます。普通株式の発行済株式総数の約88.55%に相当する6,368,520株が、株主総会に仮想出席または委任状によって出席し、株主総会の定足数を構成しました。本総会において当社の登録株主に対して提出された各議案の最終的な議決権行使結果は以下のとおりです。

以下の各議案は、当社の登録株主により承認されました。当社の修正修正定款の変更議案に関連して、当社の普通株式1,683,527株が償還（以下「償還」）され、償還後も5,508,353株の普通株式が残存しています。償還後も残存する普通株式745,853株は、当社の新規株式公開に関連して発行された株式（以下「公開株式」）です。当社の株主は、本契約に記載された制限を条件として、当社の最初の企業結合の完了時に、当社の最初の企業結合の完了を承認する投票日の2営業日前の時点で信託口座に預託されている総額（この利息は支払税額を控除するものとする）をその時点の発行済普通株式数で除した金額と同額の現金で支払われる1株当たりの価格で、普通株式の全部または一部を償還する機会を引き続き有します。

当社が2024年5月12日までに最初の企業結合を完了できなかった場合、当社の選択により毎月最大6ヶ月間延長され、毎月25,000ドルの拠出があった場合に限り、最終的には2024年11月12日まで延長されます（ただし、株主が、当社が企業結合を完了しなければならない期日を延長するための当社の修正再定款のさらなる修正を承認した場合を除きます）：(i) 清算を目的とする場合を除き、すべての業務を停止し、(ii) その後10営業日を超えない範囲で合理的に可能な限り速やかに、信託口座に預託されている利息（この利息は未払税金を差し引いた金額とし、解散費用を支払うための10万米ドルを上限とする利息を差し引いた金額）をその時点の発行済普通株式数で除した金額を現金で支払うことにより、1株当たりの払込金額で普通株式を償還する、(iii) かかる償還後、合理的に可能な限り速やかに、当社の残りの株主および取締役会の承認を得て、解散および清算を行う。ただし、いずれの場合も、デラウェア州法に基づく債権者の請求に対する当社の義務およびその他の適用法の要件に従うものとする。

以下は、本議案の最終投票結果である：

Proposal 1:

取締役の選任以下の取締役候補者 7 名を取締役に選任し、任期は 2025 年の年次株主総会まで、または後任者が正 式に選任され適格となるまで 1 年間とする：

Proposal 2:

WithumSmith+Brown,PCを2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所として選任することを批准する件。

Proposal 3:

当社が企業結合を完了させるか、または完了できなかった場合は事業を停止し、当社の新規株式公開で発行された当社普通株式の100%を償還または買い戻さなければならない期日を、2024年5月12日から、当社の選択により最長6ヶ月間延長する。05ドル（発行済み株式1株当たり）のいずれか低い金額を毎月拠出し、最終的には2024年11月12日まで拠出する。

Proposal 4:

当社とコンチネンタルストックトランスファー社との間で締結された2022年5月9日付の投資運用委託契約の変更について、上記第1号議案による延長を承認し、当社がこれを実施することを承認する議案。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。