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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月17日
HNR ACQUISITION CORP
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-41278 | 85-4359124 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
カービー・ドライブ3730スイート1200
Houston, Texas 77098
(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)
(713) 834-1145
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class: | Trading symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | HNRA | NYSE American | ||
| 1株当たり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株の4分の3を行使可能な償還可能新株予約権 | HNRAW | NYSE American |
登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
既に開示した通り、2022年10月17日、HNR Acquisition Corp（デラウェア州法人、以下「当社」）およびその子会社（ローン契約上、当社と合わせて「ローン当事者」）は、2023年11月15日にFirst International Bank & Trust（以下「FIBT」または「レンダー」）との間で、元本総額28百万ドルのシニア・セキュアド・ターム・ローン・ファシリティ（以下「タームローン」）の条件を定めるシニア・セキュアド・ターム・ローン契約（以下「ローン契約」）を締結した。
2024年4月18日、ローン当事者とFIBTは、2024年3月31日を効力発生日とするタームローン契約の第2回修正（以下「修正」という。本補正に基づき、ローン契約は変更され、当社は2024年12月31日までに、債務サービス準備勘定（ローン契約に定義される）の残高が5,000,000米ドルとなるように、同口座に資金を預け入れなければならないと規定され、FIBTは、当該金額をローン契約の締結日から60日以内に預け入れなければならないという規定を放棄した。さらに、修正条項では、2024年12月31日以前のいずれかの時点で、当社またはその関連会社がその設備に関してセール・リースバック取引を行う場合、当社は当該セール・リースバック取引の発効日に、(A)50万ドルまたは(B)当該取引の収益の10％のいずれか大きい方の金額を債務サービス準備勘定に預託することが規定されている。
前述の修正条項の説明は完全を期するものではなく、その全文は、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1として提出された修正条項の全文を参照することにより修飾されるものであり、参照によりここに組み込まれる。
Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2024年4月17日、当社はNYSE American LLC（以下「NYSE American」）より、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書（Form 10-K）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に適時に提出しなかった結果、NYSE Americanの上場基準を満たしていないとの通知（以下「NYSE通知」）を受領しました。
NYSE通達は、当社のA種普通株式（NYSE American: HNRA）および当社の公募ワラント（NYSE American: HNRAW）のNYSE Americanへの上場に直ちに影響を与えるものではありません。NYSEの通知では、NYSEアメリカンの規則に基づき、当社は2024年4月16日から6ヶ月以内にForm 10-KをSECに提出することにより、NYSEアメリカンの上場基準への準拠を回復することができると通知されました。この6ヶ月の期間内にForm 10-Kを提出できなかった場合、NYSEアメリカン証券は独自の裁量で、特定の状況に応じて、Form 10-Kの提出期限を6ヶ月まで延長することができます。また、NYSEアメリカン証券は、状況が許すと判断した場合には、いつでも上場廃止手続きを開始することができるとしている。
2024年4月2日に米国証券取引委員会（SEC）に提出したフォーム12b-25遅延提出通知書（以下「フォーム12b-25」）にて既報の通り、当社は、財務報告および決算手続きに関する作業を完了するために追加の時間、リソース、労力を要したため、所定の期間内にフォーム10-Kを提出することができませんでした。Form12b-25の提出後、当社はかかる手続きを完了するために引き続き多大な経営資源を投入しましたが、Form12b-25による延長期間の終了日である2024年4月16日までにForm10-Kを提出することができませんでした。当社は、かかる手続きを完了するためにさらなる時間を必要としている。
当社は、form 10-kを可能な限り早期に提出するために必要な作業を完了すべく鋭意努力しており、現時点では、nyseの通達により認められた6ヶ月の期間内にform 10-kを提出する予定ですが、form 10-kが当該期間内に提出される保証はありません。
2024年4月23日、当社はNYSE通知の受領などに関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは別紙99.1として提出され、参照により本項目3.01に組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
以下の証拠書類をここに提出する：
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | 2024年4月18日付タームローン契約の第2回修正（2024年3月31日発効）。 | |
| 99.1 | 2024年4月23日付当社プレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| April 23, 2024 | HNR Acquisition Corp | |
| By: | /s/ Mitchell B. Trotter | |
| Name: | Mitchell B. Trotter | |
| Title: | Chief Financial Officer | |
2
Exhibit 10.1
Execution Version
タームローン契約書の第二次修正
本期限貸付契約の第二次修正（以下「本修正」という。）は、デラウェア州法人 HNR ACQUISITION CORP（以下「借入人」という。）、デラウェア州有限責任会社 HNRA UPSTREAM, LLC、テキサス州有限責任会社 POGO RESOURCES LLC、テキサス州有限責任会社 LH OPERATING LLC（以下「保証人」という。）、及び FIRST FRANCE LLC との間で、2024 年 4 月 18 日付、ただし 2024 年 3 月 31 日（以下「修正発効日」という、デラウェア州法人）、POGO RESOURCES, LLC（テキサス州有限責任会社）、LH OPERATING, LLC（テキサス州有限責任会社）（それぞれ「保証人」）、FIRST INTERNATIONAL BANK & TRUST（ノースダコタ州銀行）（「貸し手」）。
W I T N E S E T H：
借手、貸手及び保証人は、2023 年 11 月 15 日付のシニア担保タームローン契約（2023 年 12 月 20 日付のタームローン契約の修正により修正されたもの、既存のターム・ローン契約」、および本補正により修正され、さらに随時修正、再修正、補足、またはその他の変更が行われる場合は、「ターム・ローン契約」）により修正され、その条件に基づき、レンダーは借り手に特定の貸付を行うことに同意した；
借り手は、貸し手に対し、債務サービス準備金への入金に関する一定の要件を免除し、既存のタームローン契約を以下のように変更するよう要請した。
本契約の条件に従い、貸手は本契約に定める既存タームローン契約の放棄および修正に同意する。
よって、ここに含まれる相互の誓約および合意の対価として、本補正の当事者は以下の通り合意する：
第1項 定義。本補正条項において別途定義されていない限り、本補正条項で使用される大文字の各用語は、タームローン契約において当該用語に与えられた意味を有する。本補正案には、タームローン契約第 1.3 項に定める解釈規定が適用されるものとする。
第2項既存タームローン契約の放棄。借入人は、既存タームローン契約第2.8条(a)に基づき、既存タームローン契約の締結日から60日以内に債務サービス準備金の残高が5,000,000ドルになるように債務サービス準備金口座に資金を入金する義務を、修正発効日をもって放棄することを要請し、レンダーはこれに同意した。
セクション 3.既存タームローン契約の修正。変更発効日付で、既存タームローン契約の第 2.8 項(a)はその全部が削除され、以下 のように変更される：
「(ii) 2024 年 12 月 31 日より前の時点で、借入人またはその関連会社がその設備に関してセール・リースバック取引（疑義を避けるため、貸出人の同意を条件とする）を行う場合、(iii) 2024 年 12 月 31 日までに、借入人は、その後常に債務サービス準備勘定の残高が 500 万ドルに等しくなるような金額を追加で預金するものとする。"
第4項。発効条件。本補正は、以下の各前提条件が充足されること（またはタームローン契約第 10.1 項に従って放棄されること）を条件として、本補正発効日に発効するものとする：
(a) レンダーは、レンダー、各保証人及び借り手により署名された本修正案の写しを、レンダーが満足する形式及び内容で受領したものとする（PDF送信によることができる）；
(b) レンダーは、借り手と設備貸主が締結した売買契約書の完全な写し、およびこれに関連して設備貸主が記録した担保権の写し（写しはPDF送信でもよい）を、レンダーが満足する形式と内容で受領していること；
(c) レンダーは、レンダーが満足する形式及び内容で、レンダー、借主及び機器貸主が締結した担保譲渡の写し（PDF送信でも可）を受領していること；
(d) 借手は、本補正案の交渉及び準備に要した貸手の合理的かつ文書化された弁護士報酬及び費用、並びに担保書類の一部解除の記録提出に関連して発生し、又は発生する予定の、タームローン契約第10.7条(a)に従ってクロージング日の時点で請求書が提示されている、提出担当官及びその他の公務員によって請求された見積手数料を支払ったこと。
(e) 本補正案の第5項に記載されている表明および保証は、いずれも真実かつ正確であること。
第5項。表明および保証。借入人は、レンダーが本補正案の実行に際して以下の表明及び保証に依拠していることを十分に認識した上で、レンダーに対して以下の表明及び保証を行う：
(a) 当行は、本補正案を執行、引渡し、および履行する組織的権限および権能を有し、本補正案の正当な執行、引渡し、および履行のために必要な当行側の組織的行動はすべて、正規かつ効果的に実施されている。
(b) タームローン契約、ローン文書、及び本補正に関連してレンダーに締結及び交付された、借り手又は他のローン当事者が当事者である他の各文書は、借り手及び当該ローン当事者の有効かつ拘束力のある債務を構成し、一般的な債権者の権利の行使に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法若しくは類似の法律又は執行可能性に関する衡平法上の原則によって執行可能性が制限される場合を除き、それぞれの条項に従って、借り手及び当該ローン当事者に対して執行可能である。
(c) 本補正は、借入人またはその他の貸付当事者の細則、有限責任会社契約書、その他の組織規定および統治規定に違反せず、また違反する予定もないこと。
(d) 本補正案の借入人または他のローン当事者による実行、引渡し、履行、または執行に関連して、政府当局の同意、承認、登録、提出、またはその他の措置は、取得済みまたは作成済みで完全な効力を有するものを除き、また、ローン契約に基づいて設定された抵当権の完全性または完全性を維持するために必要な提出を除き、必要とされない。
(e) 本変更の効力発生直後において、タームローン契約第 V 条又はその他のローン文書に記載され ている借入人及びその他のローン当事者の表明及び保証は、全ての重要な点において真実かつ正 確であること（但し、かかる重要性の修飾子は、その本文において既に重要性によって修飾又は 修正されている表明及び保証には適用されないものとする。
(f) 本補正の効力発生直後から、債務不履行または債務不履行事由が存在せず、かつ継続していないこと。
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