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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月16日
コンプリート・ソラリア
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
| デラウェア | 001-40117 | 93-2279786 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 45700 ノースポート・ループ・イースト、フリーモント、カリフォルニア州 | 94538 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(510) 270-2507
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | CSLR | The Nasdaq Global Market | ||
| ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な全ワラント | CSLRW | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024年4月21日、コンプリート・ソラリア・インク（以下「当社」）は、ロジャーズ・マッセイ自由・自由市場チャリタブル・トラスト（以下「購入者」）との間で、購入者が当社に150万ドルを投資することに関連して、2024年1月31日付の将来の株式に関する簡易契約の修正（以下「第1次SAFE修正」）を締結した。第1次SAFE修正条項は、1,500,000ドルの投資を当社の普通株式に転換するものです。修正第1回SAFEは、(i)2024年4月19日の普通株式の終値である0.45ドルに(ii)80%を乗じた0.36ドルの1株当たり転換価格を前提として、最大4,166,667株の普通株式に転換可能です。
2024年4月21日、当社は、ロジャーズ・ファミリー・フリーダム・アンド・フリー・マーケッツ・チャリタブル・トラスト（Rodgers Family Freedom and Free Markets Charitable Trust）との間で、買付者が当社に3,500,000米ドルを投資することに関連して、2024年2月9日付の将来の株式に関する簡易契約の修正（以下「第2SAFE修正」、第1SAFE修正と併せて「SAFE修正」）を締結した。第2次SAFE修正条項により、3,500,000ドルの投資は普通株式に転換される。第2次SAFE修正条項の普通株式への転換価格は、(i)2024年4月19日の普通株式の終値である0.45ドルに(ii)80%を乗じた0.36ドルを1株当たりの転換価格とし、最大9,722,222株となる。
サーマン・J・ロジャースは買付者の管財人であり、当社取締役会の執行会長である。
SAFE 改定に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、SAFE 改定の条項および条件によってその全体が修飾されるものです。SAFE 改定の書式は、このフォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 10.1 として提出されており、参照することによりここに組み込まれます。
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
当社は、2024年4月16日、ナスダック ストック マーケット エルエルシー（以下「ナスダック」）より、ナスダック グローバル マーケットへの上場継続のため、ナスダック上場規則5450(a)(1)に定める最低買呼値の要件を遵守していない旨の書面による通知（以下「本通知」）を受領しました。ナスダック上場規則5450(a)(1)は、上場有価証券が1株当たり1.00ドルの最低買値を維持することを要求しており、上場規則5810(c)(3)(A)は、最低買値の不履行が連続30営業日継続した場合に最低買値の不履行が存在すると規定している。
本通知は、現時点ではナスダック・グローバル・マーケットにおける当社普通株式の上場に影響を与えるものではありません。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は180暦日以内に最低入札価格要件への準拠を回復する必要があります。遵守を回復するには、当社普通株式の終値が2024年10月14日までに最低10営業日連続で1株当たり1.00ドル以上でなければなりません。当社がこの180日間の遵守期間内に遵守を回復しなかった場合、当社は、公開株式の時価総額に関する上場継続要件と、最低入札価格要件を除くナスダック・キャピタル・マーケットのその他の新規上場基準をすべて満たし、必要に応じて株式併合を実施することにより、この第2遵守期間中に不備を解消する意向をナスダックに書面で通知すれば、180暦日間の追加遵守期間を求めることができます。ただし、ナスダックの担当者が、当社がこの不足を解消できないと判断した場合、または当社が適格でないと判断した場合、ナスダックは当社に対し、当社の普通株式が上場廃止の対象となることを通知します。
当社は、当社普通株式の終値を積極的に監視し、最低買付価格要件を再び遵守するために利用可能な選択肢を評価する予定である。
Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2024年4月16日、当社は、The Nasdaq Stock Market LLC（以下、「ナスダック」）のスタッフから、当社普通株式がナスダック上場規則5450(MVLS)に定める「上場有価証券の時価総額」（MVLS）の最低要件である5,000万ドルを下回る価格で取引されていたことを通知する書簡（以下、「書簡」）を受領しました、当社普通株式のナスダック・グローバル・マーケットへの上場継続に必要なナスダック上場規則5450(b)(2)(A)に定める「上場有価証券の時価総額」(MVLS)の最低要件である5,000万ドルを下回る価額で当社普通株式が取引されていたことを通知するものです。本通知書は、上場廃止の差し迫った通知ではなく、不備の通知に過ぎず、ナスダックにおける当社証券の上場や取引に現在のところ影響を与えるものではありません。
ナスダック上場規則5810(c)(3)(C)に従い、当社は180暦日、すなわち2024年10月14日までにコンプライアンスを回復しなければならない。同レターによると、コンプライアンスを回復するためには、2024年10月14日までのコンプライアンス期間中に、当社のMVLSが最低10営業日連続で50,000,000ドル以上で取引される必要がある。さらに同レターでは、当社がこの日までにMVLSの要件を満たすことができなかった場合、当社はナスダック・キャピタル・マーケットに有価証券の上場を移管することができる（ただし、その時点で同市場への上場継続の要件を満たすことが条件）。
当社が2024年10月14日までにコンプライアンスを回復しない場合、ナスダックのスタッフは当社に対し、当社の証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、当社は上場廃止の決定を不服として公聴会に訴えることができる。
当社は、現在から2024年10月14日までの間、当社のMVLSを積極的に監視する予定であり、適切な場合には、欠陥を解消し、MVLS要件への準拠を回復するために利用可能な選択肢を評価する可能性があります。当社はナスダック市場への上場を維持するために鋭意努力していますが、ナスダック市場の上場基準への準拠を回復または維持できる保証はありません。
Item 3.02 持分証券の未登録販売
SAFE修正条項の締結に関連する「項目1.01 重要な確定契約の締結」に記載された情報は、参照によりその全体が本明細書に組み込まれるものとします。当社は、1933年証券法改正法第4条(a)(2)および/または同法に基づいて公布されたレギュレーションDのルール506(b)による登録免除に依拠してSAFE修正条項を発行しました。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、販売の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、かかる証券は、登録または登録要件からの適用可能な免除がない限り、米国において募集または販売されるものではなく、かかる株式を証する証書にはその旨が記載された凡例が含まれています。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 10.1 | SAFE（2024年）の修正フォーム | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Complete Solaria, Inc. | ||
| Dated: April 22, 2024 | ||
| By: | /s/ Chris Lundell | |
| Chris Lundell | ||
| Chief Executive Officer | ||
3
Exhibit 10.1
本証券および本証券に基づき発行可能な証券は、1933 年証券法（「証券法」）または特定の州の証券法に基づいて登録されていません。本有価証券は、有効な登録届出書またはその免除規定に従い、本安全法および適用される州証券法の下で許可されている場合を除き、募集、販売、譲渡、担保設定、または抵当権の設定を行ってはならない。
COMPLETE SOLARIA, INC.
AMENDMENT TO SAFE
本補正条項（以下「本補正条項」）は、2024 年 1 月 31 日付で締結された将来の株式に関する簡易契約（以下「本 SAFE」）の 2024 年 4 月 21 日付の修正条項であり、デラウェア州法人である Complete Solaria, Inc（以下「当社」）と Rodgers Family Freedom and Free Markets Charitable Trust（以下「投資家」）との間で締結される。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、SAFE で付与されたのと同じ意味を持つものとする。
RECITALS
当社と投資家は以前、SAFE.
SAFEの第5条(a)に従い、SAFEのいかなる条項も、当社および投資家の書面による同意によって修正、放棄、または変更することができる。
当社および投資家は、SAFE を修正し、SAFE を転換株式（以下に定義）に転換することを希望します。
よって、本契約に含まれる相互の約束および誓約、ならびにその他の善良かつ貴重な対価（投資家が既に支払った$_____________（以下「投資金額」という）を含む）（その受領および充足が本契約により承認される）を考慮し、本契約の当事者は以下のとおり合意する：
| (1) | Definitions. |
| a. | 転換日とは2024年4月19日を意味する。 |
| b. | 転換日価格とは、転換日の取引終了時にナスダックによって報告される当社普通株式1株の価格の0.8倍を意味する。 |
| c. | 転換株式とは、投資金額を転換日価格で除した数の当社普通株式をいう。 |
| (2) | クロージング当社は、SAFE の解約と引き換えに、投資家に対して転換株式を発行することに合意します。インベスターのSAFEは、SAFEの普通株式への転換を許可し促進するために必要な最大限の範囲において、本補正により修正および変更され、かかるSAFEは完全に終了したものとみなされ、無効であり、それ以上の効力はないものとします。転換株式の交付を含む、本補正により企図される取引の完了は、当社が本補正および本補正により企図される取引を承認する株主の同意を得た後、または両当事者が相互に合意するその他の日時および場所において、当社の事務所で行われるものとする。 |
| (3) | 投資表明。本転換株式の購入に関連して、投資家は当社に対して以下の事項を表明します。: |
| a. | 投資家は、当社の業務および財務状況を認識しており、また、本転換株式の取得について十分な情報に基 づき、十分な知識をもって決定するために必要な当社に関する十分な情報を取得しています。投資家は、1933 年証券法(以下「法」といいます。)に規定される「分配」を目的とするものではなく、また、「分配」に関連した再販を目的とするものでもありません。 |
| b. | 投資家は、本転換株式が特定の免除により登録されていないことを理解しており、この免除は、特に、本変更条項において表明された投資家の善意の投資意図の性質に依存しています。 |
| c. | また、投資家は、本転換株式がその後登録されない限り、または登録の免除を受けることができない限り、本転換株式は無期限に保有されなければならないことを認識し、理解するものとします。投資家はさらに、当社が転換株式を登録する義務を負わないことを認識し、理解するものとします。投資家は、本転換株式を証する証書には、本転換株式が登録されない限り、または当社の弁護士の意見によりかかる登録が要求されない限り、本転換株式の譲渡を禁止する旨の凡例が付されることを理解します。 |
| d. | この規則では、一定の条件を満たすことを条件に、当該証券の発行者（または当該証券の発行者の関連会社）から直接または間接的に取得した「制限付き証券」を非公募で限定的に再販することを認めています。 |
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