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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
April 16, 2024
報告日（最も早く報告された事象の日付）
IMMERSION CORPORATION
(定款に定められた登録者の正確な名称)
|
デラウェア |
001-38334 |
94-3180138 | ||
|
(State or other jurisdiction of incorporation) |
|
(Commission file number) |
|
(I.R.S. Employer Identification No.) |
2999 N.E. 191st Street, Suite 610, Aventura, FL 33180
(主たる事務所の所在地および郵便番号）
(408) 467-1900
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください（以下の一般的指示A.2.を参照）：
|
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
|
☒ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
|
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
|
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
|
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
|
普通株式、1株あたり額面0.001ドル |
IMMR |
The NASDAQ Global Market |
|
シリーズbジュニア参加型優先株式購入権 |
IMMR |
The NASDAQ Global Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目1.01 重要な確定契約の締結。
On April 16, 2024, Toro 18 Holdings LLC (“Investor”), a Delaware limited liability company and wholly owned subsidiary of Immersion Corporation (the “Registrant”) entered into a Standby, Securities Purchase and Debt Conversion Agreement (the “Purchase Agreement”) with Barnes & Noble Education, Inc., a Delaware Corporation (“BNED”), Vital Fundco, LLC (“Vital”), and TopLids LendCo, LLC (“TopLids” and together with Vital, the “Lien Purchasers”), Outerbridge Capital Management, LLC (“Outerbridge”), and Selz Family 2011 Trust (“Selz” and together with Outerbridge, Investor, Vital, and TopLids, each individually a “Purchaser” and together the “Purchasers”).
Pursuant to the Purchase Agreement, BNED will conduct a rights offering (the “Rights Offering”), whereby (i) BNED will distribute at no charge to the holders of its common stock (“BNED Common Stock”) non-transferable subscription rights (“Rights”) to purchase up to an aggregate of 900,000,000 new shares of BNED Common Stock (the “Offered Shares”) at a subscription price of $0.05 per share that, if exercised in full, will provide gross proceeds to BNED of $45,000,000; (ii) BNED’s stockholders will have oversubscription rights; and (iii) if the Rights Offering is not fully subscribed, the Registrant, through Investor, along with Outerbridge and Selz, will purchase any unsubscribed Rights, with the Registrant, through Investor, purchasing up to $35,000,000 in Rights, Outerbridge purchasing up to $5,000,000 in Rights, and Selz purchasing up to $5,000,000 in Rights (the “Backstop Commitment”). BNED will reimburse the Registrant, through Investor, Vital, and Outerbridge for reasonable legal and other expenses in connection with the Transactions (as defined below), up to a maximum of $3,000,000, $200,000, and $250,000, respectively. BNED will also pay an amount equal to $2,450,000 to the Registrant, through Investor and $350,000 to Selz, in each case, as payment in consideration for its respective Backstop Commitment.
In addition to the Rights Offering, the Purchase Agreement provides that the Registrant, through Investor, will purchase from BNED an aggregate of 900,000,000 new shares of BNED Common Stock at the Subscription Price and Vital shall purchase from BNED an aggregate of 100,000,000 new shares of BNED Common Stock at the Subscription Price (the “PIPE Shares”) in a private placement transaction and for an aggregate purchase price of $50,000,000 (the “PIPE Transaction”).
The Purchase Agreement also provides that all outstanding principal and any accrued and unpaid interest (the “Rollover Debt Amount”) under that certain Term Loan Credit Agreement, dated as of June 7, 2022, by and among BNED, as borrower, the guarantors party thereto, the Lien Purchasers, as lenders, and TopLids, as administrative agent and collateral agent, will convert into a number of new shares (the “Rollover Shares”) of BNED Common Stock equal to the quotient of the Rollover Debt Amount divided by $0.05, with the Rollover Shares being issued to the Lien Purchasers pro rata based on each Lien Purchaser’s pro rata portion of the Rollover Debt Amount (the “Debt Conversion”, and together with the Rights Offering and the PIPE Transaction, the “Transactions”).
In connection with the Transactions, the Registrant has designated Eric Singer, William C. Martin, Emily S. Hoffman, and Elias Nader (the “Registrant Designees”) to serve as members of the board of directors of BNED (the “BNED Board”) following the closing of the Transactions (the “Closing”).
The Closing is subject to customary conditions, including the receipt of the Requisite BNED Stockholder Approval (as defined below), the expiration of any applicable waiting period (and any extensions thereof) under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended, each party’s representations and warranties being true and correct as of the Closing, and each party’s material compliance with certain agreements, covenants, and conditions.
The “Requisite BNED Stockholder Approval” must be obtained at a special meeting of BNED’s stockholders (the “Special Meeting”) as follows: (i) each of (A) the issuance and sale of (w) the Offered Shares, (x) the shares acquired pursuant to the Backstop Commitment, (y) the PIPE Shares, and (z) the Rollover Shares, (B) the election of the Registrant Designees, and (C) a reverse stock split, which may be effected by the BNED Board following the Closing, must be approved by a majority of the votes cast on such proposal by BNED’s stockholders, and (ii) the adoption of an amendment to the amended and restated certificate of incorporation of BNED must be approved by a majority of the issued and outstanding shares of BNED Common Stock.
The provisions of the Purchase Agreement, including any representations and warranties contained therein, are not for the benefit of any party other than the parties thereto.
The foregoing description of the Purchase Agreement does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference to the full text of the Purchase Agreement, which is attached to this Current Report on Form 8-K as Exhibit 10.1 and is incorporated herein by reference.
Forward Looking Statements
This Current Report on Form 8-K contains forward-looking statements within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, including statements related to the Purchase Agreement and the Transactions. These forward-looking statements are subject to risks and uncertainties that may cause actual results to differ materially, including risks detailed from time to time in the Registrant’s filings with the Securities and Exchange Commission. The forward-looking statements in this Current Report on Form 8-K are based on information available to the Registrant as of the date hereof, and the Registrant does not assume any obligation to update the forward-looking statements provided to reflect events that occur or circumstances that exist after the date on which they were made except as required by law or regulation.
No Offer or Solicitation
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、有価証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または売付けが違法となる州またはその他の法域において、当該州またはその他の法域の証券法に基づく登録または資格付与が行われる前に、当該有価証券の売付けが行われることはありません。また、当該証券の募集または勧誘が、当該国または法域の証券法に基づく登録または資格付与以前に違法となるような、いかなる国または法域においても行われないものとします。
臨時株主総会に関する追加情報とその入手先
BNEDは、特別総会の委任状勧誘に関連して、委任状および委任状を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定です。BNEDの株主は、最終版委任状（およびその修正と補足）および付随する委任状カードが入手可能になった時点で、重要な情報が記載されていることを確認することが強く推奨されます。BNEDの株主は、委任状、委任状の修正または補足、およびBNEDがSECに提出するその他の文書を、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から、いつでも無料で入手することができます。
Certain Information Regarding Participants
当社およびBNED、それぞれの取締役、ならびにそれぞれの執行役員および従業員の一部は、臨時株主総会で検討される事項に関連するBNEDの株主からの委任状勧誘に関連して参加者とみなされる可能性があります。当社の取締役および執行役員の当社に対する直接的および間接的な利害に関する情報は、2024年3月25日にSECに提出された当社の2024年定時株主総会用委任状（Schedule 14A）の「Ownership of Our Securities」の見出しに記載されており、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1058811/000121390024025232/MainDocument.htm）から入手できます。BNEDの取締役および執行役員のBNEDに対する直接的および間接的な利害に関する情報は、2023年8月25日にSECに提出されたBNEDの2023年定時株主総会用委任状（Schedule 14A）の「Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management」に記載されており、SECのウェブサイト（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001634117/000114036123041294/ny20009569x1_def14a.htm）から入手できます。BNEDの取締役および執行役員の直接的または間接的な持分の変更は、SECに提出したフォーム3による最初の受益所有権報告書（2023年9月21日、2023年9月21日および2023年9月21日にそれぞれSECに提出）および変更報告書に記載されている、(それぞれ2023年9月26日、2023年9月26日、2023年9月26日、2023年9月26日、2023年 11月21日、2023年12月18日にSECに提出)、およびForm 4の所有者変更届出書に記載されており、ハイパーリンクまたはSECのウェブサイトwww.sec.gov.追加情報は、2024年3月11日にSECに提出された当社の2023年12月31日終了年度のフォーム10-K年次報告書（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1058811/000121390024021235/immr-20231231.htm）、2023年7月31日にSECに提出されたBNEDの2023年4月29日終了年度のフォーム10-K年次報告書（https://www）に掲載されている。sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1634117/000163411723000032/bned-20230429.htm、および2023年5月1日、2023年8月11日、2023年9月6日、2023年9月14日、2023年10月5日、2024年2月6日にSECに提出されたBNEDのForm 8-Kに関するCurrent Reportsは、ハイパーリンクまたはSECのウェブサイトwww.sec.gov。これらの潜在的参加者の身元、および証券の保有などによるBNEDに対する直接的または間接的な利害に関するより詳細で最新の情報は、特別総会の委任状およびSECに提出されるその他の資料に記載されます。これらの資料は提出された時点で、上記の情報源から無料で入手できます。
項目2.02 経営成績および財政状態。
当社は、標準的な四半期決算手続きに従い、2024年3月31日現在の株主資本合計を約2億ドルと予想している。
Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) 出展物
|
Exhibit Number |
Exhibit Description | |
|
10.1 |
||
|
104 |
cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
IMMERSION CORPORATION | ||||
|
Date: |
April 16, 2024 |
By: |
/s/ Eric Singer |
|
|
Name: |
Eric Singer |
|||
|
|
|
Title: |
社長、最高経営責任者、会長 |
|
EXHIBIT 10.1
有価証券購入および債務転換契約
2024年4月16日付で、Barnes & Noble Education, Inc.デラウェア州法人 (以下、「当社」)、デラウェア州有限責任会社 Toro 18 Holdings LLC (以下、「投資家」)、Vital Fundco, LLC (以下、「Vital」)、および TopLids LendCo, LLC (以下、「TopLids」、および Vital と共に「先取特権購入者」)、デラウェア州有限責任会社 Outerbridge Capital Management, LLC (以下、「Outerbridge」)、および Selz Family 2011 Trust (以下、「Selz」、および Outerbridge と共に「待機購入者」) との間で締結されたものです。インベスター、バイタル、トップリッズ、およびスタンバイ買付者のそれぞれを個別に「買付者」といい、併せて「買付者」といいます。
当社は、当社の取締役会（以下「取締役会」という。）が定める基準日（以下「基準日」という。01株（以下、「普通株式」）の保有者に対して、当社取締役会（以下、「取締役会」）が定める基準日（以下、「基準日」）に、総額900,000,000株を上限とする普通株式（以下、「募集株式」）を購入する譲渡不能な新株予約権（以下、「権利」）を無償で配布すること（以下、「権利募集」）を提案しており、権利の全額が行使された場合、45,000,000ドル（以下、「募集総額」）の総収入が当社に提供される；
当社は、基準日における当社普通株式の保有者(以下「権利者」という。)に対し、当該権利者が基準日の営業終了時に保有する当社普通株式1株につき譲渡不能な権利を1個配布する；
各権利は、900,000,000株を基準日の発行済普通株式総数で除して得られる数の普通株式（以下「基本新株予約権」という）を、普通株式1株につき0.05ドルの引受価額（以下「引受価額」という）で購入する権利を有する；
本新株予約権の全部を行使した本新株予約権者は、未行使の本新株予約権の行使により残存する本新株予約権の目的たる株式の数を上限として、本新株予約権の行使価額で本新株予約権の目的たる株式の数を上限として追加的に本新株予約権を行使することができる権利（以下「オーバーサブスクライブ権」という；
各権利は、その保有者に基本新株予約権1個およびオーバーサブスクリプション権1個を付与する；
本契約に基づき、本契約に定める条件に従い、インベスターおよびスタンバイ買付者（以下、総称して「バックストップ買付者」といいます、当社は、ライツ・オファリングが完了した時点で、ライツ・オファリングに従って当社の株主が引き受け、購入した普通株式の数にかかわらず、45,000,000米ドルを受領する；
また、(ii)Vital 社は、当社から当社普通株式を購入することを希望しており、当社は Vital 社に対して、本契約に記載された条件に従い、当社普通株式を引受価額で総額 900,000,000 株販売することを希望しています、当社は、本契約に記載された条件に従い、引受価額で総額 100,000,000 株の当社普通株式の新規買付け（以下、かかる買付けを総称して「PIPE 取引」といい、PIPE 取引により買付けられた当社普通株式を「PIPE 株式」といいます；
当社は、2022 年 6 月 7 日付で、借主、保証人、貸主である当社及び事務代行者兼担保代理人 であるトップリッズとの間で締結されたタームローン・クレジット契約（以下「タームローン・ クレジ ット契約」といいます、タームクレジット契約に基づくすべての未払元本および未払い利息（以下「ロールオーバー債務金額」）を、ロールオーバー債務金額を引受価額で除した商に等しい数の普通株式（以下「ロールオーバー株式」）に転換し、かかるロールオーバー株式を、各ライエン購入者のロールオーバー債務金額の按分割合に基づいて、各ライエン購入者に按分して発行すること；および
本契約の締結と同時に、当社は、本契約に記載された金融機関からのコミットメント・レター（以下「デット・コミットメント・レター」といいます、は、ライツ・オファリング、本PIPE取引および本債務転換（以下に定義）の完了と同時に発効する。
よって、本契約に含まれる相互の約束、合意、表明、保証、および誓約の対価として、本契約の各当事者は以下の通り合意する：
((a) 当社は、ここに定める条件に従い、各権利保有者に対し、当該権利保有者が基準日に保有する普通株式1株につき1個の譲渡不能な権利を無償で分配する(以下「分配金」という。)。各権利は、900,000,000株を基準日の発行済普通株式総数で除した数の普通株式を引受価額で購入する権利を有する。
(b)本新株予約権（基本新株予約権及びオーバーサブスクリプション権を含む）は、当社が延長することを条件として、本新株予約権者に本新株予約権が発行された日に始まり、その後16日以内に終了する期間（以下「申込期間」という。
((c) 本新株予約権に基づく権利の全部または一部の行使を希望する各権利者は、申込期間中、満 了時までに、本新株予約権に係る発行登録書（以下に定義します。当社は、本新株予約権に基づく権利を有効に行使した各権利者に対し、当該行使に基づき当該権 利者が権利を有する数の募集株式を、クロージング日（以下に定義する。
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(iii) by the Company,
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(iv) by Investor,
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