バイノルディックアクイジションの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年4月10日

BYNORDIC ACQUISITION CORPORATION（定款に明記された登録者の正確な名称）

デラウェア	001-41273	85-4529780
(の州またはその他の管轄区域	(Commission File Number)	(IRS Employer
incorporation or organization)		Identification No.)

c/o Pir 29
Einar Hansens Esplanad 29
211 13 Malmö
スウェーデン		211 13
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：+46 707 29 41

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
各ユニットは、クラスa普通株式1株（額面0.0001ドル）および償還可能なワラント1個の2分の1で構成されています。	BYNOU	the nasdaq stock market llc
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	BYNO	the nasdaq stock market llc
償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。	BYNOW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年4月10日、byNordic Acquisition Corporation（以下「BYNO」、「当社」）は、当社のスポンサーであるWater by Nordic ABの関連会社であるDDM Debt AB（以下「貸手」）に対し、元本300,000米ドルの約束手形（以下「手形」）を発行しました。この債券の資金は、当社の一般運転資金に充当される。

当債券には利息は付されておらず、当社の最初の企業結合が完了した時点で全額が支払われる（以下「満期日」という。）満期日に元本が支払われない場合は債務不履行とみなされ、当債券は繰上償還される可能性がある。当会社が最初の企業結合を完了しない場合、当債券は当会社の新規株式公開に伴い設定された信託口座の外部にある資金を限度として返済される。

当債券の写しは当フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。本項目1.01に記載された開示は要約のみを意図したものであり、債券を参照することによりその全内容が限定される。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された開示は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2023年4月10日、当社はThe Nasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）のスタッフから、ナスダック上場規則5450(a)(2)（以下「規則」）のナスダック上場継続の要件を満たさなくなったことを通知する書簡（以下「書簡」）を受領しました。同規則では、当社は総保有者数を少なくとも400人維持することが義務付けられている（「総保有者数要件」）。

この通知では、当社は45暦日（以下「期限」）以内に規則への準拠を回復するための計画（以下「準拠計画」）を提出しなければならないことが示されています。ナスダックがコンプライアンスプランを受理した場合、ナスダックは通知の日付から180暦日まで、コンプライアンスを証明するための延長を会社に認めることができます。ナスダックがコンプライアンス・プランを受け入れない場合、当社はその決定をナスダックのヒアリング・パネルに上訴することができます。当社が最終的に規則への準拠を回復または維持できる保証はありません。

当社は、このForm 8-Kを提出することにより、ナスダック上場規則5810(b)に従って通知を受領したことを開示します。

Item 8.01 Other Events

企業結合期間を2024年5月12日まで延長

すでに開示したとおり、2023 年 8 月 10 日、BYNO は臨時株主総会を開催し、BYNO が最初の企業結合を完了するまでの期間を 2023 年 8 月 11 日から 2024 年 2 月 12 日まで延長するため、BYNO の修正再定義済み定款を修正する提案などを検討しました、また、BYNO は、株主による再度の投票なしに、BYNO の最初の企業結合の完了がそれ以前に行われない限り、終了日をさらに 1 か月延長し、合計 6 か月延長して 2024 年 8 月 12 日まで延長することを選択することができます。

2024年4月11日、当社は、事前に取締役会により承認されていた延長のための資金を、105,000ドルを信託口座に入金することにより調達し、これにより、当社が最初の企業結合を完了するために利用可能な期間を、2024年4月12日から2024年5月12日まで延長した（以下「2024年4月の延長」）。

BYNOは2024年4月12日、ここに配布したプレスリリースを発表しました。別紙99.1として添付された資料は、参照により本書に組み込まれる。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法のセーフ・ハーバー条項に定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述の一部は、「確信している」、「期待している」、「意図している」、「計画している」、「推定している」、「想定している」、「可能性がある」、「はずである」、「予定である」、「求めている」、またはその他類似の表現が使用されていることで特定できます。このような記述には、当社が過去の財務諸表を修正再表示したことによる影響、当社のキャッシュ・ポジション、信託勘定に保有する現金、および特定された重要な弱点に関する改善策の提案に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、このForm 8-Kの最新報告書の日付における現時点での予想に基づくものであり、実際の結果が大きく異なる可能性のある多くのリスクと不確実性を含んでいます。当社は、新たな進展の結果であるか否かを問わず、かかる将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。読者は、将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

Exhibit No.		Description
10.1		2024年4月10日付約束手形
99.1		Press Release
104		表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: April 12, 2024	BYNORDIC ACQUISITION CORPORATION

	By:	/s/ Thomas Fairfield
	Name:	Thomas Fairfield
	Title:	Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ea020369101ex10-1_bynordic.htm PROMISSORY NOTE, DATED APRIL 10, 2024

Exhibit 10.1

この約束手形（以下「手形」という）は 1933 年証券法（以下「証券法」という）に基づき登録されていません。本債券は投資目的でのみ取得されたものであり、証券法に基づく再販登録がない限り、または、そのような登録が不要であるという、形式、範囲、内容において、作成者が合理的に満足する弁護士の意見書がない限り、売却、譲渡、割り当てを行うことはできません。

PROMISSORY NOTE

Principal Amount: $300,000

2024年4月10日付

デラウェア州法人であるノルディック・アクイジション・コーポレーション（以下「作成者」という）は、スウェーデンの有限責任会社である DDM Debt AB、またはその登録譲受人もしくは承継人（以下「受取人」という）に対し、以下に記載する条件に従い、元本金額（以下に定義）を米国の合法的な金銭で支払うことを約束する。本債券の支払いはすべて、小切手または即座に入手可能な資金の電信送金、またはメーカーが別途定める方法により、本債券の規定に従って書面で通知し、受取人が随時指定する口座に支払うものとする。

1. 元本本債券の元本残高 300,000 ドル（以下「元本残高」という）は、受取人により本債券の日付に入金されたものであり、メーカーの最初の合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、組織再編、または 1 つまたは複数の事業体との同様の事業統合（以下「事業統合」という）が完了した時点で支払期限が到来するものとする。企業結合が完了しなかった場合、本債券は、メーカーがその有価証券の新規公開に関連して設定した信託勘定（以下「信託勘定」および当該募集を「IPO」という。）の外で利用可能な資金の範囲内でのみ返済され、それ以外の金額はすべて資本に拠出されるか、没収されるか、消去されるか、またはその他の方法で免除もしくは消去されることを、受取人は理解している。当債券の元本残高は、メーカーの選択により、違約金なしでいつでも繰上償還できる。

2. 利息。本債券の未払い元本残高には利息が付かないものとする。

3. 支払いの充当。すべての支払いは、まず、妥当な弁護士費用を含むがこれに限定されない、当債券に基づく支払金額の回収に要した費用の全額支払いに充当され、次に遅延損害金の全額支払いに充当され、最後に当債券の未払元本残高の減額に充当されるものとする。

4. 不履行事由。以下の事項は、債務不履行事由（以下「債務不履行事由」）を構成するものとする：

(a) 必要な支払いの不履行。債券作成者が、支払期日後 5 営業日以内に当債券に基づく支払元本を支払わなかった場合。

(b) 任意の破産等。破産法、支払不能法、更生法、その他類似の法律に基づく任意裁判の開始、または管財人、清算人、譲受人、管財人、保管人（その他類似の役人）の選任や所有に対する同意、あるいは債権者のために譲渡を行うこと、またはメーカーが一般的に支払期日が到来した債務を支払わないこと、あるいは上記のいずれかを助長するような企業行動をメーカーが取ること。

(c) 非自発的破産など。適用される破産法、倒産法、その他類似の法律に基づく非自発的な訴訟において、メーカーに関して管轄権を有する裁判所が救済のための判決または命令を下すこと、またはメーカーもしくはその財産の相当部分について管財人、清算人、譲受人、保管人、管財人、隔離者（または類似の役人）を任命すること、またはメーカーの事業の清算または清算を命じること、およびそのような判決または命令が60日間連続して延期されず、有効なまま継続すること。

5. 治療法

(a) 本条項第 4 項(a)記載の債務不履行事由が発生した場合、受取人は、メーカーに対する書面通知により、本債券の支払期限を直ちに到来させ、支払不能とすることができる。この場合、本債券の未払元本残高および本債券に基づくその他の支払金額は、呈示、要求、抗議、その他いかなる種類の通知を要することなく直ちに支払期限となり、支払不能となる。

(b) 第 4 項(b)および第 4 項(c)に定める債務不履行事由が発生した場合、当債券の未払元本残高および当債券に関して支払われるべきその他すべての金額は、いずれの場合も、受取人が何らの措置をとらなくても、自動的に直ちに支払期日が到来するものとする。

6. 権利放棄債券作成者、当債券のすべての裏書人、保証人、および保証人は、当債券に関する支払呈示、督促、不渡り通知、抗議、および抗議通知、ならびに当債券の条項に基づいて受取人が提起した手続におけるすべての誤り、欠陥、不完全性を放棄する、また、不動産もしくは動産、またはそれらの売却から生じる収益の一部について、差押え、賦課、執行による売却を免除する、または執行停止、民事手続きの免除、支払い期限の延長を規定する現在または将来の法律により、メーカーに発生する可能性のあるすべての利益；また、メーカー側は、本契約により取得された判決に従い、本契約に基づき発行された執行文に基づき差し押さえられる可能性のある不動産は、その全部または一部を、受取人が希望する順序で、そのような執行文に基づいて売却できることに同意する。

7. 無条件責任。メーカーは本債券の引渡し、受諾、履行、債務不履行、支払の執行に関連するすべての通知を放棄し、その責任は他のいかなる当事者の責任にも関係なく無条件であり、受取人が付与または同意する免責、期間延長、更新、権利放棄、変更によっていかなる形でも影響を受けないことに同意する、また、当債券の支払またはその他の条項に関して、受取人があらゆる期限延長、更新、権利放棄、または変更を行うことに同意し、メーカーに通知することなく、またメーカーの当債券に基づく責任に影響を与えることなく、追加のメーカー、裏書人、保証人、または保証人が当債券の当事者になることに同意する。

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Michael Hermansson

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