UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月14日
エービーシーバイオファーマ株式会社
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ネバダ | 001-40700 | 26-0014658 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
44370 Old Warm Springs Blvd. Fremont, CA |
94538 | |
(主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(510) 668-0881
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of Each Class | Trading Symbol | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル | ABVC | the nasdaq stock market llc |
登録者が、1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年3月14日、当社は2023年12月31日に終了した会計年度の業績の一部に関するプレスリリースを発表した。2023年12月31日に終了した会計年度の完全な業績は、2024年3月13日に米国証券取引委員会に提出された年次報告書(フォーム10-K)に記載されている。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに提出されており、参照することによりここに組み込まれる。
本フォーム 8-K の項目 2.02 に基づき報告される情報は、別紙 99.1 を含め、提出されたものであり、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
このForm 8-Kによる有価証券報告書および本書に添付されたいかなる添付書類も、本書に記載された有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を行うものではありません。本開示は、本証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが違法となるいかなる州においても、本証券の販売は行われないものとします。本資料に記載されている証券は、1933年米国証券法に基づいて登録されておらず、1933年米国証券法に基づいて証券の登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集または販売を行うことはできません。
Item 9.01 Exhibits
(d) Exhibits
Exhibit No. | Description | |
99.1 | Press Release | |
104 | カバーページ インタラクティブなデータファイル(インラインxbrlでフォーマットされたもの |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
ABVC BioPharma, Inc. | ||
March 14, 2024 | By: | /s/ Uttam Patil |
Uttam Patil | ||
Chief Executive Officer |
2
Exhibit 99.1
ABVCバイオファーマ、2023年度年次財務報告および2024年度第1四半期事業最新情報を発表
カリフォルニア州フリーモント(2024年3月14日)-高い有効性と低毒性を実現し、健康状態を改善する植物由来のソリューションに特化したバイオテクノロジー企業であるABVCバイオファーマ社(NASDAQ:ABVC)(以下「当社」)は、2023年の年次財務および営業成績を発表した。ここに含まれる財務諸表を含むこれらの業績は、2024年3月13日に米国証券取引委員会に提出された当社の年次報告書(フォーム10-K)に記載されています。
2023 Annual Financial Results
比較はすべて前年同期比である。
Licensing Deal:
2023年11月12日、当社とその子会社であるBioLite, Inc.(以下「バイオライト社」)はそれぞれ、AiBtl BioPharma Inc.(以下「AIBL社」)との間で、MDD(大うつ病性障害)およびADHD(注意欠陥多動性障害)を適応症とする当社およびバイオライト社の中枢神経系疾患治療薬(以下、総称して「ライセンス製品」)に関する複数年のグローバルライセンス契約(以下「AIBL契約」)を締結しました。それぞれの契約に基づき、ABVC社およびバイオライト社はそれぞれAIBL社の株式2300万株(1株当たりの予想価値は10ドル)を受領した。その結果、当社はAIBLの支配権を有する。一定のマイルストンが達成された場合、当社とバイオライト社はそれぞれ350万ドルと、1億ドルを上限として純売上高の5%に相当するロイヤルティを受け取る資格がある。
これらのライセンス収入により、近い将来黒字化することを期待している。
Nasdaq Compliance
当社は2023年8月8日および2023年9月6日にそれぞれ完了した、最低買値1ドルの維持および最低株主資本要件250万ドルに関するナスダック・マーケットプレイス・ルールの遵守を回復した。
Strategic Investments
当社は、2023年8月14日付で、中匯聯和集团股份有限公司(以下「中匯」)との間で協力契約を締結した。当社は、中国四川省楽山市に所在する中匯が所有する土地及びその区画(以下「本物件」)の所有権の20%を取得した。これと引き換えに、当社は中輝に対し、1株当たり20.0ドルの当社普通株式37万株(以下「本株式」)を発行した。当社とZhonghui社は、同物件を、高齢者向け生活施設、長期介護施設、およびABVCの関心分野である眼科、腫瘍科、中枢神経系などの医療施設として共同開発する計画である。本日現在、本物件の評価額は、第三者による見積もりで37,000,000米ドルとなっている。
ABVCは2024年2月6日、ABVCの植物パイプライン用の植物工場を開発するため、703,495株を1株当たり3.50ドルで株式譲渡し、不動産資産を追加取得した。ABVCは、この不動産が最終的にアジアのヘルスケア事業と医療・製薬・バイオテクノロジー産業のグローバル展開のための統合プラットフォームとして利用されることを期待している。当社は、土地の価値(当事者は約2,962,232ドルと見積もっている)を活用して、さらなる不動産開発に使える追加資金を調達できる可能性があると考えている。このように、当社は不動産取得を潜在的な代替収益源と見なしている。
そのため、2024年2月16日、当社はヘルスケア関連のノウハウ(以下「ノウハウ」)を株式会社シニアパラダイス(以下「SPI」)にライセンスする最終契約を締結し、SPIは当社の不動産物件の一部もリースすることになった。このリースにより、SPIはABVCの植物性医薬品と栄養補助食品のための適正農業規範(GAP)に基づく植物工場を建設することができる。この契約は、不動産取得を通じて収益を上げるための第一歩となる。本契約に基づき、SPIはABVC社に対し、ノウハウのライセンス料として300万ドルを現金または株式で支払い、また、借地上のプロジェクトから得られるSPI社の収益に対して2%のロイヤルティを支払う。
株主資本の部
2023年2月23日、当社はLind Global Fund II, LP(以下「リンド社」)との間で証券売買契約を締結し、リンド社に対し、当初転換価格1株当たり1.05ドル(調整後)で普通株式に転換可能な担保付転換社債型新株予約権付社債3,704,167ドル(以下「リンド・オファリング」)を購入価格3,175,000ドルで発行した(以下「リンド・ノート」)。2023年8月24日、当社はリンド債券に基づく毎月の返済を開始し、308,000ドルを償還株式価格(リンド債券に定義)1株当たり1.698ドルで普通株式176,678株(以下「毎月の株式」)の発行により返済した。リンド債券の条件に基づき、リンド社は次回の毎月の支払額を100万ドルに増額し、9月時点で、月次株式と合わせて、当社は2023年9月までに合計100万ドルをリンド社に返済した。
2023年7月27日、当社は、1株当たり額面0.001米ドルの普通株式300,000株および1株当たり行使価格0.001米ドルのプレファンド・クォラント200,000個の登録型直接募集による募集・販売に関する一定の証券売買契約を締結した。関連する売買契約によると、当社はこの株式とプレファンドワラントを1株当たり3.50ドルの購入価格で売却することに合意し、予想される募集経費を差し引く前の総収入は175万ドルであった。2023年8月1日、プレファンドワラントは行使された。
2023年8月14日、当社は中輝と協力契約を締結した。当社は、中国四川省楽山市にある中匯が所有する土地およびその区画の所有権の20%を取得した。2023年第3四半期中、当社は取得した不動産の所有権に対し、1株当たり20ドルの当社普通株式合計370,000株を中輝に発行した。また、上記取引に関するコンサルティング・サービスの提供のため、コンサルタントに対して普通株式29,600株を発行した。
当社はリンド社との間で、2023年11月17日に、元本1,200,000ドルの担保付転換社債型新株予約権付社債(以下「第2回リンド社債」)を発行し、その購入価格は1,000,000ドル(以下「第2回リンド社債」)であった。第 2 リンド・ノートの発行日から 180 日間は 1 株当たり 50 ドルの転換価格で当社普通株式に転換可能であり、それ以後は同ノートに定められた変動価格(以下「変動価格」)に基づく転換価格となる。リンドはまた、1,000,000株を上限として当社普通株式を購入できる5年間の普通株式購入ワラント(以下「第2回リンド・ワラント」)を、調整されることを前提に、当初の行使価格1株当たり2ドルで受領する。
第3回リンド・ノートは、第3回リンド・ノートの発行日から180日間、1株当たり3.50ドルの転換価格で当社普通株式に転換可能であり、その後、転換価格は第3回リンド・ノートに定められた変動価格(以下「変動価格」)に基づくものとなる。リンドはまた、1,000,000 株を上限に当社普通株式を購入できる 5 年間の普通株式購入ワラントを、当初行使価格 1 株当たり 2 ドルで受領する(調整後)。
当社とリンドはその後、第2リンド債券と第3リンド債券の変動価格の下限価格を1ドルとし、転換時に変動価格が当該下限価格を下回った場合、当社がリンドに現金で補償することに合意した。
2023年12月31日現在、当社は株主資本合計8,388,050ドルを達成している。
● | 収益。2023年および2022年12月31日に終了した年度には、それぞれ152,430ドルおよび969,783ドルの収益を計上した。817,353ドル(約84%)の減少は、主に進行中のプロジェクトの完了と新たな承認待ちによるものである。 |
● | 営業費用。当社の営業費用は、2022年12月31日の15,797,780ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度は8,066,902ドルであった。このような営業費用の減少は主に、株式報酬および販売費および一般管理費が6,100,337ドル減少し、研究開発費が1,630,541ドル減少したことに起因する。 |
● | その他の収入(費用)。2023年12月31日に終了する年度のその他費用は2,437,773ドルであったのに対し、2022年12月31日のその他収入は400,184ドルであった。これは主に転換社債型新株予約権付社債の支払利息の増加によるものであるが、2023年12月期の為替差益、2023年12月期の持分証券投資損失、2023年12月期の減損損失および投資損失の減少により相殺された。 |
● | 純損失。2022年12月31日に終了した年度の純損失16,312,374ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の純損失は10,910,288ドルであった。一定の経費削減により、資金をより効果的に活用し、特定のコンサルティング・サービスを中止することで、2023年12月31日に終了した年度において、2022年12月31日に終了した年度と比較して、純損失を5,061,086ドル(約31%)削減することができた。 |
● | 現金および現金同等物当社は、購入時に満期が3ヶ月以内の流動性の高い投資を現金同等物とみなしている。2023年12月31日および2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物はそれぞれ60,155ドルおよび85,265ドルである。 |
Recent R&D Operational Highlights
Patents and FDA Approvals
当社は、大うつ病治療薬ポリガラエキスについて、2040年09月04日まで有効な米国特許(US16/936,032)、2040年07月22日まで有効な台湾特許(TW I821593)、2041年04月09日まで有効なオーストラリア特許(AU2021314052B2)を取得した。注意欠陥多動性障害治療用ポリガラエキスについて、2040年12月20日まで有効な米国特許(US17/120,965)及び2041年2月24日まで有効な台湾特許(TW 110106546)を取得した。角膜組織保存用保存媒体に関する台湾特許(TW I792427)は2023年2月11日に取得し、2041年7月19日まで有効である。パテントマップの世界的な拡大に向けて、欧州連合(EU)、中国、日本などでの特許出願の結果を待ち望んでいる。
2022年12月30日、進行性手術不能または転移性EGFR野生型非小細胞肺がんに対する併用療法に関するIND ABV-1519の米国FDA承認を取得し、試験を進めることが可能となった。その後、INDを台湾FDAに提出し、2024年01月04日に承認を取得した。米国食品医薬品局(US FDA)は、トリプルネガティブ乳がん(TNBC)治療薬ABV-1501、非小細胞肺がん(NSCLC)治療薬ABV-1519、骨髄異形成症候群(MDS)治療薬ABV-1702、膵がん治療薬ABV-1703の4つのINDを承認した。
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