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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年3月13日

 

PSQホールディングス

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-40457   86-2062844
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (I.R.S. Employer Identification Number)

 

250 S.オーストラリアン・アベニュー、スイート1300

フロリダ州ウェストパームビーチ 33401

(主たる事務所の所在地(郵便番号を含む)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):(877) 776-2402

 

 

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   PSQH   New York Stock Exchange
償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。   PSQH.WS   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒ 

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

 

は、2024年3月13日、デラウェア州法人であり当社の完全子会社であるCello Merger Sub, Inc.(以下「Merger Sub」)、デラウェア州法人であるCredova Holdings, Inc.(以下「Credova」)及びSamuel L. Paulを売主代表とする合併契約及び合併計画(以下「Credova合併契約」)を、Credova合併契約の条項に従って締結しました。

 

Structure of the Transaction

 

クレドバ合併契約に基づき、2024年3月13日、クレドバ合併契約の対象となる取引が完了し(以下「クロージング」)、クレドバはPSQの完全子会社として存続したまま、合併サブはクレドバと合併(以下「本合併」)しました。本合併に関連して、クレドバの各株式は、新たに発行された PSQ の A 種普通株式(以下「A 種普通株式」)を受領する権利に転換され、クロージング時にクレドバ の株主(以下「クレドバ株主」)に交付されました。

 

Merger Consideration

 

本合併の対価として、クレドバの株主は新たに発行されたクラスA普通株式2,920,993株(以下「本考慮株式」)を受領しました。本対価株式の10%に相当する数の本対価株式(以下「エスクロー株式」)は、クレドバ合併契約に基づく補償請求のためにエスクロー口座に保管されました。補償請求の対象にならないと仮定した場合、クロージングの12ヶ月後にエスクロー口座に残っているエスクロー株式は解除され、クレドバの旧株主に比例配分されます。

 

クレドバ合併契約に関する前述の説明は完全なものではなく、クレドバ合併契約の条項と条件によってその全体が修飾されます。

 

Note Exc hange

 

本合併の条件として、クレドバのすべての劣後債は、PSQ が新たに発行する代替債券(以下「代替 債券」)と交換されるか、現金対価で消却されました。クラスA普通株式に転換可能な総額845万ドルの代替債券は、参加しているクレドバ劣後債の元保有者、および合併完了前に発行されたクレドバ劣後債の新規投資家(以下「参加債券保有者」)に交付されました。参加債券所持人は、債券交換契約(以下「債券交換契約」)を締結し、これに基づき、クロージングの直 前に、交換債券と引き換えに、クレドバ劣後債を消却するために引き渡しました。交換債券の利率は年 9.75%であり、満期は 2034 年である。

 

代替債券の条項に従い、参加債券所持人は、引渡し後いつでも、(x)転換する代替債券の発行済み元本額 と未払い利息を(y)4.63641 で除した商に等しい数の A 種普通株式に転換することを選択することができ る(株式分割およびその他類似の取引による調整を条件とする)(以下「転換価額」という。当社はいつでも、未払い利息に、(i) 決算日から決算日後 1 年目の間は発行済み元本の 120%、(ii) 決算日後 1 年目から決算日後 2 年目の間は発行済み元本の 105%、(iii) 決算日後 2 年目以降は発行済み元本を加算した金額で、代替債券をコールすることができる。さらに、代替債券は、転換を要求する通知がなされる前の 20 取引日の間に、A 種普通株式の 1 日あたりの出来高加重平均取引価格が 10 取引日以上連続して転換価額の 140%を上回った場合、当会社の裁量で代替債券の A 種普通株式への転換を要求することを認めています。

 

上記の債券交換契約および代替債券の説明は完全なものではなく、債券交換契約および代替債 券の条項および条件によってその全体が修飾されるものであり、その書式はそれぞれ別紙 10.1 および別紙 4.1 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

1


 

Lock-Up Agreement

 

クレドバ合併契約の締結と同時に、クレドバ株主と代替債券の受領者はロックアップ契約を締結しました。ロック アップ契約では、一定の限定的な例外を除き、クロージング後 12 ヶ月間、PSQ 証券の取引制限、空売りやヘッジの制限が課せられます。クレドバの株主が署名したロックアップ契約の書式を本書では "ロックアップ契約 "と呼び、代替債券の受領者が署名したロックアップ契約の書式を本書では "債券所持人ロックアップ契約 "と呼びます。従業員でもある特定の Credova 株主は、ロックアップ契約と実質的に類似した条件のロックアップ契約 (以下「従業員ロックアップ契約」といいます) を締結しましたが、当該従業員が理由なく解雇された場合、または正当な理由により退職した場合にロックアップが解除されることが規定されています。

 

前述のロックアップ契約、債券保有者ロックアップ契約、および従業員ロックアップ契 約の説明は完全なものではなく、ロックアップ契約の書式、債券保有者ロックアップ契 約の書式、および従業員ロックアップ契約の書式の条項と条件によって全体が修飾さ れています。

 

Employment Agreements

 

クロージングの条件として、クレドバの一部の主要従業員は、クロージング以降、当社又はその子会社の従業員となる雇用契約を締結し、これを交付しました。

 

Non-Competition and Non-Solicitation Agreement

 

クレドヴァ合併契約の締結と同時に、クレドヴァの株主及び主要従業員は、当社及びクレドヴァとの間で競業避止及び勧誘禁止契約(以下「競業避止及び勧誘禁止契約」)を締結し、本契約締結後2年間はクレドヴァと競業せず、クレドヴァの従業員や顧客を勧誘しないことに合意しました。

 

前述の競業避止および勧誘禁止契約に関する説明は完全なものではなく、競業避止および勧誘禁止契約の書式に記載された条項および条件によってその全体が修飾されます。

 

Registration Rights Agreement

 

クレドバ合併契約の締結と同時に、PSQ、クレドバ株主、および代替債券の受領者は登録権契約(以下「登録権契約」)を締結しました。この登録権契約に基づき、当社は、特に、登録可能証券の過半数の保有者からの要求があれば、クロージング後一定期間内に、本対価株式および代替債券の転換により発行可能な株式の再販を登録するための登録届出書を提出する義務を負うことになります。登録権契約は、一定の要件および条件に従い、追加の要求登録権および「ピギーバック」登録権についても定め ている。

 

前述の登録権契約の説明は完全なものではなく、登録権契約の書式の条項および条件によってその全体が修飾されるものである。

 

転換社債購入契約および関連契約

 

当社は2024年3月13日、PSQの取締役の関連会社(以下「債券購入者」と総称する)により10,000,000米ドルの9.75%転換社債(以下「私募債」と総称する)を購入するための転換社債購入契約(以下「転換社債購入契約」と総称する)を締結した。転換社債購入契約の締結と同時に、代金はエスクロー口座に預託された。私募債の発行および私募債の転換により発行される株式(以下「私募債証券」)の株主承認後、私募債は発 行され、その代金はエスクロー口座から当社に払い戻される予定です。

 

また、債券購入者は当社との間で登録権契約(以下「私募債登録権契約」)を締結しました。この私募債登録権 契約に基づき、当社は転換社債型新株予約権付社債の購入契約締結後一定期間内に、登録可能証券の過半数を 保有する株主の請求により、私募債証券の再販を登録するための登録書を提出する義務を負うことになります。私募債登録権契約はまた、一定の要件と条件に従い、一定の追加的な要求登録権および「ピギーバック」登録権についても規定している。

 

また、債券購入者はロックアップ契約を締結し、転換社債型新株予約権付社債の購入契約締結後12ヶ月間、PSQ証券の売買制限および空売りやヘッジの制限を受けることになりました(以下「債券購入者ロックアップ契約」)。

 

2


 

債券購入者が転換社債型新株予約権付社債購入契約を締結する条件として、マイケル・セイファート氏と債券購入者は株主支援契約(以下「株主支援契約」)を締結しました。この契約に基づき、セイファート氏は、転換社債型新株予約権付社債購入契約または私募債に関連して当社クラスC普通株式(額面1株当たり0.0001米ドル)の保有者に提示される議案を支援し、賛成票を投じることに同意しました。

 

転換社債型新株予約権付社債購入契約、私募債、私募債登録権契約、債券購入者ロックアップ契約および株 主支援契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、転換社債型新株予約権付社債購入契約、私募債、私募債 登録権契約、債券購入者ロックアップ契約および株主支援契約の書式に記載された条項や条件によってその全 体が限定されるものです。7、別紙 4.2、別紙 10.8、別紙 10.9、および別紙 10.10 にそれぞれ添付されており、参照により本書に組み込まれる。

 

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

 

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2024年3月14日、当社は2024年12月31日に終了した年度の財務および営業成績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。

 

本Current Report on Form 8-KのItem 2.02に記載された情報、および別紙99.1として提出されたプレスリリースは、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法(「証券法」)または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

 

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

 

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

 

Item 3.02 持分証券の未登録販売

 

本 Current Report on Form 8-K の項目 1.01 に記載された情報は、参照することにより本項目 3.02 に組み込まれます。クレドバの株主に対する対価株式の発行、参加債券所持人に対する代替債券の発行、債券購入者に対する私募債の発行に関する契約は、証券法第 4 条(a)(2)および/または同法に基づいて公布されたレギュレーション D に含まれる登録免除に従って行われました。

 

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

 

2024年3月13日のクロージング直後、取締役会はダスティ・ワンダーリッヒ氏をクラスII取締役に任命し、ワンダーリッヒ氏をクレドバの社長に、ジェームズ・M・ジュディツェ氏を当社の法務顧問に任命しました。

 

ヴンダーリッヒ氏はクレドバの株主であり、登録権契約、競業避止・勧誘禁止契約、ロックアップ契約の当事者である。

 

ヴンダーリッヒ氏、ジュディチェ氏、当社の役員および取締役の間に家族関係はない。

 

ヴンダーリッヒ氏とジュディチェ氏の略歴は以下の通り:

 

ダスティ・ワンダーリッヒ(43歳)は、2020年からクレドバの最高経営責任者兼取締役を務めている。2021年1月から2024年3月までRed Rock Armory, LLCのマネージングメンバー、2017年5月から2020年8月までコンサルティング会社ALMC, LLCのマネージングメンバーを務める。Credova以前は、2014年から2017年までサブプライム消費者金融事業を展開するBristlecone Holdingsの最高経営責任者、2011年から2013年までブティック型投資銀行会社DCA Partnersのプリンシパルを務めた。ミズーリ州立大学で金融・経済学の学士号とMBAを取得。

 

ジェームズ・M・ジュディス(37歳)は、2022年1月よりクレドバ・ファイナンシャルLLCのゼネラル・カウンセル兼最高法務責任者を務めています。クレドバ入社以前は、2021年11月から2022年1月までマーケル・グループ・インク(NYSE: MKL)の顧問弁護士、2017年9月から2021年10月までウィリアムズ、ミューレン、クラーク&ドビンズP.C.の顧問弁護士を務めた。また、米国海兵隊予備役将校を務めている。オハイオ州立大学フィッシャー・カレッジ・オブ・ビジネスでファイナンスを専攻し経営学の学士号を取得、リッチモンド大学ロースクールで法学博士号を取得。

 

また、当社またはその子会社は、ヴンダーリッヒ氏およびジュディチェ氏との間で以下のとおり雇用契約を締結した。

 

3


 

Wunderlich Employment Agreement

 

クレドバ合併契約に関連して、ワンダーリッヒ氏は雇用契約(以下「ワンダーリッヒ雇用契約」)を締結し、これに従ってワンダーリッヒ氏はクレドバ・ファイナンシャルLLC(以下「クレドバ・ファイナンシャル」)の社長に就任しました。ヴンダーリッヒ雇用契約は、ヴンダーリッヒ氏の自由意志による雇用、年間基本給40万ドル、基本給の40%に相当する目標額の年間ボーナス、一般的に他の同様の立場の従業員と同様に当社の従業員福利厚生制度に参加できることを規定しています。さらに、ヴンダーリッヒ氏との雇用契約では、当社取締役会の承認を条件として、ヴンダーリッヒ氏に対し、PSQ Holdings, Inc.ヴンダーリッヒ氏はまた、守秘義務、競業避止義務、従業員およびコンサルタントの勧誘禁止、顧 客および供給業者の勧誘禁止、名誉毀損禁止などの慣例的な制限条項契約を締結している。

 

ヴンダーリッヒ雇用契約は、(i) クレドバ・ファイナンシャルが理由なく、または(ii) 正当な理由(それぞれヴンダーリッヒ雇用契約に定義されている)により、ヴンダーリッヒ氏の雇用が終了した場合、いずれの場合もチェンジ・イン・コントロール(ヴンダーリッヒ雇用契約に定義されている)の3ヶ月前から12ヶ月後までの期間(以下「チェンジ・イン・コントロール期間」という。(a)一時金として、(x)基本給の15ヶ月分、(y)解雇年の目標賞与の125%に相当する額(それ以上の場合は、支配権変更直前の目標賞与)、(b)解雇年度の目標賞与の100%に相当する一時金(それ以上の場合は、支配権変更直前の目標賞与に基づく)、(c)最長15カ月間のCOBRA健康保険継続、(d)時限的権利確定を条件とする未確定の株式報酬の100%繰り上げ。ヴンダーリッヒ雇用契約はまた、(i) クレドバ・ファイナンシャルによって理由なく解雇された場合、または(ii) 正当な理由によって解雇された場合、いずれの場合もチェンジ・イン・コントロール期間外であることを規定しています。ヴンダーリッヒ氏は、クレドヴァ・ファイナンシャルを支持する請求権の放棄を締結し撤回せず、法律またはクレドヴァ・ファイナンシャルもしくはその関連会社との制限約款に基づくすべての雇用後の義務を遵守することを条件として、(a) 12ヶ月間の基本給の継続、(b) 実際の業績に基づき、解雇された年に支払われるはずだったボーナスの100%に相当する一時金(解雇が発生した暦年に雇用されていた日数に基づいて日割り計算される)、および (c) 最大12ヶ月間のCOBRA健康保険継続。ワンダーリッヒ雇用契約には280G条限定カットバックが含まれており、これに従ってワンダーリッヒ氏は、(a)法典280G条に一致する方法で計算された、法典4999条により課される物品税の対象となる支払いの税引き後最高純額と、(b)ワンダーリッヒ氏が法典4999条により課される物品税の対象となる金額より1ドル少ない金額に減額された場合に受け取る権利のあるパラシュート支払額のうち、いずれか大きい金額を受け取る権利がある。

 

Giudice Employment Agreement

 

Credova 合併契約に関連して、Giudice 氏は雇用契約 (以下「Giudice 雇用契約」) を締結し、これに基づき、Giudice 氏はクロージング日より当社の法律顧問を務めることになりました。Giudice 雇用契約は、Giudice 氏の自由意志による雇用、年間基本給 350,000 ドル、基本給の 35% を目標額とする年間賞与、および当社の従業員福利厚生制度への参加について規定しています。さらに、Giudice 雇用契約では、当社取締役会の承認を条件として、Giudice 氏に PSQ Holdings, Inc.ジュディスはまた、守秘義務、競業避止義務、従業員・コンサルタントの勧誘禁止、顧客・仕入先の勧誘禁止、名誉棄損禁止を含む慣例的な制限条項契約を締結している。

 

4


 

Giudice雇用契約は、Giudice氏の雇用が(i)当社により理由なく、または(ii)Giudice氏により正当な理由(それぞれGiudice雇用契約に定義される)により終了した場合、いずれの場合もChange in Control期間内であることを条件として、Giudice氏が当社に対する請求権を放棄し、撤回せず、法律または当社もしくは当社との制限約款に基づく雇用後の義務をすべて遵守することを条件として、Giudice氏に報酬を支払う権利を与えることを規定しています。ジュディスは、当社に有利な請求権の放棄を締結し撤回せず、法律または当社もしくはその関連会社との制限的誓約契約に基づくすべての雇用後の義務を遵守することを条件として、(a) (x)基本給の15カ月分、(y)解雇年度の目標賞与の125%に相当する金額(それ以上の場合は、コントロール変更直前の目標賞与)を一時金として受け取る権利を有する、(b)解雇年度の目標賞与の100%に相当する一時金(それ以上である場合は、支配権変更直前の目標賞与に基づく)、(c)最長15カ月間のCOBRA健康保険継続、(d)時限的権利確定を条件とする未確定の株式報酬の100%繰り上げ。また、Giudice 雇用契約では、(i) 会社が理由なく、または (ii) 正当な理由なく、Giudice 氏の雇用が終了した場合(いずれの場合もチェンジ・イン・コントロール期間外)、Giudice 氏は以下の報酬を受け取る権利があります。ジュディスは、当社を支持する請求権の放棄を締結し撤回せず、法律または当社もしくはその関連会社との制限的誓約契約に基づくすべての雇用後の義務を遵守することを条件として、以下を受け取る権利を有する、(b) 実際の業績に基づいて解雇された年に支払われるはずだったボーナスの100%に相当する一時金(解雇が発生した暦年の雇用日数に基づいて日割り計算)、および (c) 最高12カ月間のCOBRA健康保険継続。ジュディスの雇用契約には、セクション280Gの制限付きカットバックが含まれており、これに従ってジュディスは、(a)コードセクション4999によって課される物品税の対象となる支払いの税引き後最高純額(コードセクション280Gと一致する方法で計算)、および(b)ジュディスがコードセクション4999によって課される物品税の対象となる金額より1ドル少ない金額に減額された場合に受け取る権利があるパラシュート支払いの金額のうち、いずれか大きい金額を受け取る権利があります。

 

項目7.01 規制FDの開示。

 

2024年3月14日、当社はクロージングを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.2として添付され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

 

2024年3月14日、当社は、現在および潜在的な投資家、アナリスト、融資担当者、ビジネス・パートナー、買収候補者、顧客、従業員、その他当社およびその事業に関心を持つ人々に対するプレゼンテーションで随時使用するプレゼンテーション資料を公開した。同プレゼンテーションのコピーは添付資料99.3として提出されている。

 

プレスリリースに記載されている、過去の財務情報を除くすべての記述は、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される意味において、将来予想に関する記述とみなされる可能性があります。当社は、このような将来予想に関する記述に示された予想が合理的な仮定に基づいていると考えていますが、このような記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果や展開は将来予想に関する記述とは大きく異なる可能性があります。その他のリスクおよび不確実性については、当社がSECに提出したその他の書類をご参照ください。当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する意図または義務を一切否認します。

 

項目7.01に基づく本フォーム8-K最新報告書に記載された情報は、証券取引法第18条に基づきSECに「提出」されたものであり、「提出」されたものではありません。さらに、かかる情報は、参照によりそこに組み込まれることが明示されていない限り、証券法または取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

項目9.01 財務諸表および別紙。

 

(a) 買収した事業またはファンドの財務諸表

 

当社は、項目9.01(a)で義務付けられているクレドバの財務諸表を、本Current Report on Form 8-Kの提出後71暦日以内に、本Current Report on Form 8-Kの修正として提出します。

 

(b) Pro Forma Financial Information

 

当社は、項目9.01(b)で義務付けられているプロフォーマ財務情報を、本Current Report on Form 8-Kの提出が義務付けられてから71暦日以内に、本Current Report on Form 8-Kの修正として提出します。

 

5


 

(d) Exhibits

 

Exhibit No.   Description
2.1*   PSQ Holdings, Inc.、Cello Merger Sub, Inc.、Credova Holdings, Inc.及び売主代表としてのSamuel L. Paulの間で締結された2024年3月13日付の合併契約及び合併計画。
4.1   9.75%転換社債型新株予約権付社債の書式
4.2   私募9.75%転換社債型新株予約権付社債の書式
10.1   2024年3月13日付、クレドバ・ホールディングス・インク、PSQホールディングス・インク、および債券当事者間の債券交換契約書式
10.2   2024年3月13日付、PSQホールディングスとその署名ページに記載された各氏との間のロックアップ契約書式
10.3   2024年3月13日付、PSQホールディングスと署名ページに記載された各人との間で締結された債券保有者ロックアップ契約の書式
10.4   2024年3月13日付、PSQホールディングスと署名ページに記載された各氏との間で締結された従業員ロックアップ契約書式
10.5   2024年3月13日付、PSQホールディングスと署名ページに記載された各人との間で締結された競業避止・勧誘禁止契約の書式
10.6   2024年3月13日付、PSQホールディングス株式会社とその署名ページに記載された各人との間で締結された登録権契約の書式
10.7   2024年3月13日付、PSQホールディングスと署名ページに記載された各投資家との間の債券購入契約書式
10.8   2024年3月13日付、PSQホールディングス株式会社とその署名ページに記載された各人との間で締結された私募登録権契約の書式
10.9   2024年3月13日付、PSQホールディングスと署名ページに記載された各人との間の債券購入者ロックアップ契約書式
10.10   2024年3月13日付、マイケル・セイファートとその署名ページに記載された各人との間で締結された株主支援契約書
99.1   2024年3月14日付決算プレスリリース
99.2   2024年3月14日付クロージング・プレスリリース
99.3   投資家向けプレゼンテーション(2024年3月
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

*

本別紙の添付書類および明細書は、レギュレーションs-kの項目601(a)(5)に従って省略されている。登録者は、secの要求に応じて、省略されたすべての添付書類およびスケジュールの写しをsecに補足的に提出することに同意する。

 

6


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  PSQ Holdings, Inc.
   
Date: March 14, 2024 By: /s/ Michael Seifert
  Name: Michael Seifert
  Title: 創業者、会長兼最高経営責任者

 

 

7

 

EX-2.1 2 ea020160001ex2-1_psqhold.htm AGREEMENT AND PLAN OF MERGER, DATED AS OF MARCH 13, 2024, BY AND AMONG PSQ HOLDINGS, INC., CELLO MERGER SUB, INC., CREDOVA HOLDINGS, INC., AND SAMUEL L. PAUL IN THE CAPACITY AS SELLER REPRESENTATIVE

Exhibit 2.1

 

Execution Version

 

 

 

合併に関する合意と計画

 

by and among

 

PSQホールディングス株式会社、買い手として

 

セロ・マージャー・サブ・インク(合併サブとして

 

クレドバ・ホールディングス株式会社(会社として

 

and

 

SAMUEL L. PAUL、売主代表として

 

2024年3月13日付

 

 

 

 


 

目次

 

    Page
ARTICLE I THE MERGER - 2 -
   
1.1. The Merger - 2 -
1.2. Effective Time - 2 -
1.3. Closing - 2 -
1.4. 合併の影響 - 2 -
1.5. Merger Consideration - 2 -
1.6. Company Convertible Securities Exchange - 3 -
1.7. 合併による合併サブおよび当社証券への影響 - 3 -
1.8. 統治文書および役員 - 3 -
1.9. Escrow; Escrow Account - 3 -
1.10. 解約預託金、証書の放棄 - 4 -
1.11. Appraisal and Dissenter’s Rights - 4 -
1.12. Fractional Shares - 5 -
1.13. Further Actions - 5 -
     
ARTICLE II CLOSING DELIVERABLES - 5 -
   
2.1. Company Closing Deliverables - 5 -
2.2. Buyer Closing Deliverable - 6 -
     
第3条 会社の表明および保証 - 6 -
   
3.1. Organization and Qualification - 6 -
3.2. Authorization; Corporate Documentation - 7 -
3.3. Capitalization - 7 -
3.4. Non-Contravention - 8 -
3.5. Financial Statements - 8 -
3.6. 一定の変化のないこと - 9 -
3.7. 資産の所有権と充足感 - 12 -
3.8. Loans - 12 -
3.9. Intellectual Property - 12 -
3.10. Compliance with Laws - 16 -
3.11. Permits - 16 -
3.12. Litigation - 17 -
3.13. Contracts - 17 -
3.14. Tax Matters - 19 -
3.15. Employees and Labor Matters - 20 -
3.16. Benefit Plans - 21 -
3.17. Insurance - 22 -
3.18. Transactions with Related Persons - 23 -
3.19. Properties - 23 -
3.20. No Brokers - 23 -
3.21. Information Supplied - 23 -
3.22. その他の表明および保証 - 23 -
     
第4条 買い手当事者の表明および保証 - 23 -
   
4.1. Organization and Qualification - 23 -
4.2. Authorization; Corporate Documentation - 24 -

 

i


 

4.3. Capitalization - 24 -
4.4. Non-Contravention - 24 -
4.5. secファイリング、ファイナンシャルステートメント - 24 -
4.6. 一定の変化のないこと - 26 -
4.7. 資産の所有権と充足感 - 26 -
4.8. Intellectual Property - 26 -
4.9. Compliance with Laws - 28 -
4.10. Permits - 28 -
4.11. Litigation - 28 -
4.12. Contracts - 28 -
4.13. Tax Matters - 30 -
4.14. Employees and Labor Matters - 31 -
4.15. Insurance - 31 -
4.16. Properties - 32 -
4.17. No Brokers - 32 -
4.18. Information Supplied - 32 -
4.19. その他の表明および保証 - 32 -
     
ARTICLE V OTHER AGREEMENTS - 32 -
   
5.1. Tax Matters - 32 -
5.2. Advisory Fees - 32 -
5.3. 取締役、管理職および役員の補償 - 33 -
     
ARTICLE VI INDEMNIFICATION - 34 -
   
6.1. Survival - 34 -
6.2. 会社による補償 被補償者 - 35 -
6.3. Indemnification Procedures - 35 -
6.4. Limitations on Indemnification - 36 -
6.5. General Indemnification Provisions - 37 -
6.6. Exclusive Remedy - 37 -
     
ARTICLE VII GENERAL PROVISIONS - 38 -
   
7.1. Notices - 38 -
7.2. Severability - 38 -
7.3. Binding Effect; Assignment - 38 -
7.4. No Third-Party Beneficiaries - 39 -
7.5. Amendment; Waiver - 39 -
7.6. Entire Agreement - 39 -
7.7. Specific Performance - 39 -
7.8. Governing Law; Jurisdiction - 39 -
7.9. 陪審員裁判の放棄 - 40 -
7.10. Interpretation - 40 -
7.11. Mutual Drafting - 41 -
7.12. Counterparts - 41 -
7.13. Seller Representative - 41 -
7.14. No Implied Representations; Non-Reliance - 43 -
7.15. Conflict of Interest - 43 -
7.16. Attorney-Client Privilege - 43 -
     
ARTICLE VIII DEFINITIONS - 44 -
   
8.1. Certain Defined Terms - 44 -
8.2. Terms Defined Elsewhere - 53 -

 

EXHIBIT

 

Exhibit A ジョインダースアグリーメントの書式
Exhibit B Form of Lock-Up Agreement
Exhibit C 新株予約権契約書の様式
Exhibit D Form of Non-Competition Agreement

 

ii


 

合併に関する合意と計画

 

本契約は、(i) デラウェア州法人である PSQ Holdings, Inc.(以下「買主」)、(ii) デラウェア州法人であり買主の完全子会社である Cello Merger Sub, Inc.(以下「合併サブ」、買主と併せて「買主関係者」)、(iii) デラウェア州法人である Credova Holdings, Inc、デラウェア州法人(以下「会社」)、(iv) 本契約の条項に従い、クロージング(本契約で定義)以降、売主代表としての資格を有する Samuel L. Paul(以下「売主代表」)。

 

RECITALS

 

本契約に定める条件に従い、本契約の当事者は、当社を存続会社とする合併 Sub の合併(以下「本合併」)により買手が当社を買収し、その結果、当社は買手の完全子会社となることを意図している;

 

本書に定める条件に従い、買手が当社を買収するために支払う対価の総額は、当社およびその子会社の企業価値 25,000,000 米ドルに基づくものである;

 

本書の日付に先立ち、買手および当社は、各社債券保有者から完全かつ正式の必要債券保有者書類を受 領した;

 

本書の日付に先立ち、当社の取締役会は全会一致で、本契約、当社が当事者となるその他の付属文書、および本合併を含む本契約および本契約により企図されるその他の取引(以下「本取引」といいます)の採択および承認を、当社および当社株主にとって最善であると判断し、当社株主に対して推奨しました;

 

買主は、本契約の締結および引渡しと同時に、(a) 各社株主から正式の書面による同意書(以下、「各社株主の同意書」)、および (b) 各社株主から正式の書面による同意書(以下、「各社株主の同意書」)(以下、「各社株主の同意書」)(以下、「各社株主の同意書」)を受領した;

 

本契約の締結と同時に、買い手は各株主から、本契約の別紙 B に添付された書式で正式に締結されたロックアップ契約書(以下、総称して「ロックアップ契約書」)を受領しました;

 

本契約の締結および引渡しと同時に、買主は各当社株主から、本契約の別紙 C に添付された書式で正式に締結された登録権契約書(以下、総称して「登録権契約書」)を受領した;

 

本契約の締結および引渡しと同時に、買主は各株主および各主要従業員から、本契約の別紙 D に添付された形式で正式に締結された競業避止および勧誘禁止契約書(以下、総称して「競業避止および勧誘禁止契約書」)を受領した;

 

 

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EX-99.3 17 ea020160001ex99-3_psqhold.htm INVESTOR PRESENTATION, DATED MARCH 2024

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