オムニコムグループの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月6日

OMNICOM GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク		1-10551		13-1514814
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

280 パークアベニュー、ニューヨーク、ny		10017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 415-3600

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.15ドル	OMC	New York Stock Exchange
0.800% 2027年満期シニアノート	OMC/27	New York Stock Exchange
1.400% 2031年満期シニアノート	OMC/31	New York Stock Exchange
2.250% 2033年満期シニアノート	OMC/33	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年3月6日、Omnicom Group Inc.（以下「保証人」）の完全所有間接子会社であるOmnicom Finance Holdings plc（以下「発行体」）は、保証人が完全かつ無条件で保証する2032年満期3.700%シニア債（以下「当債券」）の総額6億ユーロの公募を終了しました。当債券は、発行体および保証人のフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-261046）（以下「登録書」）に従い、1933 年証券法に基づき登録されており、この登録書は 2021 年 11 月 12 日に証券取引委員会に提出され発効した。

発行体が受領した正味手取金は、引受割引および公募経費（概算）を差し引いた後、約5億9,390万ユーロとなった。発行体は、運転資本支出、固定資産支出、買収、コマーシャルペーパーおよび短期債務の返済、その他の債務の借り換え、保証人の普通株式の買い戻し、またはその他の資本取引を含む、一般的な企業目的にかかる純手取金を使用する予定である。

債券は、発行体、保証人および受託者であるドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズ（以下「受託者」という）間の、2024 年 3 月 6 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行され、発行体、保証人および受託者間の 2024 年 3 月 6 日付の第 1 補足証書（以下「第 1 補足証書」という）により修正された。債券の利息は 2024 年 3 月 6 日から年 3.700%で、2025 年 3 月 6 日から毎年 3 月 6 日に後払いされる。債券の満期は2032年3月6日である。

一定の例外を除き、債券原則には発行体、保証人およびその子会社の (i) 特定の抵当権の設定、(ii) 他者との統合、合併、実質的に全ての資産の譲渡、リースなどを制限する条項が含まれています。本債務保証には、発行体または保証人の債務発行能力を制限するような条項や、保証人の信用力や格付けが突然大幅に低下した場合、または保証人が関与する買収、資本再編、高レバレッジ取引または類似の取引が行われた場合に債券所持人を保護するような条項は含まれていません。

債券および関連保証はそれぞれ発行体および保証人の無担保・非劣後債務であり、発行体および保証人の既存および将来のすべての無担保優先債務および非劣後債務と同等の支払権を有する。この証書には慣例的な債務不履行条項が含まれている。

2031 年 12 月 6 日（債券の満期日の 3 カ月前の日）以前は、発行体の選択により、いつでも債券の全部または一部を、償還される債券の元本金額の 100%にメークホール・プレミアムを加えた金額と、未償還利息がある場合は償還日までの未償還利息を加えた金額で償還することができる。2031 年 12 月 6 日以降、債券の全部または一部は、発行体の選択により、いつでも、または随時、償還される債券の元本金額の 100%に相当する償還価額と、償還日までの経過利子および未払い利子がある場合はその利息（ただし、償還日を除く）で償還される。

債券に関して「支配権変更の引き金となる出来事」が発生した場合、発行体が債券の償還オプションを行使していない限り、発行体は債券の元本の 101％に相当する買入価格と、買入日までの経過利息がある場合はそれを加算した金額で債券の買戻しを申し出る必要があります。

保証人と発行体は債券のニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」といいます）への上場を申請しました。上場申請は NYSE によって承認されています。

上記の債券、基本権付債券および第 1 補足債券の条項の説明は完全を期するものではなく、債券、基本権付債券および第 1 補足債券に関連して締結された債券、基本権付債券および第 1 補足債券の全文を参照することによってその全体が限定される。基本証書、第 1 補足証書および包括債券の様式はそれぞれ別紙 4.1、別紙 4.2、別紙 4.3 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。当債券の募集に関連して、保証人は登録届出書の添付書類として組み入れる目的で、このフォーム 8-K カレントにその他の添付書類を提出しており、これらも参照によりここに組み込まれるものとする。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

項目1.01に含まれる情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit Number		Description
4.1		発行体であるOmnicom Finance Holdings plc、保証人であるOmnicom Group Inc.および受託者であるDeutsche Bank Trust Company Americas間の2024年3月6日付基本証書
4.2		発行体であるOmnicom Finance Holdings plc、保証人であるOmnicom Group Inc.および受託者であるDeutsche Bank Trust Company Americas間の2024年3月6日付第一補足保証書
4.3		2032 年満期 3.700%債券の様式（別紙 4.2 に記載）
5.1		ジョーンズ・デイの見解
5.2		ジョーンズ・デイの見解
23.1		ジョーンズ・デイの同意（本書の別紙5.1に含まれる）
23.2		ジョーンズ・デイの同意（本書の別紙5.2に含まれる）
104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Omnicom Group Inc.

	By:	/s/ Philip J. Angelastro
	Name:	Philip J. Angelastro
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Date: March 6, 2024

EX-4.1 2 ea0201276ex4-1_omnicom.htm BASE INDENTURE, DATED AS OF MARCH 6, 2024, AMONG OMNICOM FINANCE HOLDINGS PLC, AS ISSUER, OMNICOM GROUP INC., AS GUARANTOR, AND DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS, AS TRUSTEE

Exhibit 4.1

OMNICOM FINANCE HOLDINGS PLC,

as Issuer

OMNICOM GROUP INC.,

as Guarantor

INDENTURE

2024年3月6日付

ドイチェバンクトラストカンパニーアメリカンズ

as Trustee

Debt Securities

		Page
ARTICLE I	定義と参照による取り込み	1
SECTION 1.1	Definitions	1
SECTION 1.2	Other Definitions	6
SECTION 1.3	trust indenture actの参照による組み込み	6
SECTION 1.4	Rules of Construction	7
ARTICLE II	THE SECURITIES	7
SECTION 2.1	Issuable in Series	7
SECTION 2.2	証券シリーズの条件設定について	7
SECTION 2.3	Execution and Authentication	10
SECTION 2.4	登録機関および支払代理人	11
SECTION 2.5	金銭を信託する支払代理人	11
SECTION 2.6	Securityholder Lists	12
SECTION 2.7	Transfer and Exchange	12
SECTION 2.8	変造、破壊、紛失、盗難された証券	12
SECTION 2.9	Outstanding Securities	13
SECTION 2.10	Treasury Securities	14
SECTION 2.11	Temporary Securities	14
SECTION 2.12	Cancellation	14
SECTION 2.13	Defaulted Interest	14
SECTION 2.14	Global Securities	14
SECTION 2.15	cusip、isin、共通コード番号	17
SECTION 2.16	外国通貨建ての有価証券	17
SECTION 2.17	Designated Currency	17
ARTICLE III	REDEMPTION	18
SECTION 3.1	Notice to Trustee	18
SECTION 3.2	償還される証券の選択	18
SECTION 3.3	Notice of Redemption	18
SECTION 3.4	償還通知の効果	19
SECTION 3.5	Deposit of Redemption Price	19
SECTION 3.6	Securities Redeemed in Part	19

(continued)

		Page
ARTICLE IV	COVENANTS	20
SECTION 4.1	元金および利息の支払い	20
SECTION 4.2	SEC Reports	20
SECTION 4.3	Compliance Certificate	20
SECTION 4.4	ステイ、エクステンション、ユーシュリー法	21
SECTION 4.5	Corporate Existence	21
SECTION 4.6	Taxes	21
ARTICLE V	SUCCESSORS	21
SECTION 5.1	当社および保証会社が合併等を行う場合	21
SECTION 5.2	Successor Corporation Substituted	22
ARTICLE VI	DEFAULTS AND REMEDIES	22
SECTION 6.1	Events of Default	22
SECTION 6.2	満期の繰り上げ、取消および無効化	24
SECTION 6.3	負債の回収と管財人による強制執行の訴え	25
SECTION 6.4	管財人は請求権の証明を提出できる	26
SECTION 6.5	管財人は証券を保有していなくても債権を行使できる	27
SECTION 6.6	Application of Money Collected	27
SECTION 6.7	Limitation on Suits	27
SECTION 6.8	元金および利息を受け取るためのホルダーの無条件の権利	28
SECTION 6.9	権利・救済措置の回復	28
SECTION 6.10	権利および救済措置の累積	28
SECTION 6.11	遅延または不作為は権利放棄ではない	28
SECTION 6.12	Control by Holders	29
SECTION 6.13	過去の債務不履行の放棄	29
SECTION 6.14	Undertaking for Costs	29
ARTICLE VII	TRUSTEE	30
SECTION 7.1	Duties of Trustee	30
SECTION 7.2	Rights of Trustee	31
SECTION 7.3	受託者の個人的権利	32

(continued)

Page

SECTION 7.4	Trustee’s Disclaimer	32
SECTION 7.5	Notice of Defaults	32
SECTION 7.6	受託者による株主への報告	32
SECTION 7.7	Compensation and Indemnity	33
SECTION 7.8	Replacement of Trustee	33
SECTION 7.9	合併等による後任管財人	34
SECTION 7.10	Eligibility; Disqualification	34
SECTION 7.11	Preferential Collection of Claims	35
ARTICLE VIII	SATISFACTION AND DISCHARGE; DEFEASANCE	35
SECTION 8.1	契約書の充足と解除	35
SECTION 8.2	信託財産の活用と補償	36
SECTION 8.3	任意のシリーズの証券の法的ディフィーザンス	36
SECTION 8.4	Covenant Defeasance	38
SECTION 8.5	当社への返済	39
SECTION 8.6	Reinstatement	39
ARTICLE IX	AMENDMENTS AND WAIVERS	40
SECTION 9.1	ホルダーの同意なしに	40
SECTION 9.2	ホルダーの同意を得て	41
SECTION 9.3	信託証書法の遵守	42
SECTION 9.4	同意の撤回と効果	42
SECTION 9.5	有価証券の記帳または交換	42
SECTION 9.6	Trustee Protected	42
ARTICLE X	MISCELLANEOUS	43
SECTION 10.1	Trust Indenture Act Controls	43
SECTION 10.2	Notices	43
SECTION 10.3	所有者と他の所有者のコミュニケーション	44
SECTION 10.4	前提条件に関する証明書および意見書	44
SECTION 10.5	証明書または意見書に必要な記述	44
SECTION 10.6	受託者および代理店によるルール	45
SECTION 10.7	Legal Holidays	45

iii

(continued)

		Page
SECTION 10.8	他者への請求権なし	45
SECTION 10.9	Counterparts	45
SECTION 10.10	Governing Laws	46
SECTION 10.11	他の契約を不利に解釈しないこと	46
SECTION 10.12	Successors	46
SECTION 10.13	Severability	46
SECTION 10.14	目次、見出しなど	46
SECTION 10.15	USA Patriot Act	46
SECTION 10.16	Force Majeure	46
SECTION 10.17	管轄権への同意、訴状の送達、および陪審裁判の放棄	47
ARTICLE XI	SINKING FUNDS	48
SECTION 11.1	Applicability of Article	48
SECTION 11.2	有価証券によるシンキングファンドの支払いの充足	48
SECTION 11.3	シンクファンドのための有価証券の償還	48
ARTICLE XII	GUARANTEE OF SECURITIES	49
SECTION 12.1	Guarantee	49
ARTICLE XIII	追加金額、特定の税務規定	53
SECTION 13.1	源泉徴収税の変更に伴う償還	53
SECTION 13.2	追加金額の支払い	54

CROSS-REFERENCE TABLE*

Trust Indenture Act Section		Indenture Section
310	(a)(1)	7.10
	(a)(2)	7.10
	(a)(3)	Not Applicable
	(a)(4)	Not Applicable
	(a)(5)	7.10
	(b)	7.10
311	(a)	7.11
	(b)	7.11
312	(a)	2.6
	(b)	10.3
	(c)	10.3
313	(a)	7.6
	(b)(1)	7.6
	(b)(2)	7.6
	(c)	7.6
	(d)	7.6
314	(a)	4.2, 10.5
	(b)	Not Applicable
	(c)(1)	10.4
	(c)(2)	10.4
	(c)(3)	Not Applicable
	(d)	Not Applicable
	(e)	10.5
	(f)	Not Applicable
315	(a)	7.1
	(b)	7.5
	(c)	7.1
	(d)	7.1
	(e)	6.14
316	(a)	2.10
	(a)(1)(A)	6.12
	(a)(1)(B)	6.13
	(b)	6.8
317	(a)(1)	6.3
	(a)(2)	6.4
	(b)	2.5
318	(a)	10.1

Note : This Cross

OMNICOM FINANCE HOLDINGS PLC, a public limited company organized under the laws of England and Wales (以下「当社」), OMNICOM GROUP INC., a New York corporation (以下「保証人」), and Deutsche Bank Trust Company Americas, a New York banking corporation, as Trustee (以下「受託者」) の間の2024年3月6日付の契約。

当社および保証人はそれぞれ、本契約に定めるとおり、当社の取締役会決議または補足契約により随時承認される元本額を上限として、保証人が完全かつ無条件に保証する、1シリーズまたは複数シリーズで発行される当社の債券、手形またはその他の債務証憑（以下「本証券」）の随時発行を規定するために、本契約の締結および交付を正式に承認した。

各当事者は、相手方の利益のため、およびこの証書に基づき発行される証券の保有者の平等かつ衡平な利益のために、以下のとおり合意する。

第1条定義および参照による編入

SECTION 1.1 Definitions.

「追加金額」は第13.2項に定める意味を有する。

特定人物の「関連会社」とは、当該特定人物を直接的または間接的に支配または管理する、あるいは当該特定人物と直接的または間接的に共通支配下にある他の人物を意味する。この定義において、「支配」（関連する意味を持つ「支配される」および「共通の支配下にある」を含む）とは、議決権証券の所有、契約、その他を問わず、直接的または間接的に、そのような人物の経営や方針を指示する、または指示させる力を持つことを意味します。

「代理人」とは、登録機関または支払代理人を意味する。

「送達代理人」は、第 10.17 項に規定される意味を有する。

「取締役会」とは、当社の取締役会または当該取締役会の正当に権限を与えられた委員会を意味する。

「取締役会決議」とは、当会社の書記役または書記役補佐が、取締役会により、または取締役会の承認に基づき、正式に採択され、証明書の日付において完全な効力を有すると証明した決議の写しを意味する（適切であれば受託者に交付される）。

「営業日」とは、取締役会決議、当会社の役員証書、または特定のシリーズに関する付属証書に別段の定めがある場合を除き、ニューヨーク市またはロンドン市において、法律、規則、行政命令により銀行機関の休業が許可または義務付けられている土曜、日曜、法定休日を除く日をいう。

「法典」とは、1986年米国内国歳入法（改正後）を意味する。

「会社」とは、この証書に基づき後継者が代わるまでは上記のように指名された当事者を意味し、それ以後は後継者を意味する。

「会社要請」または「会社命令」とは、会社の主席財務責任者、社長、副社長、および財務責任者、財務責任者補佐、秘書役、秘書役補佐、または取締役が会社の名前で署名し、受託者に交付した書面による要請または命令を意味する。

「法人信託事務所」とは、特定の時点で受託者の法人信託業務を管理する指定法人信託事務所を意味し、この事務所は本証券の原契約締結日現在、(i)証券の引渡し、譲渡または交換の目的では、Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o DB Services Americas, Inc、5022 Gate Parkway, Suite 200, Jacksonville, FL 32256, Attn: Transfer Department、および (ii) その他のすべての目的については、Deutsche Bank Trust Company Americas, Trust and Agency Services, 1 Columbus Circle, 17th Floor, Mail Stop: NYC01-1710, New York, NY 10019, USA, Attention：Corporates Team/Omnicom AA6238、または受託者が本条項当事者への通知により随時指定するその他の住所、もしくは承継受託者が本条項当事者に書面で通知する承継受託者の指定法人信託事務所。

「通貨」とは、ドルまたは外貨を意味する。

ある日付におけるある人物の「負債」とは、重複することなく、借入金に関するその人物のすべての負債を意味し、それに関して支払うべきすべての利息、手数料、および経費を含む（貸し手の請求権がその人物の資産全体であるかその一部のみであるかを問わない）、または社債、手形、債券、または類似の証書によって証される。

「債務不履行」とは、債務不履行事由となる、または時間の経過もしくは通知の発出またはその両方により債務不履行事由となる事象を意味する。

「預託機関」とは、取締役会決議、本契約の補足証書、または当会社の役員証書に別段の定めがある場合を除き、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または一部を発行または発行可能なシリーズの証券に関して、ニューヨーク州ニューヨークのThe Depository Trust Company、ニューヨークのEuroclear Bank S.A./N.V.、ルクセンブルクのClearstream Banking, S.A.、または他の清算機関の1つまたは複数をいう、Clearstream Banking, S.A.（ルクセンブルグ）、他の清算機関、または取引所法に基づいて清算機関として登録された後継者、またはその他適用される米国または外国の法令または規制のいずれか1つ以上であり、いずれの場合も、第2.2項に従って当社が指定するものとする。

「指定通貨」は第 2.15 項に定める意味を有する。

「割引証券」とは、第6.2 項に従って満期が早まることが宣言された場合、その元本に満たない金額が支払期限となり、支払われることが規定されている証券を意味する。

「ドル」とは、米国の通貨を意味する。

「ドル等価」とは、ドル以外の通貨による金額については、その決定のためのいかなる時点においても、当該決定の2営業日前の日にウォール・ストリート・ジャーナル紙の「為替レート」欄に「通貨取引」の見出しで掲載された、該当する外貨によるドルの購入のためのスポットレートで、当該計算に関与する当該外貨をドルに換算して得られるドルの金額を意味する。

「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法を意味する。

「外貨」とは、ユーロを含む、米国以外の 1 つまたは複数の国の政府、またはそのような政府の連合体または協会が発行する通貨、通貨単位、または複合通貨を意味する。

「外国政府債務」とは、外貨建証券に関連して使用される場合、(i)当該通貨を発行した政府の直接債務であり、当該政府の全信頼と信用が担保されているもの、またはユーロ建証券については、欧州連合の加盟国の直接債務であり、当該国の全信頼と信用が担保されているものをいう、または(ii)欧州連合加盟国の直接債務で、当該国の信用格付が欧州経済領域の最高格付加盟国の信用格付と同等以上である限り、当該国の全信頼と信用が当該債務の支払いに担保されるもの、または(iii)当該政府によって管理または監督され、当該政府の機関または団体として行動する者の債務、また、銀行（証券法第 3 条(a)(2)に定義）がカストディアンとして発行する外国政府債の預託証書、または当該預託証書の保有者の口座のために当該カストディアンが保有する外国政府債の元本または利息の特定の支払いも含まれるものとする；ただし、（法律で義務付けられている場合を除き）当該カストディアンは、当該預託証券によって証明される外国政府債または当該外国政府債の元本もしくは利息の特定の支払いに関してカストディアンが受領した金額から、当該預託証券の所持人に支払われるべき金額を控除する権限を有しない。

「グローバル証券」または「グローバル証券」とは、第2.2項に従って設定された形式の、一連の証券の全部または一部を証明する証券であって、当該シリーズの預託機関またはその名義人に対して発行され、当該預託機関または名義人の名義で登録される証券をいう。

「保証」とは、本契約に基づき、適用されるシリーズの証券に基づく当社の義務を保証人が完全かつ無条件に保証することを意味する。

「保証人」とは、上記のように指名された当事者、本新株予約権付社債の第 2.2.18 項に従って本新株予約権付社債に基づく当社の債務の保証を提供する者として指名されたその他の人物、およびそれぞれの承継人および譲受人を意味する。

「保有者」または「証券保有者」とは、証券が登録されている名義人を意味する。

「本債券証書」とは、随時修正または補足される本債券証書を意味し、本債券証書に基づいて設定される特定のシリーズ証券の形式および条項を含むものとする。

満期後にのみ利息が発生する割引証券に関して使用される「利息」とは、当該割引証券に規定された利率で満期後に支払われる利息を意味する。

「利払日」とは、有価証券に関して使用される場合、当該有価証券に係る分割利息の定期満期日を意味する。

"満期 "とは、証券またはその元本割賦に関して使用される場合、当該証券または元本割賦の元本が、定められた満期日に、または繰上償還の宣言、償還請求、返済選択権の通知、その他により、その条項またはここに規定されたとおり弁済期が到来する日を意味する。

「役員」とは、当社または保証人の取締役会長、最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者、副社長、財務責任者、秘書役、財務責任者補佐、秘書役補佐、または取締役を指します。

「役員証明書」とは、会社または保証人の役員が署名した証明書を意味する。

「法律顧問意見書」とは、受託者が受諾可能な法律顧問の書面による意見書を意味する。顧問弁護士は当社または保証人の従業員または顧問弁護士である場合がある。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、合弁事業、社団、有限責任会社、株式会社、信託、法人化されていない組織、政府、またはその機関もしくは政治的下部組織を指す。

証券の「元本」とは、証券の元本に加え、適切な場合には、当該証券に係るプレミアム（もしあれば）および追加金額を意味する。

あるシリーズの証券の利息支払日（不履行利息の支払日を除く）に関して使用される "基準日 "とは、当該基準日が営業日であるか否かを問わず、当該シリーズの登録証券の条項においてそのように定められた日を意味し、そのような日が定められていない場合には、当該利息支払日の翌日から起算して15日目を意味する。

「責任役員」とは、受託者の法人信託事務局の役員で、本債務の管理について直接的な責任を有する者を意味し、また、特定の法人信託事項に関しては、特定の主題に関する知識と精通のために法人信託事項が照会されるその他の役員を意味する。

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