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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日
B.ライリー・ファイナンシャル
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-37503 | 27-0223495 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
サンタモニカ・ブルバード11100、スイート800
Los Angeles, CA 90025
310-966-1444
(登録者の主たる執行事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号（市外局番を含む）。
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | RILY | Nasdaq Global Market | ||
| 預託株式（1株あたり額面0.0001ドルの6.875％シリーズa累積永久優先株式の1000分の1の持分を表します。) | RILYP | Nasdaq Global Market | ||
| シリーズb累積優先株式（7.375％）の1000分の1の端数持分を表すデポジタリー・シェア | RILYL | Nasdaq Global Market | ||
| 6.75% 2024年満期シニアノート | RILYO | Nasdaq Global Market | ||
| 6.375% 2025年満期シニアノート | RILYM | Nasdaq Global Market | ||
| 5.00% 2026年満期シニアノート | RILYG | Nasdaq Global Market | ||
| 2026年満期5.50%シニアノート | RILYK | Nasdaq Global Market | ||
| 2026年満期6.50%シニアノート | RILYN | Nasdaq Global Market | ||
| 5.25% 2028年満期シニアノート | RILYZ | Nasdaq Global Market | ||
| 6.00% 2028年満期シニアノート | RILYT | Nasdaq Global Market |
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年2月29日、B.ライリー・フィナンシャル・インク（以下「当社」）は、2023年12月31日までの3ヶ月間および12ヶ月間の未監査の暫定決算を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
添付の別紙99.1も含め、本最新報告書に記載された情報は提供されたものであり、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。本報告書に添付された別紙99.1も含め、本報告書に記載された情報は、1933年証券法（改正後）または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものではありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2024年2月29日付決算発表 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
-
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| B. Riley Financial, Inc. | ||
| By: | /s/ Phillip J. Ahn | |
| Name: | Phillip J. Ahn | |
| Title: | CFO & COO | |
Date: February 29, 2024
-2-
Exhibit 99.1
B.年第4四半期および年通期決算（年額0.50の年額0.50の年額0.50米ドル
B.ライリー・ファイナンシャル・インク（NASDAQ: RILY、以下「B.ライリー」または「当社」）は本日、2023 年 12 月 31 日までの 3 ヶ月間および 12 ヶ月間の仮決算（未監査）を発表した。これらの決算は、現在進行中の年次財務諸表の監査が完了することを条件とする。
財務ハイライト-予備的未監査
2023年12月期第4四半期:
| ● | 総収益は2022年第4四半期の3億8,200万ドルに対し3億4,700万ドル |
| ● | 普通株主に帰属する当期純損失は7000万ドル、希薄化後1株当たり損失は2.32ドル |
| ● | 営業収益(2) は前年同期の4億4,900万ドルに対し、3億9,500万ドル |
| ● | 営業調整後EBITDA(3) は前年同期の1億1,000万ドルに対して7,900万ドル。 |
2023年12月31日に終了した通期:
| ● | 総収益は2022年の10億8000万ドルから2023年には52％増の16億5000万ドルに増加 |
| ● | 主に現金支出を伴わない減損費用7,100万ドルにより、通年で8,600万ドルの純損失。 |
| ● | 営業収入(2)は2022年の13億1,000万ドルから2023年には25％増の16億3,000万ドル |
| ● | 営業調整後EBITDA(3) は前年度の3億9,400万ドルに対して3億6,800万ドル。 |
| ● | 調整後EBITDA(1)総額は2022年の3,200万ドルから2023年には2億4,000万ドルに増加した。 |
B.ライリー・ファイナンシャル会長兼共同最高経営責任者（CEO）のブライアント・ライリーは、次のようにコメントした：「27年以上前にファンダメンタル株式調査会社として創業して以来、私たちはプラットフォームを構築し、お客様の成功を実現するために、臨機応変に投資を行ってきました。これは当初からの当社の戦略であり、小型株の追い風を受けて、B.ライリーは市場シェアを拡大する態勢にあると確信しています。これは当社のコア・ビジネスであり、今後も投資を続けていきます。私たちは、魅力的な価格での債権買い戻しの可能性を含め、私たち自身のビジネスに投資する多くの機会に集中するため、配当を50％減額しました。今後を展望するとき、私たちの焦点は、事業、従業員、株主にとって最善の道を切り開くことに変わりはありません」。
B.ライリー・ファイナンシャルの共同最高経営責任者（CEO）であるトム・ケレハーは、「2023年は、大半の子会社で顕著な前進が見られた。現金支出を伴わない投資損失と減損損失が、それ以外は中核事業にとって好調な年であったことを覆い隠した。2023年には、ファイナンシャル・コンサルティング事業の収益が36％、営業利益が86％それぞれ増加し、コミュニケーション・ポートフォリオのセグメント利益が15％増加し、ウェルス・マネジメント事業が黒字転換しました。過去10年間、当社は当社のプラットフォームから利益を得て成長できる事業への投資や買収により、会社を多角化してきました。その結果、中核となる各金融サービス事業の業績は、買収・関与以前よりも改善しました。私たちのチームは完全な集中力と献身を示し続けており、これこそがまさに、私たちとクライアントの総体的な成功にとって最も重要なことなのです」。
Declaration of Common Dividend
当社の取締役会は、普通株式1株当たり0.50ドルの四半期配当を承認しており、2024年3月11日現在の登録株主に対し、2024年3月22日頃に支払われる予定である。
| www.brileyfin.com | NASDAQ: RILY |
|
Notice of Late Filing
当社は、Form 12b-25をSECに提出し、2023年12月31日終了年度のForm 10-K年次報告書の提出が遅れたことを通知します。当社は、2023年12月31日に終了した事業年度の年次報告書（Form 10-K）を、当社の財務諸表最終化の遅れにより、不合理な労力や費用をかけずに、提出期限である2024年2月29日までに提出することができなくなったことをお知らせします。この遅延は、当社とブライアン・カーンとの取引について、当社取締役会の監査委員会が外部弁護士の助力を得て検討したことに関連し、当社が時間とリソースを費やしたことによるものです。当社は、年次報告書を完成させるために必要な情報を作成しており、開示された2023年12月31日に終了する第4四半期および通期の業績に大きな変更はないと見込んでいます。
Review of Strategic Alternatives
当社は本日、グレート・アメリカン・グループとして知られていた鑑定および資産売却事業の戦略的選択肢の検討を開始するため、独立した財務アドバイザーとしてモーリス・アンド・カンパニーを起用したことを別途発表した。この戦略的検討の結果、いかなる取引の可能性が生じるかを保証するものではない。
2023年第4四半期および通期決算（未監査）速報値
| Preliminary (Unaudited) | 12月31日までの3ヵ月間, | 12月31日までの12ヶ月間, | ||||||||||||||
| (単位：千米ドル、シェアデータを除く) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 普通株主に帰属する純損失 | $ | (70,042 | ) | $ | (59,447 | ) | $ | (86,371 | ) | $ | (167,837 | ) | ||||
| 基本的1株当たり損失 | $ | (2.32 | ) | $ | (2.08 | ) | $ | (2.95 | ) | $ | (5.95 | ) | ||||
| 希薄化後の普通株式1株当たりの損失 | $ | (2.32 | ) | $ | (2.08 | ) | $ | (2.95 | ) | $ | (5.95 | ) | ||||
Preliminary (Unaudited) |
12月31日までの3ヵ月間, | 12月31日までの12ヶ月間, | ||||||||||||||
| (Dollars in thousands) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Operating Revenues (2) | $ | 395,026 | $ | 448,831 | $ | 1,633,275 | $ | 1,310,425 | ||||||||
| Investment (Loss) Gains (4) | (48,521 | ) | (66,739 | ) | 13,910 | (229,755 | ) | |||||||||
| 収益合計 | $ | 346,505 | $ | 382,092 | $ | 1,647,185 | $ | 1,080,670 | ||||||||
| Operating Adjusted EBITDA (3) | $ | 78,855 | $ | 109,876 | $ | 367,604 | $ | 393,585 | ||||||||
| Investment Adjusted EBITDA (5) | (101,821 | ) | (123,916 | ) | (127,727 | ) | (361,303 | ) | ||||||||
| Total Adjusted EBITDA (1) | $ | (22,966 | ) | $ | (14,040 | ) | $ | 239,877 | $ | 32,282 | ||||||
調整後EBITDA(1)、営業収益(2)、営業調整後EBITDA(3)など、ここに記載されている情報の一部は非GAAP財務指標とみなされる場合があります。B.ライリー・ファイナンシャルの非GAAP財務指標の使用に関する情報は、以下の "非GAAP財務指標の使用 "に記載されています。
2023年12月31日に終了する第4四半期について
| ● | 総収益は2022年第4四半期の3億8,200万ドルに対して3億4,700万ドルだった。 |
| ● | 普通株主に帰属する当期純損失は7,000万ドル（希薄化後1株当たり損失2.32ドル）となったが、これは主にターガスに関連した現金支出を伴わないのれん代および商標権減損費用3,400万ドル、および未実現投資損失によるものである。 |
| ● | 2023年度第4四半期の営業収入(2)は、前年同期の4億4,900万ドルに対し、3億9,500万ドルであった。 |
| ● | 営業調整後EBITDA（3）は、2022年第4四半期の1億1,000万ドルに対して7,900万ドルであった。 |
| www.brileyfin.com | NASDAQ: RILY |
|
2023年12月31日に終了する通期
| ● | 総収益は2022年の10億8000万ドルから52％増の16億5000万ドルとなった。 |
| ● | 2023年度の純損失8,600万ドルは、主にターガスに関連した現金支出を伴わないのれん代および商標権減損費用7,100万ドル、および未実現投資損失に関連したものである。 |
| ● | 営業収入（2）は2022年の13億1,000万ドルから2023年には25％増の16億3,000万ドルとなった。 |
| ● | 営業調整後EBITDA(3)は、2022年の3億9,400万ドルに対し、2023年には3億6,800万ドルに減少した。 |
| ● | 調整後EBITDA(1)総額は2022年の3,200万ドルから2023年には2億4,000万ドルに増加した。 |
投資利益および投資損失(4)には、売却により実現したものであれ、時価評価価格の変動により未実現となったものであれ、当社の投資に関する実現利益および未実現損益が含まれる。これらの投資損益は、当社の定期的な収益の変動を引き起こしており、今後も引き起こしていく。このため当社は一般的に、非GAAP財務指標とみなされる可能性のある営業収益(2)および営業調整後EBITDA(3)を用いて財務業績を論じています。第4四半期中、当社は営業指標を修正し、債券トレーディングからの収益を含めるようにしました。この調整は営業収益および営業調整後EBITDAの調整表に反映されています。
2023年第4四半期の未監査セグメント財務サマリー（速報値:
| Segment Revenues | Segment Income (Loss) | |||||||||||||||
| 12月31日までの3ヵ月間, | 12月31日までの3ヵ月間, | |||||||||||||||
| (Dollars in thousands) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Capital Markets | $ | 87,558 | $ | 72,304 | $ | (2,668 | ) | $ | (8,007 | ) | ||||||
| Wealth Management | 49,350 | 46,217 | 683 | (7,414 | ) | |||||||||||
| Auction and Liquidation | 9,439 | 59,778 | (1,147 | ) | 12,372 | |||||||||||
| Financial Consulting | 40,123 | 25,427 | 7,816 | 4,412 | ||||||||||||
| Communications | 82,021 | 87,944 | 6,468 | 11,205 | ||||||||||||
| Consumer Products | 54,046 | 77,821 | (35,146 | ) | 8,188 | |||||||||||
| Segment Revenues | Segment Income (Loss) | |||||||||||||||
| (Dollars in thousands) | 12月31日までの3ヵ月間, | 12月31日までの3ヵ月間, | ||||||||||||||
| Capital Markets | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Operating | $ | 137,363 | $ | 138,346 | $ | 47,137 | $ | 55,520 | ||||||||
| Investment | (49,805 | ) | (66,042 | ) | (49,805 | ) | (63,527 | ) | ||||||||
| 合計 | $ | 87,558 | $ | 72,304 | $ | (2,668 | ) | $ | (8,007 | ) | ||||||
| www.brileyfin.com | NASDAQ: RILY |
|
2023年通年の未監査セグメント財務サマリー（速報版:
| Segment Revenues | Segment Income (Loss) | |||||||||||||||
| 12月31日までの12ヶ月間, | 12月31日までの12ヶ月間, | |||||||||||||||
| (Dollars in thousands) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Capital Markets | $ | 574,587 | $ | 327,596 | $ | 198,428 | $ | 81,602 | ||||||||
| Wealth Management | 198,245 | 234,257 | 3,097 | (34,320 | ) | |||||||||||
| Auction and Liquidation | 103,265 | 74,096 | 21,371 | 12,600 | ||||||||||||
| Financial Consulting | 133,705 | 98,508 | 30,420 | 16,312 | ||||||||||||
| Communications | 337,689 | 235,655 | 34,725 | 30,320 | ||||||||||||
| Consumer Products | 233,202 | 77,821 | (75,318 | ) | 8,188 | |||||||||||
| Segment Revenues | Segment Income (Loss) | |||||||||||||||
| (Dollars in thousands) | 12月31日までの12ヶ月間, | 12月31日までの12ヶ月間, | ||||||||||||||
| Capital Markets | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| Operating | $ | 561,789 | $ | 556,511 | $ | 198,512 | $ | 246,998 | ||||||||
| Investment | 12,798 | (228,915 | ) | (84 | ) | (165,396 | ) | |||||||||
| 合計 | $ | 574,587 | $ | 327,596 | $ | 198,428 | $ | 81,602 | ||||||||
Segment Highlights
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