オムニコムグループの適時開示・その他

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月28日

OMNICOM GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク	1-10551	13-1514814
(State or other jurisdiction	(Commission File Number)	(IRS Employer
of incorporation)		Identification No.)

280 パークアベニュー、ニューヨーク、ny		10017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 415-3600

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.15ドル	OMC	New York Stock Exchange
0.800% 2027年満期シニアノート	OMC/27	New York Stock Exchange
1.400% 2031年満期シニアノート	OMC/31	New York Stock Exchange
2.250% 2033年満期シニアノート	OMC/33	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 8.01. Other Events

2024年2月28日、オムニコム・グループ・インク（「保証人」）の100％間接子会社であるオムニコム・ファイナンス・ホールディングス plc（「発行体」）は、2032年満期3.700％シニア・ノート（「ノート」）の元本総額6億ユーロの公募価格設定を発表した。当債券は、保証人が完全かつ無条件に保証する。債券の満期は2032年3月6日である。取引は、慣例的な取引完了条件に従い、2024 年 3 月 6 日に完了する予定である。この募集に関連して、発行体と保証人は、バークレイズ銀行 PLC、BNP パリバ銀行、HSBC 銀行 plc、J.P. Morgan Securities plc を引受人とする引受契約（以下「引受契約」）を 2024 年 2 月 28 日付で締結しました。引受契約には、債券の募集および販売に関する条件、補償および拠出義務、その他この種の契約において慣例となっている諸条件が含まれています。上記の開示は、別紙 1.1 として添付されている引受契約を参照することにより、その全体が限定され、参照によりここに組み込まれるものとする。

債券は、発行体、保証人および受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」という）の間で締結される基本証書に基づき発行され、発行体、保証人および受託者の間で締結される第 1 補足証書によって補完される。

発行体は、引受割引額および公募にかかる概算費用を差し引いた後の手取概算額として約5億9,390万ユーロを見込んでおり、当該手取概算額は、運転資本支出、固定資産支出、買収、コマーシャル・ペーパーおよび短期債務の返済、その他の債務の借り換え、保証人普通株式の買戻し、またはその他の資本取引を含む一般的な企業目的に使用する予定です。

債券は、2021 年 11 月 12 日に米国証券取引委員会に提出され発効した発行体および保証人のフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-261046）に従って募集されます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit
Number		Description
1.1		オムニコム・ファイナンス・ホールディングス plc、オムニコム・グループ Inc.、バークレイズ銀行 PLC、BNPパリバ、HSBC銀行 plcおよびJ.P.モルガン・セキュリティーズ plcが複数の引受人の代表として、2024年2月28日付で締結した引受契約。

104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	Omnicom Group Inc.

	By:	/s/ Philip J. Angelastro
	Name:	Philip J. Angelastro
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ
		Financial Officer

Date: February 29, 2024

EX-1.1 2 ea0200913ex1-1_omnicom.htm UNDERWRITING AGREEMENT, DATED FEBRUARY 28, 2024, AMONG OMNICOM FINANCE HOLDINGS PLC, OMNICOM GROUP INC., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS, HSBC BANK PLC AND J.P. MORGAN SECURITIES PLC

Exhibit 1.1

Omnicom Finance Holdings plc

3.7002032年満期シニア・ノート

Underwriting Agreement

February 28, 2024

To	本書の別表第IIに記載された複数の引受人のうち、本書の別表第Iに記載された代表者

Ladies and Gentlemen:

Omnicom Finance Holdings plc（イングランドおよびウェールズ法に基づき設立された公開有限責任会社、以下「発行体」）は、お客様（以下「代表者」）が代理人を務める本書の別表 II に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、本書の別表 II に記載された 2032 年満期 3.発行体、受託者であるニューヨークの銀行法人 Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）、Omnicom Group Inc、(以下「OGI」または「保証人」といい、発行体と保証人を合わせて「両社」といい、それぞれを「会社」という。)の間で締結され、発行体、保証人および受託者の間で締結日付で締結される第1回補足保証書(以下「補足保証書」という。)によって補足される。本補足証書を基本証書と総称して「証書」と呼ぶ。債券の元本、プレミアム、利息の支払いは、本債務の条項に従い、保証人が無担保で完全かつ無条件に保証（以下「保証」という。債券および保証を総称して以下 "証券 "という。

本書で使用される代表者とは、引受人であるお客様を意味し、代表者および引受人とは、文脈に応じて単数または複数を意味するものとします。本明細書において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書に言及する場合は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に取引所法に基づき提出された、フォームS-3の項目12に従って参照することによりそこに組み込まれる文書を参照し、かつその文書を含むものとみなす；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書に関する「修正」、「補正」、または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、または最終目論見書の発行日以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、またそのような文書を含むものとみなされ、場合により、参照によりそこに組み込まれるものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第30条で定義される。

1.表明と保証発行体および保証人は、該当する場合、本第 1 項に定めるとおり、各引受人に対して表明し、保証し、同意する（ただし、下記(gg)項の表明、保証および約束は、(i)1996 年 11 月 22 日の理事会規則(EC)2271/96（改正後、ブロッキング規制」）または欧州連合加盟国におけるブロッキング規制を実施する法律もしくは規制、または欧州連合における類似のブロッキングもしくは反ボイコット法、または（ii）2018年欧州連合（脱退）法により国内法の一部を構成するブロッキング規制、または英国における類似のブロッキングもしくは反ボイコット法））に違反または抵触する結果となる限りにおいて、下記(gg)項に記載の保証は行われないものとします。

(a) 両社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、本証券の募集および販売に関する同法に基づく登録のため、関連する基本目論見書を含むフォームS-3による、規則405に定義される自動発行登録書（ファイル番号は本書の別表Iに記載）を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書（執行時以前に提出されたその修正書を含む）は、提出と同時に有効となり、当該登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する委員会からの異議通知（法の規則401(g)(2)に基づく）は、いかなる会社も受領していない。No order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued by the Commission and no proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Act against any of the Companies or related to the offering has been initiated or threatened by the Commission.両社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関する1つまたは複数の仮目論見書補完書類を欧州委員会に提出する可能性があり、その各々は事前にお客様に提供されています。両社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書の補足書類を欧州委員会に提出する。提出される当該最終目論見書補完書面には、すべての重要な点において、米国法および同法に基づく規則が要求するすべての情報が含まれるものとし、また、代表者が修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時前にお客様に提出された書式どおりであるか、または執行時に未完了の範囲において、執行時前にOGIがお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれるものとします。執行時点における登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしている。登録届出書の最初の発効日は、執行時期の3年前の日より前ではない。

(b) 各発効日において、登録届出書は、各予告目論見書の提出時において、当該予備目論見書は、また、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点およびクロージング日において、最終目論見書（およびその補足）は、すべての重要な点において、同法、同取引所法および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件を遵守している；各発効日および執行時点において、登録届出書には、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；発効日およびクロージング日において、本契約はすべての重要な点において信託証書法および同法に基づく規則の適用要件を遵守しており、または遵守する予定であり、各予告目論見書の提出時点において、当該予告目論見書は、その作成時の状況に照らして、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していない；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないものとします；ただし、両社はいずれも、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性表明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書に含まれる、または登録届出書から省略される情報に関して、いかなる表明または保証も行わないものとする、ただし、引受人により、または引受人のために提供された情報は、本第 8 項に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) 登録届出書、最終目論見書および開示書類一式に参照により組み込まれた書類は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の適用条項に適合しており、かかる書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、そこに記載することが要求された重要な事実の記載を省略したり、または、それらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはなかった；また、登録届出書、最終目論見書またはディスクロージャー・パッケージにおいて参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において同法または取引所法（該当する場合）の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません。

(d) (i)本開示書類及び(ii)本開示書類とともに全体として本書別表第V号に記載された各電子ロードショーには、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載も省略されていない。前文は、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記述または開示書類中の記載漏れについては適用されない。

(e) (i)登録届出書の提出時、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii)会社またはその代理人（この条項に限り、規則第163条(c)の意味を有する、(iii)いずれかの会社またはその代理人（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行ったとき、および(iv)執行時（本条項(iv)においては、当該日を判定日として使用する）において、各会社が規則405に定義される「著名な季節発行体」であったか、または（場合により）現在であったこと。両社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則456(b)および規則457(r)に従って、規則456(b)(1)が要求する期間内に、本証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(f) (i)発行体または他の募集参加者が有価証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味における）を行った登録届出書提出後の最も早い時点、および(ii)執行時点（本項(ii)においては当該日を決定日とする、）ただし、規則第405条に基づき委員会が当該会社を不適格発行会社とみなす必要がないと決定した場合は、この限りではない。

(g) 発行者自由記載目論見書は、本第5条(b)項に従って作成および提出された最終条件書を含め、登録届出書（その中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足文書で優先または修正されていないものを含む）に記載された情報と矛盾する情報を含まない。前述の文は、発行者の自由作成目論見書に記載された、または記載漏れのある情報には適用されず、そのような情報は、引受人により、または引受人の代理として、代表者を通じて両社に提供された書面による情報に基づくものであることが理解され、同意される。

(h) KPMG LLPの報告書は、開示書類および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる監査済み財務諸表および付属明細書に添付されており、同法および同法に基づき欧州委員会および公開会社会計監視委員会（PCAOB）が採択した適用規則および規制の意味において、OGIおよびその連結子会社に関して独立した登録会計事務所です。

(i）目論見書、最終目論見書および登録届出書に含まれ、または参照として組み込まれる財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、指定された日における当社およびその連結子会社の財政状態、ならびに指定された期間における当社およびその連結子会社の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結資本勘定計算書、連結包括利益計算書および連結キャッシュ・フロー計算書をすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、関連する期間を通じて一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計基準」）に準拠して作成されています。目論見書、最終目論見書および登録届出書に含まれ、または参照することにより組み込まれる付属明細書がある場合には、当該付属明細書は、すべての重要な点において、米国会計基準に準拠して、そこに記載することが要求される情報を適正に表示しています。

(j) 両社はそれぞれ、適法に設立または組織化され、会社または公開有限責任会社（該当する場合）として、設立または組織化された法域の法律（該当する場合）において、グッドスタンディングで有効に存続しており、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、それぞれの不動産を所有、賃貸および運営し、それぞれの事業を行い、本契約、本契約および本証券に基づく義務を締結および履行するために必要な会社または公開有限責任会社の権限および権能を有している；(i)本契約の履行または本契約に企図された取引の遂行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合、または (ii)本契約、本契約および本証券に基づく義務の履行に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く、に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合（以下「重大な悪影響」といいます）。

(k) OGI の授権済み発行済み資本株式は、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書の「資本金」の見出しの下、「実績」と題された欄に記載されているとおりである（その後の OGI による買戻し、ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書で言及されている予約、契約、インセンティブ・ストック・オプション・プランに基づく発行、またはディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書で言及されている転換証券もしくはオプションの行使に基づく発行を除く）。OGIの発行済み資本株式は正式に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ無保証であり、OGIの発行済み資本株式はいずれもOGIのいかなる証券保有者の新株引受権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではありません。

(l) OGIは持株会社であり、1,000を超える個別の子会社（それぞれを「子会社」、合計を「子会社」）を通じて事業を行っています。当該子会社の組織、存在、資本構成、法令遵守、または当該子会社もしくは当該子会社の全てに関連する契約の契約上もしくはその他の構成に起因する問題で、全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません。

(m) 重要な悪影響を及ぼさない以下のものを除き、子会社の能力に対する同意に基づく抵当権または制限は存在しない。(i) 当該子会社の資本株式に対する配当金の支払いまたは分配、あるいは OGI またはその他の子会社に対する債務の支払い、(ii) OGI またはその他の子会社に対する貸付、立替、投資、(iii) OGI またはその他の子会社に対する財産または資産の譲渡。

(n) 本契約は、両社により正式に認可され、締結され、引渡されたこと。

(ただし、破産法、倒産法（詐害的移転に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす類似の法律によってその行使が制限される場合、および衡平法の一般原則（衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず）にその行使が従う場合を除く；）本追加保証書は両社によって正式に承認され、両社および受託者により締結および引渡された場合、両社による有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条項に従って両社に対して執行可能である。ただし、破産法、倒産法（詐欺的移転に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、再建法、モラトリアム法、または債権者の権利の執行に一般的に影響を及ぼす同様の法律によりその執行が制限される場合、および（衡平法上の訴訟手続において執行が検討されるか否かにかかわらず）衡平法の一般原則に従う場合を除く。

(p) 債券は正当に授権され、締切日において発行体によって正当に執行され、証書に認証され、発行され、本契約に定める購入代金の支払いと引換えに交付されたとき、発行体の有効かつ拘束力のある債務となり、発行体に対してその条項に従って強制執行が可能である、債権者の権利の行使に影響を及ぼす一般的な法律（破産法、倒産法（詐称譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、更生法、モラトリアム法、または類似の法律によって制限される場合、および衡平法上の一般原則（誠実、公正取引、合理性、衡平法上の抗弁、司法的裁量の行使、衡平法上の救済措置の執行可能性に関する制限を含むがこれに限定されない）に従う場合を除き、発行体に対してその条項に従って強制執行可能であり、また本契約で意図された形式であり、本契約の恩恵を受けることができる。

(q) 保証は正当に認可され、締切日において保証人により正当に執行され、債券が証書に定められた方法で認証、発行、引渡され、本契約に規定された購入代金の支払いと引き換えに引渡された場合、保証人の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項に従って保証人に対して執行可能であるが、破産法、倒産法（不正譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない、債権者の権利行使に一般的に影響を与える破産法、倒産法（詐害譲渡に関するすべての法律を含むがこれに限定されない）、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律によってその執行が制限される場合、および衡平法の一般原則（誠実、公正取引、合理性、衡平法上の抗弁、司法の裁量権の行使、および衡平法上の救済措置の執行可能性の制限を含むがこれらに限定されない）に従う場合を除き、本契約はその条項に従って保証人に執行可能な有効かつ拘束力のある債務となり、本契約によって意図された形式であり、本契約の利益を受ける権利を有する。

(r) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されたそれらに関連するそれぞれの記述に適合する。

(s) 会社はその定款、付則またはその他の組織文書に違反しておらず、OGI の子会社はその定款、付則またはその他の組織文書に違反していない（ただし、重大な悪影響をもたらさない違反を除く）。OGI およびその子会社のいずれも、契約、証書、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、債券、リース、またはその他の契約や文書に含まれる義務、合意、誓約または条件の履行または遵守について不履行がない、ただし、重大な悪影響をもたらさない債務不履行または違反は除く；および本契約の締結、引渡しおよび履行、本契約、本新株予約権付社債および本証券ならびに本契約またはこれによって企図される取引もしくはディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書において企図される取引に関連して両社によって締結もしくは発行される、または締結もしくは発行される予定のその他の契約もしくは証書、ならびに本契約およびディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書において企図される取引の実行の締結、引渡しおよび履行。(本証券の発行および売却ならびにディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に「手取金の使途」の見出しで記載されている本証券の売却代金の使途を含む)ならびに両社による本契約に基づく各自の義務の遵守は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、また今後も承認されることはありません、本契約に基づく OGI またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、請求権または抵当権の設定または賦課は、通知または時の経過の有無にかかわらず、抵触せず、違反せず、債務不履行または返済事由（以下に定義）とならず、また、かかる抵当権の設定または賦課の結果とならず、また、かかる抵当権の設定または賦課の結果とならない、ただし、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない抵触、違反、債務不履行、返済事由、先取特権、課徴金、または担保権を除く；(y) OGI の子会社の定款、付属定款またはその他の組織規定、(z) OGI またはその子会社もしくはその資産、財産または業務を管轄する政府、政府機関または裁判所（国内外を問わない）の適用法、制定法、規則、規制、判決、命令、令状または命令（(y)および(z)の場合のみ）に対する違反が、重大な悪影響をもたらさない場合を除く。As used herein, a “Repayment Event” means any event or condition which gives the holder of any note, debenture or other evidence of indebtedness (or any person acting on such holder’s behalf) the right to require the repurchase, redemption or repayment of all or a portion of such indebtedness by OGI or any of its Subsidiaries.

(t) OGI または OGI の子会社の従業員との労働争議が存在しないか、または OGI の知る限り差し迫ったものがなく、また OGI は、OGI または OGI の子会社の主要な供給業者、顧客、請負業者の従業員による労働争議が存在しないか、または差し迫っていることを認識しておらず、そのような場合、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される。

(u) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、国内外を問わず、いかなる裁判所または政府機関もしくは団体においても、現在係争中であるか、または OGI の知る限り、OGI またはその子会社に影響を及ぼすか、または及ぼすおそれのある、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される訴訟、訴訟手続、調査または捜査は行われていません、または、全体として OGI またはその子会社の財産もしくは資産、または本契約によって企図された取引の完了、または OGI による本契約上の義務の履行に重大かつ不利な影響を及ぼすと合理的に予想されるもの。OGI またはその子会社が当事者となっている、またはそれぞれの財産もしくは資産が対象となっている、開示資料および最終目論見書に記載されていないすべての係争中の法的手続きまたは政府手続きの合計は、事業に付随する通常の日常的な訴訟を含め、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されるものではありません。

(v) OGI およびその子会社は、すべての重要な点において、現在運営されている事業を継続するために必要な適切な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または秘密情報、システムまたは手順を含む）商標、サービスマーク、商号またはその他の知的財産（以下、総称して「知的財産」）を所有または保有しているか、または合理的な条件で取得することができる、また、OGIおよびその子会社は、知的財産に関する他者の権利の侵害または主張された権利との抵触、あるいは知的財産が無効となる、またはOGIまたはその子会社の利益を保護するのに不十分となるような事実または状況について、上記のうち重大な悪影響をもたらさないものを除き、いかなる通知も受け取っておらず、またその他の方法で認識していない。

(w) 本契約に基づく証券の募集、発行もしくは販売または本契約に企図された取引の実行に関連し、または本契約の正当な履行のために、両社が本契約に基づく各自の義務を履行するために、裁判所または政府当局もしくは機関への提出、認可、承認、同意、ライセンス、命令、登録、資格付与もしくは法令が必要または要求されることはない、ただし、(i)既に取得済みである場合、または(ii)本契約および最終目論見書に企図された方法による引受人による本証券の購入および配布に関連して、各州の証券法またはブルースカイ法により要求される場合を除く。

(x) OGI およびその子会社は、連邦、州、地方、または外国の適切な規制当局または機関が発行した許認可、ライセンス、承認、同意、およびその他の認可（以下、総称して「政府ライセンス」）を保有しており、かかる政府ライセンスを保有していない場合、またはかかる政府ライセンスに準拠していない場合であっても、個別または全体として重大な悪影響が生じない場合を除き、OGI およびその子会社は、かかる政府ライセンスのすべての条件を遵守している；政府ライセンスの無効または政府ライセンスの不履行が重大な悪影響をもたらさない場合を除き、すべての政府ライセンスは有効であり、完全に効力を有している。

(y) OGI およびその各子会社は、OGI およびその子会社が所有するすべての不動産およびその子会社が所有するその他のすべての不動産について、いずれも抵当権、質権、先取特権、担保権、請求権、制限、または担保権のない、良好かつ市場性のある所有権を有する、ただし、(a)ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているもの、または (b)個別または全体として重要な悪影響を及ぼさないものを除く、また、OGI およびその子会社は、OGI またはその子会社がディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載された物件を保有している場合、そのリース契約およびサブリース契約は完全に有効であり、OGI またはその子会社は、上記のリース契約またはサブリース契約に基づいて OGI またはその子会社の権利に不利な何らかの重大な請求が何者かによって主張されていることを知らされていません、ただし、上記のうち重要な悪影響を及ぼさないものを除く。

(z) OGIは、(i)取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii)米国会計基準に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii)資産へのアクセスが経営陣の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv)記録された資産に対する説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持している。

(aa) OGIおよびその子会社は、全体として、取引所法に基づいて提出または提出する報告書においてOGIが開示することが要求される情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約および報告されることを保証するように設計された「開示統制および手続」（取引所法規則13a-15(e)に定義される）の効果的なシステムを維持しており、これには、そのような情報が蓄積され、要求される開示に関する適時の決定を可能にするために適宜OGIの経営陣に伝達されることを保証するように設計された統制および手続が含まれる。OGI and its Subsidiaries, taken as a whole, have carried out evaluations of the effectiveness of their disclosure controls and procedures as required by Rule 13a-15 of the Exchange Act.

(bb) ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されている場合を除き、また、個別または全体として重大な悪影響をもたらさないような事項を除き、(A) OGI およびその子会社のいずれも、連邦、州、地方、または外国の法令、法律、規則、規制、条例、規範、政策、またはコモンローのルール、あるいは司法上または行政上の命令、同意、政令、判決を含む、人の健康、環境（大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）、または野生生物の汚染または保護に関する司法上または行政上の解釈のいずれにも違反していないこと、化学物質、汚染物質、汚染物、廃棄物、有毒物質、有害物質、石油もしくは石油製品（以下、総称して「有害物質」）の放出もしくは放出のおそれ、または製造に関する法律および規制を含むがこれらに限定されない、人の健康、環境（周囲の大気、地表水、地下水、地表または地下の地層を含むがこれらに限定されない）、または野生生物の汚染もしくは保護に関する、司法上または行政上の命令、同意、判決または解釈を含む、の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または取り扱いに係るもの（以下、総称して「環境法」）、(B) OGI およびその子会社が、適用される環境法の下で必要とされるすべての許可、認可および承認を取得しており、各々がその要件を遵守していること、(C) OGI の知る限り、行政、規制または司法上の措置、訴訟、要求、催告書、請求、先取特権が係属中でないか、またはその恐れがないこと、また、(D) OGI の知る限り、OGI またはその子会社に対して、あるいは OGI またはその子会社に影響を及ぼす、有害物質または環境法に関連する、浄化もしくは修復の命令、または民間団体もしくは政府機関または政府機関による訴訟、訴訟もしくは訴訟手続きにおいて、その根拠となることが合理的に予想される事象または状況が存在しない。

(cc) 両社は、開示資料および最終目論見書に記載されているとおり、本書で意図されている本証券の発行および売却ならびにその手取金の使途につき、「投資会社」または1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」に「支配される」事業体ではなく、またそうなる予定もない。

(dd) 発行体はOGIの完全子会社である。

(ee) OGI、その子会社、取締役もしくは役員、または OGI の知る限り、その子会社の取締役もしくは役員、または OGI もしくはその子会社の代理人、従業員、関連会社、その他 OGI もしくはその子会社のために行動する者のいずれも、(i) 違法な献金、贈答、接待、その他の政治活動に関連する違法な費用に資金を使用していないこと、(i) 1977 年改正外国腐敗行為防止法（「FCPA」）または 2010 年改正英国贈収賄法（「UKBA」）に違反する政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用に資金を使用した；(ii)FCPAまたはUKBAに反して、政府所有または被支配団体、公的国際機関を含む、外国または国内の政府または規制当局の職員または従業員、または前述のいずれかのために、またはそれらのために公的な立場で行動する者、政党または政党関係者、または政治家候補に対して、直接的または間接的な違法な支払いまたは利益の申し出、約束、または承認を行った、またはそれを助長する行為を行った；(iii) FCPAまたは「国際商取引における外国公務員贈賄防止に関するOECD条約」を実施する適用法令もしくは規則のいずれかの条項に違反した、または違反している、またはUKBAもしくはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法（以下、総称して「腐敗防止法」という、以下「腐敗防止法」と総称する）、または（iv）違法なリベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない、違法な賄賂またはその他の違法な利益を助長する行為を行った、申し出た、合意した、要求した、または行った。OGIは、OGIおよびその子会社、ならびにそれぞれの取締役、役員、代理人、従業員、および関連会社が、適用されるすべての贈収賄防止法および汚職防止法を遵守することを促進するように合理的に設計された方針および手続きを実施し、有効に維持しています。

(ff) OGI およびその子会社の業務は、1970 年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）（改正後）の適用される財務記録および報告要件、OGI またはその子会社が事業を行うすべての法域の適用されるマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行または管理または執行される関連または類似の規則またはガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」という、また、マネーロンダリング防止法に関して、OGIまたはその子会社が関与する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、仲裁人による、またはそれらに対する訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、OGIの知る限り、その恐れもありません。

(gg) Neither OGI nor any of its Subsidiaries, directors or officers nor, to the knowledge of OGI, any director or officer of any of its Subsidiaries nor any agent, employee, affiliate or other person associated with or acting on behalf of OGI or any of its Subsidiaries is currently the subject or the target of any sanctions administered or enforced by the U.S. government, (including, without limitation, the Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury (“OFAC”) or the U.S.Department of State and including, without limitation, the designation as a “specially designated national” or “blocked person”), the United Nations Security Council (“UNSC”), the European Union, His Majesty’s Treasury (“HMT”), or other relevant sanctions authority (collectively, “Sanctions”), nor is OGI, any of its Subsidiaries located, organized or resident in a country or territory that is the subject or the target of Sanctions (each such country or territory,a “Sanctioned Country”), including, without limitation, on the date hereof, the so-called Donetsk People’s Republic or so-called Luhansk People’s Republic, Crimea region, the non-government controlled areas of the Zaporizhzhia and Kherson Regions and the other “Covered Regions” (as defined in Executive Order 14065 of the President of the United States), Belarus, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Syria and Venezuela;and OGI will not, directly or indirectly, use the proceeds of the offering, or lend, contribute or otherwise make available such proceeds to any subsidiary, joint venture partner or other person or entity, (i) in furtherance of an offer, payment, promise to pay, or authorization of the payment or giving of money, or anything else of value, to any person or entity in violation of the Anti-Corruption Laws or any additional anti-bribery or anti-corruption laws and regulations of any jurisdiction applicable to OGI and its Subsidiaries,(ii) for the purpose of funding, financing or facilitating any activities, business or transaction of or with any Sanctioned Person (or, to the knowledge of any officer, director or employee of OGI who is engaged in or has approved a transaction with such person, any person in which a Sanctioned Person owns, directly or indirectly, a 50 percent or greater interest) or in any Sanctioned Country, or (iii) in any other manner that would result in the violation of any Sanctions applicable to any party hereto.

「制裁対象者」とは、いつでも、(a)OFAC、米国国務省もしくはHMTが保持する制裁対象者リストに記載されている個人もしくは団体、または(b)制裁対象国に所在し、組織され、もしくは居住する個人もしくは団体をいう。

(hh) OGIの有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する権利を有しない。

(ii) 2002 年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制（融資に関する 402 条、証明書に関する 302 条および 906 条を含む）のすべての重要な点において、 OGI または OGI の取締役もしくは役員がそのような立場で遵守していないことはなく、また遵守したこともない。

(jj) 有価証券届出書、開示書類一式および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる OGI の直近の財務諸表の日付以降、開示書類一式および最終目論見書（その補足を除く）に記載または意図されているものを除き、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、全体として OGI およびその子会社の状態（財務的か否かを問わず）、見通し、収益、事業または財産に重大な悪影響は生じていない。

(kk) (1)発行体による債券の設定、発行または引渡し、(2)保証人による保証の設定、発行または引渡し、(3)引受人による本契約に企図された方法での証券の購入、(4)引受人による証券の売却、譲渡および引渡しに関して、英国、米国、ベルギー、ルクセンブルグまたはそれらの政治的下位区分もしくは課税当局において、引受人がまたは引受人のために支払う必要のある印紙税その他の発行税または譲渡税、関税、その他同様の手数料または料金はない、(3)本契約に企図された方法による引受人による証券の購入、(4)本契約に企図された方法による引受人による証券の売却、譲渡および引渡し、または(5)本契約または証書の締結および引渡し、ならびに本契約および本契約により企図された取引の完了。

(ll) 本契約に基づき両社またはその子会社が行うすべての支払い、および本証券に係る、または本証券に基づくすべての利息、元本、プレミアム（ある場合）、追加金額（ある場合）、およびその他の支払いは、英国、米国、場合により両社のいずれかが組織されている、または税務上居住者であるその他の法域、支払いが行われる法域、および課税権を有するそれらの法域の当局または機関（以下、それぞれを「課税法域」という、を源泉徴収または税額控除することなく（本証券に基づく利息の支払いから英国税を源泉徴収または税額控除することに関しては、本証券が2007年所得税法第1005条にいう「公認証券取引所」に上場され、引き続き取引が認められていることを条件とする）、また課税対象法域において政府の許可を得る必要なく支払われる。

(mm) 発行者は、本契約に関して、ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に所在する米国連邦またはニューヨーク州の裁判所の管轄権に、法律で認められている範囲で服従する権限を有し、本契約第 16 条(b)に従い、OGI を、本契約に基づく、または本契約に起因する、米国連邦またはニューヨーク州の裁判所への送達の代理人として指定する権限を有し、本契約第 16 条(b)に従い、OGI を指定し、任命し、権限を与えた。また、OGIは、本契約第16条(b)に従い、本契約に関してかかる指定を受諾した。

(nn) 発行者は、発行者が設立された司法管轄区、または発行者の財産や資産が保有されている司法管轄区において、訴訟、執行、差押え、その他の法的手続きからの免責を請求する権利はない、発行体またはその子会社、あるいはそれぞれの財産、資産、収益が、本契約で意図された取引に起因する、または関連する手続きが開始される可能性のある裁判所において、免責特権を有する、または将来的に免責特権を有するようになる可能性がある限りにおいて、各社は本契約に従い、法律で許可される範囲でその権利を放棄し、また放棄する、または放棄させるものとする。

本証券の売出しに関連して、両社の役員が署名し、代表者または引受人の代理人に対して交付した証明書は、当該証明書に記載された事項に関する両社の各引受人に対する表明保証とみなされる。

2.売買。ここに記載された条件に従い、また表明と保証を信頼し、発行者は各引受人に販売することに同意し、各引受人は連帯せず、発行者から、別表 I に記載された購入価格で、別表 II の当該引受人の名前の反対側に記載された証券の元本を購入することに同意する。

3.引渡しおよび支払い。有価証券の引渡しおよび代金の支払いは、本書の別表Iに指定された日および時刻、または代表者が指定する上記日付から3営業日以内の後日の時刻に行われるものとし、この日時は代表者と発行体の合意または本書第9条に規定される方法で延期することができる（このような有価証券の引渡しおよび代金の支払日時を本書では「クロージング日」と呼ぶ）。本証券の引渡しは、複数の引受人が代表者を通じて購入代金を発行者の指定する口座に当日資金で支払う電信送金により支払うか、または発行者の注文に応じて、複数の引受人のそれぞれの口座のために代表者に行われる。本証券は、BT Globenet Nominees Limited 名義で正当に執行・登録された 1 つまたは複数の包括債券（以下「包括債券」という）の形式で発行体から交付される。該当する包括債券の引渡しは、代表者が別段の指図をしない限り、ユーロクリア・バンク S.A./N.V.（以下「ユーロクリア」という）およびクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニーム・ルクセンブルグ（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という）に代わり、共通預託機関またはその名義人（以下「共通預託機関」という）の施設を通じて行われるものとする。共通預託機関は、代表者により、代表者自身の口座および複数の引受人の口座のために、本証券の受渡しおよび受領、ならびに本証券の購入代金の支払いを行う権限を付与されていることが理解される。

J.P. Morgan Securities plc（以下「決済銀行」）は、証券が当初、決済銀行の利益のための口座（以下「委託者口座」）に入金されることを認めます。この口座の条件には第三者受益者条項が含まれており、発行者を第三者受益者とし、当該証券は、委託者口座への証券の購入代金の支払いに対する引渡しに限り、他者に引き渡されることが規定されています。

決済銀行は、(i)証券は上記の通り発行者の注文に基づき保有され、(ii)委託者口座に受領された証券の購入代金は、発行者の注文に振り替えられるまで発行者に代わって保有されることを認める。決済銀行は、有価証券の購入代金が委託者口座で受領された後、速やかに発行者の注文に振り込まれることを約束する。

発行者は、委託者勘定に関する第三者受益者条項の利益を認め、受け入れる。

4.引受人の募集複数の引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに本証券の一般募集を行うことを提案するものと理解される。

5.ー合意。各社は、複数の引受人との間で以下のとおり合意する：

(a) 本証券の売出しが終了する前に、両社は、OGIが提出前に貴殿の確認のためにコピーを提出し、貴殿が合理的に異議を唱えるような修正案または補足案を提出しない限り、登録届出書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出しない。両社は、適切に記入された最終目論見書およびその補足書類を、規則424(b)の該当項に従って代表者が承認した書式で、所定の期間内に欧州委員会に提出させ、その適時提出について代表者が満足する証拠を提出する。OGI は代表者に以下の事項を速やかに通知する：(1) 最終目論見書およびその補足書類が規則424(b)に従って欧州委員会に提出された場合（必要な場合）、(2) 本証券の募集が終了する前に、登録届出書の訂正が提出された場合または登録届出書の訂正が有効になった場合、(3) 欧州委員会またはその職員が登録届出書の訂正、最終目論見書の補足または追加情報の提出を要求した場合、(4) 欧州委員会が登録届出書の有効性を一時停止する停止命令を発行した場合、または登録届出書の使用に異議を唱える通知を発行した場合、またはそのための手続を開始もしくは脅迫した場合、および (5) 両社が、いずれかの法域における本証券の販売資格の一時停止、またはそのための手続の開始もしくは脅迫に関する通知を受領した場合。各当社は、かかる停止命令の発行または登録届出書の使用に対する停止もしくは異議申立の発生を防止し、かかる発行、発生または異議申立の通知があった場合には、必要に応じて登録届出書の修正または新たな登録届出書を提出し、かかる修正または新たな登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう合理的な最善の努力を払うなどして、かかる停止命令の撤回またはかかる発生もしくは異議申立からの救済を可能な限り速やかに得るために、合理的な最善の努力を払う。

(b) 本証券の最終条件のみを記載した最終タームシートを、本書の別表IVとして添付された書式で作成し、規則433(d)の定める期間内に、当該タームシートを規則433(d)に従って提出すること。

(c) 規則424(b)に従った最終目論見書の提出前であっても、その結果、開示書類一式に虚偽の重要事実の記載が含まれる、または開示書類一式の記載がその時点でなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、OGIは、(i)開示書類一式の訂正または補足がなされるまで、開示書類一式の使用を中止できるよう、速やかに代表者に通知する；(ii) ディスクロージャーパッケージを修正または補足し、そのような記述または省略を修正する。

(d) 本証券に関する最終目論見書が同法に基づいて交付されることが要求される時点（規則172に従って当該要求が満たされる可能性がある状況を含む）において、その結果、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、または登録届出書の訂正、新たな登録届出書の提出、もしくは本法もしくは取引所法またはそれらに基づく各規則を遵守するための最終目論見書の補足が必要な場合、最終目論見書の使用または交付に関連する場合を含め、OGIは速やかに、(i)当該事象を代表者に通知し、(ii)本第5条第(a)項第2文に従い、当該記載または不作為を訂正し、または当該遵守を実現する修正もしくは補足または新たな登録届出書を作成し、欧州委員会に提出する、(iii) 最終目論見書の使用が中断されることを回避するため、登録届出書の修正または新規登録届出書の発効が実務上可能な限り速やかに宣言されるよう、合理的な最善の努力を払い、(iv)補完された最終目論見書を、お客様が合理的に要求する数量をお客様に提供する。

(e) OGI は、実務上可能な限り速やかに、OGI およびその子会社の損益計算書（監査済みである必要はない）を、OGI の証券保有者および代表者に一般に公開し、法第 11 条(a)および規則第 158 条の規定を満たすものとする。

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Sinking fund provisions: None

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Type of Offering: Non-delayed

Schedule I-1

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Schedule II-1

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Schedule III-1

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Pricing Term Sheet

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Schedule IV-1

Schedule IV-2

Schedule IV-3

Schedule IV-4

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Schedule IV-5

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Schedule V-1

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[omitted.]

Exhibit A-1

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[omitted.]

Exhibit B-1

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[omitted.]

Exhibit C-1