ノーティカスロボティクスの適時開示・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月15日

ノーティカス・ロボティクス株式会社

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-40611		87-1699753
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

17146 フェザークラフト・レーン、スイート450、ウェブスター、TX 77598

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む(281) 942-9069

該当なし（前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称

普通株式	KITT	the nasdaq stock market llc
Warrants	KITTW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2024年2月15日、Nauticus Robotics, Inc.はナスダックから、ナスダック上場規則5550(b)(2)に基づき、ナスダック上場の継続に必要とされる、当社の上場有価証券の時価が過去30営業日の最低条件である3,500万ドルを満たしていないとの書面による通知を受けた。

この通知は、当社の普通株式およびワラントの上場に直ちに影響を与えるものではなく、ナスダック規則のその他の上場要件を当社が引き続き遵守することを条件として、ナスダックへの上場および取引が継続されます。当社の証券には、NASDAQ.com上で非準拠であることを示す表示が追加される。ナスダック規則に従い、当社は180日以内に欠陥を解消し、最低市場価値要件への準拠を回復する必要があります。当社は、180日間の猶予期間内にコンプライアンスを回復するため、当社の市場価値を監視し、利用可能な選択肢を検討する予定です。180日の猶予期間中に最低市場価値要件への適合が証明されない場合、ナスダックから上場廃止の通告を受けることが予想されます。その際、当社はナスダック・ヒアリング・パネルに対して上場廃止の決定を不服とすることができる。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

当社は2024年2月21日、当社の暫定最高経営責任者兼社長であり、当社取締役会のメンバーでもあるジョン・W・ギブソン・ジュニアと雇用契約（以下「本契約」）を締結しました。本契約に基づき、ギブソン氏は年俸25万ドルの基本給を受け取り、基本給の100%を目標額とする年間賞与を受け取る資格を有する。また、ギブソン氏は2,100,000株の譲渡制限付株式ユニットの付与を受け、3年間で漸次権利確定する（「CEO招聘グラント」）。さらに、2023年10月2日に米国証券取引委員会に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートに開示されているギブソン氏の前契約の成功報酬684,000ドルは、当社普通株式の20日VWAPに基づき、現金の代わりに相当額の譲渡制限付株式ユニットに転換され、その50％は付与時に、残りは2025年1月1日に権利が確定します。本契約の初回期間は3年で、どちらか一方がその時点の期間満了の90日前までに延長しない旨の通知をしない限り、1年ごとに自動更新される。当社が理由なくギブソン氏の雇用を打ち切った場合、または本契約を更新しなかった場合、ギブソン氏は給与の12ヶ月分、前年度の未払い賞与、および解雇年度の目標賞与の日割り分を退職金として受け取る。さらに、(a) このような解雇が支配権の変更または支配権の変更の可能性から 24 カ月以内の場合、CEO 誘導グラントは完全に権利が確定し、(b) そうでない場合、CEO 誘導グラントの比例部分と 700,000 個の制限付きストックユニット、または CEO 誘導グラントの残りの部分（いずれか少ない方）が権利が確定します。

本契約は別紙10.1として添付され、参照により本契約に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit		Description
10.1		ジョン・W・ギブソン・ジュニアとノーティカス・ロボティクス社との間の2024年2月21日付雇用契約。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: February 22, 2024	Nauticus Robotics, Inc.

	By:	/s/ Nicholas J. Bigney
		Name:	Nicholas J. Bigney
		Title:	General Counsel

EX-10.1 2 ea0200546ex10-1_nauticus.htm EMPLOYMENT AGREEMENT DATED FEBRUARY 21, 2024 BETWEEN JOHN W. GIBSON JR. AND NAUTICUS ROBOTICS, INC

Exhibit 10.1

EMPLOYMENT AGREEMENT

2024年2月21日（以下「発効日」）に締結される本雇用契約（以下「本契約」）は、ジョン・W・ギブソン・ジュニア（以下「経営者」）とデラウェア州法人であるノーティカス・ロボティクス社（経営者を随時雇用する子会社および関連会社、およびそのすべての後継者を含め、以下「会社」）との間で締結される。

RECITALS

A.エグゼクティブは2023年9月26日、当社の社長として採用された。

B.エグゼクティブは、2024年1月4日頃まで社長として当社に雇用されていましたが、取締役会から暫定最高経営責任者（「CEO」）を務めるよう要請されました。

C.エグゼクティブは、社長として当社に採用された時点で、付与日の単価の20日VWAPを使用して計算された222,000ドルの譲渡制限付株式単位（以下、「初回譲渡制限付株式単位」）のサインオン株式付与（以下、「初回譲渡制限付株式付与」）を付与され、該当する株式付与契約およびNauticus Robotics, Inc.初回サインオン付与は、エグゼクティブの入社日から1年後に権利が確定することになっていた。

D.エグゼクティブは、社長として当社に雇用された時点で、684,000ドルを上限とする成功ベースのボーナス（以下、「初回成功ボーナス」）の受給資格も付与されており、初回成功ボーナスは、取締役会の独自の裁量で決定され、取締役会の独自の裁量で決定される現金と株式の組み合わせで支払われます。初回成功ボーナスの全部または一部が株式または株式ベースの報奨で支払われる場合、かかる報奨は本プランの条件および該当する報奨契約に従う。

E.当社と経営陣は、経営陣のCEOとしての独占的なサービスを当社が保証し、経営陣がCEOとして勤務する期間中の両当事者の権利と義務を定めるため、本契約を締結することを希望する。

F.本契約は、正式か非公式かを問わず、エグゼクティブと当社またはその関連会社（以下に定義）の間で交わされた以前の合意または了解事項に優先することを意図しています。

AGREEMENT

よって、本契約の当事者は、上記ならびに以下に定めるそれぞれの誓約および合意の対価として、以下のとおり合意する：

1. Certain Definitions.

(a) 「関連会社」とは、ある個人に関して、当該個人を直接的または間接的に支配する、支配される、または当該個人と共通の支配下にある他の個人を意味するものとします。

(b) 「本契約」は、本契約の前文に定める意味を有するものとする。

(d) 「年次ボーナス」は、第3条(b)に定める意味を持つものとする。

(e) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

((i) 執行役が重罪または善良な風俗を乱す犯罪で有罪判決を受けた場合、(ii) 執行役が取締役会の合法的な指示に故意かつ重大に従わなかった場合（身体障害の結果を除く）、(iii) 執行役が会社の資金または財産を窃盗、詐欺、横領、または着服した場合、(iv) 執行役が会社の文書化された行動規範、文書化された人事方針、または業務遂行に関連するその他の故意の違法行為に違反した場合、(iii) 会社の資金または財産の窃盗、詐欺、横領、横領、(iv) 会社の書面による行動規範、書面による人事方針に対する故意の違反、または執行役の職務遂行に関連するその他の故意の不正行為であって、いかなる場合でも会社に重大な損害をもたらすもの、または (v) 本契約に対する執行役の違反であって、会社に重大な損害をもたらすもの；ただし、上記(ii)、(iv)または(v)に該当する事象は、そのような行為または不作為が最初に発生してから30日以内に会社が執行役に書面で通知し、執行役がそのような通知を受け取ってから15日以内にそのような行為または不作為を是正せず、会社がそのような是正期間の満了後速やかに執行役の会社との雇用を終了しない限り、原因とはならないものとする。

(g) 「支配権の変更」は、本契約の期間中に以下の場合に発生したものとみなされる：

(i)

改正 1934 年証券取引所法第 13 条(d)項または第 14 条(d)項（以下、「個人」）（当社、当社の従業員福利厚生プランに基づき証券を保有する受託者またはその他の受託者、または当社の株主が当社株式の保有比率と実質的に同じ比率で直接的または間接的に保有する会社を除く）、ただし、疑義を避けるため、3D at Depth, Inc.またはATW Partnersおよびその関連会社との取引に基づくものを除く。またはATW Partnersおよびその関連会社と本契約締結日以前に締結された取引を除く。;

(ii)

ただし、(A) 本契約の第(8)項(b)(i)、(iii)または(iv)に記載された取引を実施するために当社と契約を締結した人物によって指名された取締役、(B) もし実行された場合、チェンジ・イン・コントロールとなるような行動（実際の委任状争奪戦を含むが、これに限定されない）を取る、または取ることを検討する意向を公に発表した人物（当社を含む）によって指名された取締役、(C) 直接的または間接的に実質的所有者である人物によって指名された取締役を除く、また、(C) 直接的または間接的に支配権の変更を構成する当社の証券の実質的所有者である人物が指名する取締役、当社の有価証券の議決権の合計の10%以上を占める当社の有価証券の）取締役会による選任または当社の株主による選挙への指名が、当該期間の開始時に取締役であったか、またはその選任または選挙への指名が以前に承認されていた、在任中の取締役の少なくとも3分の2（3分の2）の投票によって事前に承認されていた人物によって指名された取締役が、理由の如何を問わず、その過半数を占めなくなった場合。,

(iii)

当社の株主は、3D at Depth, Inc.またはATW Partnersおよびその関連会社との取引で、本契約の日付以前に承認されたものを除き、当社が他社と合併または統合される取引または一連の取引を、当社の株主が承認すること、ただし、(A) 当該合併または統合の直前に発行されていた当社の議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行されていた当社または当該存続企業の議決権証券の合計議決権パワーの50%以上を（発行済のまままたは存続企業の議決権証券に転換されることにより）引き続き代表し、(B) 当該合併または統合の後に、当社または当該存続企業の当時発行されていた証券の合計議決権パワーの50%以上を保有する者がいなくなる合併または統合を除く。;

(iv)

当会社の株主が、当会社の完全清算計画、または当会社による当会社の資産のすべてもしくは実質的にすべての売却もしくは処分に関する合意を承認する場合。

(v)

取締役会は、本契約の目的上、支配権の変更が発生した旨の決議を採択する。

(h) 「法典」とは、1986 年内国歳入法（改正後）を意味する。

((ii) 第 4 項(a)(ii)～(vi)に従い解雇される場合は、第 4 項(b)に従い指定された日、またはその他の方法で発効する日、 (iii) 第 2 項(b)に従い当事者のどちらかが更新しないことにより、期間満了に伴い解雇される場合は、その時点の期間の最終日を意味する。

(j) "障害 "とは、身体的または精神的性質の病気、怪我、事故、または状態により、合理的な便宜を図ったとしても、役職の本来の職務を遂行することができない状態が、連続した 365 暦日の間に 180 暦日続き、そのような状態が継続することが予想されるという、会社による合理的な認定を意味します。

(k) 「エグゼクティブ」は、本書の前文に定める意味を持つものとする。

(l) 執行役の書面による明示的な同意なしに、会社によって以下の措置が取られた場合、執行役は第 4 項(a)(v)に従い退職する「正当な理由」があるものとします：(i) 業務執行者の職務、責任、または権限の重大な縮小、(ii) 業務執行者の年間基本給または目標賞与の減額、(iii) 業務執行者がテキサス州ウェブスターまたはテキサス州シーリーから 30 マイルを超える場所で単独または実質的に勤務することを義務付けられること、(iv) 本契約の条項または規定に対する会社による重大な違反、(v) 業務執行者が取締役会以外に報告することを義務付けられること；ただし、そのような事象が最初に発生してから30日以内に執行役が会社に書面で通知し、会社がそのような通知を受け取ってから15日以内にそのような事象を完全に是正せず、執行役がそのような是正期間の終了後速やかに執行役の会社での雇用を終了しない限り、そのような事象は正当な理由とはならないものとする。

(m) 「当初期間」は、第 2 項(b)に定める意味を有するものとする。

(n) 「解雇通知」は、第 4 項(b)に定める意味を持つものとする。

(o) 「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、企業信託、株式会社、信託、法人化されていない団体、合弁事業、政府当局、またはその他あらゆる性質の事業体を意味する。

(p) 「潜在的支配権の変更」は、本契約の有効期間中に、(i)当社が、その完了により支配権の変更が発生することになる契約を締結した場合、(ii)いずれかの者（当社を含む）が、完了すれば支配権の変更を構成することになる行動を取る、または取ることを検討する意向を公に発表した場合、または（取締役会が、本契約の目的上、潜在的支配権の変更が発生した旨の決議を採択した場合）、発生したものとみなされるものとする。

(q) 「目標賞与」は、第 3 項(b)に定める意味を有するものとする。

(r) 「期間」は、第 2 項(b)に定める意味を有するものとする。

2. Employment.

(a) 全般。当社は執行役を雇用するものとし、執行役は第 2 項(b)に定める期間、第 2 項(c)に定める役職に就き、ここに定めるその他の条件で当社に雇用されるものとする。

(b) 雇用期間。本契約に基づく雇用の当初期間（以下「当初期間」）は、第 4 項の規定に従って早期に終了しない限り、発効日から 3 年目の応当日までの期間とする。ただし、どちらか一方の当事者が、その時点で適用される期間が満了する90日前までに、他方の当事者に対して期間の延長を行わない旨を通知した場合はこの限りではない。

(i) 任期中、執行役は当社の最高経営責任者を務め、取締役会のメンバーも兼務するものとし、当社の全損益責任を含む、そのような役職に慣例的な責任、義務、権限を持つものとする。ただし、執行役は、(A) 市民団体、慈善団体、および宗教団体の役員を務め、(B) 執行役の個人投資および家族投資を管理する権利を有し、いずれの場合も、かかる活動が執行役の本契約上の職務と責任の遂行に重大な支障をきたさず、会社の事業利益と相反しない範囲において、(C) さらに 2 つ以内の公開会社および/または非公開会社の役員を務めるものとする。

(ii) 役員の雇用は、主にテキサス州ウェブスターの本社を拠点とするものとする。執行役は、当該主要勤務地、および会社の業務目的で執行役の出張が合理的に要求されるその他の場所で、会社に対する職務と責任を果たすものとする。

3. Compensation and Related Matters.

(a) 基本年俸。本契約期間中、執行役は年額 25 万ドル以上の基本給を受け取るものとし、この基本給は当社の慣例的な給与慣行に従って支払われるものとする（以下、「年間基本給」）。

(b) 年次ボーナス。本契約期間中に終了する各暦年に関して、執行役は、年間基本給の 100 パーセント（100%）に相当する目標年間ボーナス額（以下、「目標ボーナス」）で、年間現金ボーナス（以下、「年間ボーナス」）を受け取る資格があるものとします。ある年の実際の年間ボーナスが支給される場合は、役員及び／又は会社の客観的財務基準及び／又はその他の主観的又は客観的基準の達成度に基づいて決定され、役員に期間中の各暦年の 2 月 15 日までに通知されるものとします。上記にかかわらず、2024 暦年の執行役の年間賞与は、発効日に始まる当該暦年の勤務日数に基づいて決定される目標賞与の比例部分と同じとする。各年間賞与は、取締役会が決定する日に支払われるものとするが、いかなる場合も、財務省規則1.409A-1(b)(4)（またはその後継）に従い「短期繰延」として適格となるよう、コード第409A条が要求する期間内に支払われるものとする。エグゼクティブは、年次ボーナスに加えて、取締役会が決定する額の変身ボーナスを受け取る権利を有するものとする。

(c) 株式。各制限付き株式単位は、当該制限付き株式単位が権利確定した日に、1 株当たり額面 0.0001 ドルの当社普通株式（以下、「当社普通株式」）1 株を受領し、支払いを受ける権利を表します（以下、「制限付き株式単位」）。CEO 誘導グラントは 3 年間で権利が確定し、効力発生日から該当する権利確定日まで、エグゼクティブが当社で継続的に雇用されていることを条件に、効力発生日から 3 年ごとに 1/3 ずつ権利が確定します。

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Attention: Andrew Pidgirsky

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