アトラスクリアホールディングスの適時開示・重要契約・その他・上場廃止・総会結果

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月8日

Quantum FinTech Acquisition Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-40009		85-3286402
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

4221 w.ボーイスカウト・ブルバード、スイート300（フロリダ州タンパ		33607
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(813) 257-9366

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	QFTA	NYSE American LLC
ワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルで普通株式1株の2分の1に対して行使可能。	QFTAW	OTC

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introductory Note.

既報の通り、2022年11月16日、デラウェア州法人であるQuantum FinTech Acquisition Corporation（以下「Quantum」）は、Quantum、デラウェア州法人でQuantumの完全子会社であるCalculator New Pubco, Inc.（以下「New Pubco」）、デラウェア州法人でNew Pubcoの完全子会社であるCalculator Merger Sub 1, Inc、デラウェア州法人でニューパブコの完全子会社（以下「合併サブ1」）、デラウェア州法人でニューパブコの完全子会社（以下「合併サブ2」）、ワイオミング州法人AtlasClear, Inc.（以下「AtlasClear」）、デラウェア州法人Atlas FinTech Holdings Corp.（以下「Atlas FinTech Holdings Corp.」）およびロバート・マクベイ。以下、本経営統合契約により企図される取引を「本経営統合」という。

2024年2月9日（以下「クロージング日」）、企業結合契約により企図された通り、合併サブ1はクオンタムと合併し、クオンタムはニューパブコの完全子会社として存続し、合併サブ2はアトラスクリアと合併し、アトラスクリアはニューパブコの完全子会社として存続した。さらに、アトラスクリアはブローカー・ディーラーのウィルソン・デイビス・アンド・カンパニー（Wilson-Davis & Co.

(i)Quantumの各発行済みB種普通株式は新PubcoのA種普通株式1株と交換され、(ii)Quantumの各発行済みA種普通株式は新PubcoのA種普通株式1株と交換され、(iii)Quantumの各発行済みワラントは新Pubcoが引き受け、新Pubcoのワラントとなりました（以下「新Pubcoワラント」）。さらに、新パブコは社名を "AtlasClear Holdings, Inc. "に変更しました。

クアンタムの定款に基づく期限までに本経営統合が完了した結果、クアンタムは追加延長のための定款変更を実施する必要がなくなり、2024年2月8日に開催された臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）で承認されました。

The description of the Business Combination Agreement contained in this Current Report on Form 8-K does not purport to be complete and is qualified in its entirety by the text of (i) the Business Combination Agreement, which was filed as Exhibit 2.1 to Quantum’s Current Report on Form 8-K filed on November 17, 2022, (ii) the Amendment No.(iii)2023年8月10日に提出されたクアンタムのForm 8-Kに関するカレントレポートに別紙2.1として提出された企業結合契約の修正第2号、(iv)2022年11月17日に提出されたクアンタムのForm 8-Kに関するカレントレポートに別紙2.1として提出された企業結合契約の修正第3号、(v)2023年8月10日に提出されたクアンタムのForm 8-Kに関するカレントレポートに別紙2.1として提出された企業結合契約の修正第3号。(v)2023年11月24日に提出されたクアンタムのForm 8-Kに関するカレントリポートに別紙2.1として提出された企業結合契約に対する修正第4号、(vi)2023年8月10日に提出されたクアンタムのForm 8-Kに関するカレントリポートに別紙2.1として提出された企業結合契約に対する修正第5号。(vi)2023年12月15日に提出されたクアンタムのフォーム8-Kカレントリポートに別紙2.1として提出された企業結合契約に対する修正第五号、(vii)2024年1月9日に提出されたクアンタムのフォーム8-Kカレントリポートに別紙2.1として提出された企業結合契約に対する修正第六号。

Item 1.01 重要な確定契約の締結

本Current Report on Form 8-KのIntroductory Noteに記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

クロージング日に、Quantum、New PubcoおよびContinental Stock Transfer & Trust Company（以下「Continental」）は、譲渡、引受および修正契約（以下「新ワラント契約」）を締結しました。新ワラント契約は、2021年2月4日付けでQuantumとContinentalの間で締結された特定のワラント契約（以下「既存ワラント契約」）を修正し、QuantumがQuantumのワラントに対する全ての権利、権原、および権益をNew Pubcoに譲渡することを規定するものです。新ワラント契約に従い、既存ワラント契約に基づくすべてのQuantumワラントはQuantumのA種普通株式に対して行使できなくなり、代わりにNew PubcoのA種普通株式に対して行使できるようになります。

新新新新新新株予約権付社債契約に関する前述の説明は、完全なものではありません。新新新新新株予約権付社債契約の本文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。新新新新新株予約権付社債契約は別紙 4.1 として提出され、参照することにより本契約に組み込まれます。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

序文および本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

序文および本Current Report on Form 8-Kの項目2.01に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

本経営統合の完了に関連して、QuantumとNew Pubcoは、クロージング日に、NYSE American LLC（以下「NYSE American」）に対し、本経営統合に関する合併証明書がデラウェア州の州務長官に提出されたこと、およびQuantumの発行済み有価証券がNew PubcoのクラスA普通株式とNew Pubcoの新株予約権に転換されたことを通知しました。2024年2月12日、NYSEアメリカンはフォーム25で上場廃止と登録抹消の通知を提出し、これによりQuantumの有価証券はNYSEアメリカンから上場廃止となり、1934年証券取引法改正法第12条(b)に基づく登録抹消の手続きが開始されました。

Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更

本Current Report on Form 8-Kの序文、項目1.01、項目2.01、項目3.01、および項目5.01に記載された情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

Item 5.01 登録者の支配権の変化

本Form 8-Kの序文および項目2.01に記載された情報は、参照することにより本項目5.01に組み込まれる。

本経営統合の完了により、クアンタムの支配権の変更が発生しました。本経営統合の完了後、クアンタムはニューパブコの完全子会社となりました。

Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項

2024年2月8日、当社は臨時株主総会を開催した。臨時株主総会の基準日である2024年1月22日時点で、臨時株主総会で議決権を行使することができる発行済の普通株式は10,081,634株であり、臨時株主総会にはその約73.5％が直接または委任状によって出席した。

臨時株主総会において当社株主の投票に付された案件の最終結果は以下の通りであった：

Charter Amendment Proposal

株主は、スポンサー（またはその関連会社もしくは許可された被指名人）が、0.02ドルにその時点の発行済株式数を乗じて決定される金額を信託勘定に預託することを条件に、当社が企業結合を完了しなければならない期日を終了日から延長日までさらに2ヶ月間延長する会社定款変更案を承認した。02にその時点で発行されている公開株式数を乗じた金額を、かかる1ヶ月の延長ごとに40,000ドルを上限として、当社の最初の企業結合が完了しない限り、企業結合の完了時に支払われる無利息の無担保約束手形と引き換えに信託口座に預託する。投票結果は以下の通り：

賛成		反対		棄権		非議決権株式
7,400,440		13,992		0		n/a

クアンタムの定款に基づく期限までに本経営統合が完了した結果、クアンタムは追加延長のための定款変更を実施する必要はありませんでした。その結果、クアンタムは、臨時株主総会に関連してのみ、償還のために提出された公開株式の償還を行いませんでした。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年2月12日、新Pubcoは本経営統合の完了を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されている。

本項目7.01に基づくForm 8-KのCurrent Reportに記載された情報は、本書に添付された添付資料を含め、提供を意図したものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits:

Exhibit No.		Description
4.1		登録者、Calculator New Pubco, Inc.およびContinental Stock Transfer & Trust Companyによる、2024年2月9日付けの譲渡、承継および修正契約書
99.1		2024年2月12日付プレスリリース
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	QUANTUM FINTECH ACQUISITION CORPORATION

	By:	/s/ John Schaible
	Name:	John Schaible
	Title:	Chief Executive Officer

Date: February 13, 2024

EX-4.1 2 ea193508ex4-1_quantum.htm ASSIGNMENT, ASSUMPTION AND AMENDMENT AGREEMENT, DATED AS OF FEBRUARY 9, 2024, BY AND AMONG THE REGISTRANT, CALCULATOR NEW PUBCO, INC., AND CONTINENTAL STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY

Exhibit 4.1

譲渡・譲受・変更契約

2023年[●]月付けの本譲渡、譲受および修正契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人Quantum FinTech Acquisition Corporation（以下「当社」）、デラウェア州法人Calculator New Pubco, Inc、デラウェア州法人（以下「New Pubco」）、およびニューヨークの限定目的信託会社であるContinental Stock Transfer & Trust Company（以下「ワラント代理人」）の間で締結され、当社とワラント代理人との間で締結された2021年2月4日付ワラント契約（以下「既存のワラント契約」）を修正するものです。本契約において使用されるが定義されていない大文字の用語は、既存新株引受権契約において当該用語に付された意味を有するものとする。

既存の新株引受権契約に基づき、(i)当社は、(a)20,125,000個の公的新株引受権および(b)6,153,125個の私募新株引受権（以下、総称して「本新株引受権」）を発行している；

すべての新株引受権には、既存の新株引受権契約が適用される；

2022年11月16日、当社、New Pubco、デラウェア州法人でNew Pubcoの完全子会社であるCalculator Merger Sub 1, Inc.（以下「Merger Sub 1」）、デラウェア州法人でNew Pubcoの完全子会社であるCalculator Merger Sub 2, Inc.（以下「Merger Sub 2」）、ワイオミング州法人であるAtlasClear, Inc、(ワイオミング州法人、以下「AtlasClear」)、Atlas FinTech Holdings Corp.（デラウェア州法人、以下「Atlas FinTech」）およびRobert McBeyは、企業結合契約（適宜修正、変更または補足される、以下「企業結合契約」）を締結した。

本経営統合契約により企図される取引を、以下「本経営統合」という；

企業結合契約に従い、特に(i)合併サブ1はクァンタムと合併し、クァンタムは存続会社かつニューパブコの完全子会社として存続し、(ii)合併サブ2はアトラスクリアと合併し、アトラスクリアは存続会社かつニューパブコの完全子会社として存続する；

企業結合が完了すると、既存のワラント契約の第4.5条に規定されているとおり、ワラントは当社の普通株式に対して行使できなくなり、代わりに（本契約により修正された既存のワラント契約の条件に従い）新Pubcoの普通株式に対して行使できるようになります；

企業結合に関連して、当社は既存のワラント契約におけるその権利、権原及び持分のすべてを新Pubcoに譲渡することを希望し、新Pubcoはかかる譲渡を受け入れることを希望する。

既存新株引受権契約第9.8条は、当社および新株引受権代理人が、(i)当社に他の会社が承継され、かかる承継会社が新株引受権契約および新株引受権に含まれる当社の誓約を引き受けることを証するため、または(ii)両当事者が必要もしくは望ましいと判断し、かつ、既存新株引受権契約に基づく登録名義人の権利に重要な点において悪影響を及ぼさないと両当事者が判断する場合、登録名義人の同意なく既存新株引受権契約を変更することができると規定している。

よって、本契約に含まれる相互合意の対価として、両当事者は以下の通り合意する：

1.	Assignment and Assumption; Consent.

1.1	譲渡及び引受け。第1回効力発生時(企業結合契約に定義される。)以降、当社は、本契約により、既存ワラント契約(本契約により修正される。)における当社の権利、権原および持分のすべてをNew Pubcoに譲渡し、New Pubcoは、第1回効力発生時以降に発生する既存ワラント契約(本契約により修正される。)に基づく当社の負債および義務を、支払期日が到来するごとに、その全額を引き受け、履行し、満足させ、かつ免除することに同意する。

1.2	同意。新株引受権代理人は、(i)第1.1項に従って、当社からNew Pubcoへの既存新株引受権契約の譲渡、およびNew Pubcoによる当社からの既存新株引受権契約の引受けが、いずれも第1回目の効力発生時をもって有効となること、および(ii)第1回目の効力発生時以降、既存新株引受権契約（本契約により修正されたもの）が完全に効力をもって継続することに、ここに同意する。

2.	既存のワラント契約の修正。

第1回目の効力発生時をもって、当社および新株引受権代理人は、本第2項に定めるところにより、既存新株引受権契約を修正し、本第2項に定める既存新株引受権契約の修正が、組織再編、合併もしくは統合、または当該組織再編もしくは合併もしくは統合に伴う解散の際に、新株引受権者が、当該新株引受権者が新株引受権を行使した場合に受領したであろう種類および金額の株式もしくはその他の証券または財産（現金を含む）の引渡しを規定するものであることを認め、これに同意する、本第2項に定める既存新株引受権契約は、新株引受権者が当該事由の直前に第4.5（本経営統合および本経営統合契約により企図される取引に関連して）。

2.1	会社」への言及。既存ワラント契約（そのすべての別紙を含む）における「会社」への言及はすべて新Pubcoへの言及とする。

2.2	普通株式への言及。既存の新株引受権契約（そのすべての付属書類を含む）における「普通株式」という表現は、すべて新Pubcoの普通株式を指すものとする。

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をす

“[INTENTIONALLY OMITTED]”

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧にな

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

Email: cridenhour@atlasclear.com

Attention: Craig Ridenhour

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

Greenberg Traurig, LLP

333 S.E. 2nd Avenue

Suite 4400

Miami, FL 33131

Email: annexa@gtlaw.com and simonj@gtlaw.com

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体

Email: jon.talcott@nelsonmullins.com and peter.strand@nelsonmullins.com

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるには

New York, NY 10004

Attention: Compliance Department”

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

[Signature Page Follows]

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

EX-99.1 3 ea193508ex99-1_quantum.htm PRESS RELEASE, DATED FEBRUARY 12, 2024

会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初め

会社開示情報をすべてご覧になるに

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

Contacts

Media
AtlasClearPR@icrinc.com

Investors
atlasclearir@icrinc.com