ボレアリスフーズの適時開示・重要契約・その他・決算

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月7日

ボレアリス・フーズ

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Ontario		001-40778		98-1638988
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

1540 コーンウォール・ロード#104号オークビル（オンタリオ州		L6J 7W5
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(905) 278-2200

登録者の電話番号（市外局番を含む

Oxus Acquisition Corp.

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a.12）に基づく資料の募集。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
Common Shares	BRLS	Nasdaq Capital Market
Warrants	BRLSW	Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introductory Note

Overview

本Current Report on Form 8-Kは、Form 8-Kの項目1.01、2.01、2.02、3.03、4.01、5.01、5.02、5.03、5.05、5.06、7.01、8.01、および9.01に基づく事項を報告するために提出されたものである。

2024年2月7日（以下「クロージング日」）、カナダ法に基づき設立された法人であるBorealis Foods Inc.（以下「Borealis社」）、ケイマン諸島の免税会社であるOxus Acquisition Corp.（以下「Oxus社」）、およびオンタリオ州法人でありOxus社の完全子会社である1000397116 Ontario Inc、オンタリオ州法人であり、Oxus の完全子会社（以下「Newco」）は、2023 年 2 月 23 日付で Borealis、Oxus、Newco 間で締結された企業結合契約（修正、再修正、補足、修正後のもの、本取引は、Borealis 社、Oxus 社、および Newco 社の間で締結された 2023 年 2 月 23 日付の企業結合契約（カナダ企業法およびオンタリオ州企業法に基づく法的整理（以下「本アレンジメント」という、）企業結合契約およびその別紙Bとして添付されたアレンジメント・プラン（随時修正、修正、補足、またはその他の変更が加えられたもの、以下「アレンジメント・プラン」）に記載された条件に従い、2024年2月2日に開催されたオクサスの臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）での承認後、参照することにより本書に組み込まれる形で実施される。

企業結合契約の条項に従い、特に以下のことが行われた：(i)Oxusはカナダ・オンタリオ州法に基づく法人（以下「新Oxus」）として国内化され存続し、(ii)整理計画に従って、(a)NewcoとBorealisは合併し（以下「Borealis合併」、その結果生じる合併法人を「Amalco」）、Amalcoは新Oxusの完全子会社としてBorealis合併を存続する；(b) Borealis Amalgamation の後、New Oxus と Amalco は合併し（「New Borealis Amalgamation」、Borealis Amalgamation と合わせて「合併」、その結果生じた法人を「New Borealis」、事業法人法（オンタリオ州）の下で合併した法人として）、New Borealis は New Borealis Amalgamation を存続する。新ボレアリスは、"Borealis Foods Inc. "の名称で存続する。

本取引に関連して、New Oxus 社は合計 21,378,890 株の New Oxus 社の普通株式（以下「New Oxus 社普通株式」）を発行し、New Oxus 社普通株式は、New Borealis 社の合併完了後、New Borealis 社の普通株式として存続し、継続しました（以下「New Borealis 社普通株式」、本取引完了後の保有者を「New Borealis 社株主」）。

本取引における株式の転換および交換。

本取引の完了（以下「クロージング」という：

●

Borealisの普通株式（以下「Borealis普通株式」）は、(a) 150,000,000ドルから当事者間で合意されたBorealisの最終純有利子負債17,000,000ドルを差し引いた133,000,000ドルを(b) 10ドルで割った商（以下「取引対価総額」）に相当する新Borealis普通株式と交換された。

●

各Borealis普通株式は、新Borealis普通株式0.0661株と交換されました。これは、取引対価総額をBorealis合併直前の発行済Borealis普通株式総数で割った商に等しくなります。

●

取引完了日現在、取引対価の総額は 13,300,000 株の新規 Oxus 普通株式であり、201,206,834 株の発行済 Borealis 普通株式に基づいており、為替レートは 0.0661 です。このプロセスは、Oxus が米国証券取引委員会（SEC）に提出した 2024 年 1 月 16 日付の最終目論見書および確定委任状（以下「委任状/目論見書」）に記載されており、この目論見書は参照により本書に組み込まれます。

本取引および本経営統合契約の内容については、委任状説明書／目論見書の2ページおよび107ページ以降に記載されている「本経営統合-本経営統合契約」の項に記載されています。

本経営統合契約に関する上記の説明は、要約に過ぎず、完全であることを意図するものではなく、本経営統合契約の全文によってその全体が修飾されるものであり、本経営統合契約は参照により本書に組み込まれる。

項目1.01 重要な確定契約の締結。

Shareholder Support Agreements

本経営統合契約の締結と同時に、Borealis 社は Oxus 社および特定の Borealis 社株主との間で株主支援契約を締結しました。株主支援契約に従い、特に、かかる Borealis 社の株主は、保有する Borealis 社普通株式を本取引に賛成するよう議決権を行使すること、および保有する Borealis 社普通株式を売却または譲渡しないことに同意しました。

株主支援契約については、委任状説明書／目論見書のそれぞれ5ページおよび121ページから始まる「企業結合に関連する特定の契約-株主支援契約」の項に記載されています。

上記の株主支援契約の説明は完全を期するものではなく、株主支援契約の書式全文を引用することにより、その全文が本契約に組み込まれるものとします。

Sponsor Support Agreement

本経営統合契約の締結と同時に、Borealis は Oxus および Oxus Capital Pte Ltd.（以下「スポンサー」）との間でスポンサー支援契約を締結しました。(以下「スポンサー」) とスポンサー支援契約を締結し、これに基づきスポンサーは、(A) その保有する創立者株式を本取引およびオクサスの提案に賛成する議決権を行使すること、(B) その保有する創立者株式を償還しないこと、(C) その保有する希薄化防止権の一部を放棄すること、(D) スポンサー転換社債を転換すること、(E) Borealis の取締役、役員、従業員に対するインセンティブ株式報酬の一部としてスポンサー創立者株式の一部を放棄することなどに合意しました。

スポンサー支援契約については、委任状説明書／目論見書のそれぞれ5ページおよび121ページから始まる「企業結合契約に関連する特定の契約-スポンサー支援契約」の項に記載されています。

上記のスポンサー支援契約に関する説明は完全なものではなく、参照により本契約に組み込まれるスポンサー支援契約の全文により、その全体が限定される。

修正第3回約束手形

2024 年 2 月 7 日、ニュー・ボレアリスとスポンサーは約束手形（以下「スポンサー・ノート」）を締結した。この約束手形は、2023 年 10 月 2 日付の第 2 修正再修正約束手形（以下「当初のスポンサー・ノート」）を修正、置き換え、全面的に優先するものであり、オクサスはこの約束手形に従い、元本総額 6,000,000 ドルを上限とする借入権を付与された。スポンサー・ノートの元本は、スポンサー・ノート発行から1年後の応当日に支払われる。スポンサー・ノートは修正され、満期日がクロージング日から2025年2月7日に延長され、元本の引き出しを構成する負債の引受が含まれるようになった。

原スポンサー債券に関する前述の説明は完全なものではなく、参照により本書に組み込まれる原スポンサー債券の全文によってその全体が修飾されるものである。上記のスポンサー・ノートの説明は完全なものではなく、参照により本書に組み込まれるスポンサー・ノートの全文（その写しは別紙 10.11 として本書に添付）によりその全体が修飾される。

Registration Rights Agreements

クロージング時に、スポンサー、Oxus の取締役、Borealis の特定の株主、および Borealis の特定の取締役および役員（以下「保有者」）は登録権契約を締結し、これに基づき、Oxus は保有者が保有する Oxus の特定の証券の再販を登録するための登録届出書を提出する義務を負います。登録権契約は、一定の要件と慣習的な条件に従い、保有者に「ピギーバック」登録権も提供します。

委任状説明書/目論見書のそれぞれ5ページおよび121ページ以降に記載されている「企業結合契約に関連する特定の契約-登録権契約」の項に記載されている登録権契約の条件。

上記の登録権契約の説明は完全なものではなく、参照により本契約に組み込まれる登録権契約の書式全文により、その全体が限定される。

Lock-Up Agreements

クロージング時、保有者はロックアップ契約を締結し、(A) クロージングから始まり、(i) クロージングの日から 12 ヵ月後、(ii) ニュー・ボレアリス普通株式の終値が 1 株当たり 12 ドル以上（株式分割、株式配当、株式併合、または類似のイベントを考慮して調整されたもの）となる日のうち、いずれか早い日に終了する期間中、当該契約の当事者である取締役、役員、または 5%以上の保有者が保有するニュー・ボレアリス普通株式（以下、「制限証券」）の 50%をロックアップし、(B) クロージングから始まる 30 取引日のうち、20 取引日の終値が 1 株当たり 12 ドル以上となる日のうち、いずれか早い日に終了する期間中、ロックアップ契約を締結しました。また、(B) 制限付き証券の50%は、一定の仕様と例外を条件として、クロージングから始まりクロージングの日から12ヶ月後に終了する期間にロックアップされます。

ロックアップ契約の条件は、委任状説明書／目論見書において、それぞれ5ページおよび121ページ以降の「企業結合契約に関連する特定の契約-ロックアップ契約」と題されたセクションに記載されています。

ロックアップ契約に関する前述の説明は完全なものではなく、参照することにより本契約に組み込まれるロックアップ契約の書式全文により、その全体が限定されるものとします。

新規投資家債券購入契約

企業結合契約の条項に従い、Borealis は特定の投資家と新規投資家債券購入契約を締結した。2023年2月8日、Belphar Ltd.が20,000,000ドルの新規投資家債券購入契約を締結した。(Ltd.（以下「Belphar Note」）により20,000,000米ドルの新規投資家債券購入契約が締結された。2023年3月3日、Saule Algaziyevaにより5,000,000米ドルの新規投資家債券購入契約が締結された（以下「Saule Note」）。2023年11月15日、Aman Murat Baikadamulyにより2,000,000米ドルの新規投資家債券購入契約が締結された（以下「アマン債」）。2024年1月30日、3,000,000米ドルの新規投資家債券購入契約がGSS Overseas LTD.(以下「GSS 債券」といい、ベルファー債券、サウル債券、アマン債券と総称して「新規投資家債券購入契約」という。）企業結合契約に規定された最低現金条件額は、(A) 2024 年 1 月 30 日までに受領した 30,000,000 ドルを含む新規投資家転換社債型新株予約権付社債による資金調達、または (B) 許認可された会社による資金調達に関連して、クロージング前に Borealis が受領した現金金額によって減額されました。新投資家債券購入契約に従って発行されたすべての新投資家転換社債は、新ボレアリス合併直後、4,163,510 株の新ボレアリス普通株式に転換されました。

新投資家債券購入契約の条件は、委任状説明書／目論見書のそれぞれ5ページおよび121ページ以降の「企業結合に関連する特定の契約-新投資家債券購入契約」の項に記載されています。

上記の新投資家債券購入契約の説明は完全なものではなく、参照により本契約に組み込まれるベルファー債券およびサウル債券、ならびにそれぞれ別紙 10.8 および 10.9 として本契約に添付されるアマン債券および GSS 債券の全文により、その全体が限定されるものとする。

ベルファー株式会社取締役指名契約

2024年2月7日、New BorealisとBelphar Ltd.（以下「Belphar」という。(以下「Belphar」)との間で取締役指名契約が締結されました。この契約は、Belpharとその関連会社が発行済みニューボレアリス普通株式の8％以上を引き続き受益的に所有または支配している限り、Belpharはニューボレアリスの取締役会（以下「ニューボレアリス取締役会」）に選出される候補者1名を指名する権利を有することを定めている。特に、Belphar のノミニーは以下の条件を満たさなければならない：(A) 事業会社法（オンタリオ州）、適用される米国証券法、および/またはニューボレアリス普通株式が上場されている証券取引所の適用規則に基づく取締役としての資格要件を満たしていること、(B) ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）の要件に従って独立取締役であること、(C) ニューボレアリスに適用されるInstitutional Shareholder ServicesおよびGlass Lewisの委任状投票ガイドライン（随時有効）における取締役候補者の推奨事項を実質的に満たしていること。Belphar の最初のノミニーは Shukhrat Ibragimov です。

上記の取締役会指名契約の説明は完全を期するものではなく、参照により本契約に組み込まれる取締役会指名契約の全文によってその全体が修飾される。

Indemnification Agreements

クロージング日に、ニューボレアリスは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。これらの補償契約は、ニューボレアリスの取締役および執行役員に対し、ニューボレアリスの取締役または執行役員としての職務に起因する訴訟または訴訟手続きにおいて、当該取締役または執行役員が負担した特定の費用の補償および前払いの契約上の権利を与えるものです。

前述の補償契約に関する記述は完全なものではなく、その全文は、別紙10.13として添付されている補償契約の書式によって限定される。

項目2.01 資産の取得または処分の完了。

上記の「序文」に記載された開示は、参照することにより本フォーム8-Kの本Current Report項目2.01に組み込まれる。

FORM 10 INFORMATION

本フォーム 8-K のカレントレポート第 2.01(f) 項では、本取引の直前の Oxus のように、前任の登録者がペーパーカンパニーであった場合、登録者がフォーム 10 に有価証券登録のための一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないとされています。従って、ニューボレアリスは、フォーム 10 を提出する場合にフォーム 10 に記載される情報を以下に提供します。以下に記載される情報は、特に明記されている場合または文脈上必要とされる場合を除き、本取引完了後の合併会社に関するものであることにご留意ください。

Forward-Looking Statements.

本フォーム 8-K カレントレポートおよび参照により本書に組み込まれた文書に記載された記述の一部は、連邦証券法上の「将来予想に関する記述」に該当する可能性があります。ニューボレアリスの将来見通しに関する記述には、ニューボレアリス経営陣の期待、確信、意図、予測および予測、将来の計画、戦略および戦術、予想される出来事または傾向、ならびに歴史的事実ではない事実事項に関する同様の表現に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。さらに、将来の出来事や状況、各資本源、または業績に関する予測、予想、またはその他の特徴付けに言及する記述は、その根底にある仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。

場合によっては、以下の言葉によって将来の見通しに関する記述を識別することができます：「およそ」、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「求める」、「だろう」、またはこれらの語句の否定バージョン、あるいはその他の同等の語句や類似表現によって、将来の見通しに関する記述を識別できる場合がありますが、これらの語句がないからといって、その記述が将来の見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。

委任状/目論見書に記載される将来予測に関する記述には、例えば、ニューボレアリス社の戦略、将来の事業、財務状況、推定収益および損失、予測コスト、見通し、計画、拡大計画および機会の変更に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

これらの将来予想に関する記述は、本フォーム 8- K カレントレポートの日付時点で入手可能な情報、現時点での予想、予測、仮定に基づくものであり、多くの判断、リスク、不確定要素を含んでおり、実際の業績を予測するものではありません。従って、将来予想に関する記述は、それ以降の日付におけるニュー・ボレアリスの見解を表すものとして依拠されるべきではありません。また、ニュー・ボレアリスは、適用される証券取引法において要求される場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述の作成日以降の出来事や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではありません。

これらの将来見通しに関する記述は、将来の業績、出来事、状況に関する保証、確約、予測、事実または確率の確定的な記述として機能することを意図したものではなく、またそれらに依拠することはできません。実際の業績、出来事、状況に影響を及ぼす要因の多くは、ニューボレアリスが制御できる範囲を超えています。既知および未知のリスクや不確実性が多数存在するため、ニューボレアリスの実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。

実際の業績と異なる可能性のある要因には、以下のようなものがある：

●

ボレアリス社の営業実績が限られているため、同社の事業と見通しを評価することが難しい。;

●

ボレアリスが適切な経営資源および財務資源を維持できない場合、特にボレアリスが急成長し続ける場合、ボレアリスは事業計画を実行できず、競争上の地位や高い顧客満足度を維持できない可能性がある。;

●

ボレアリスの収益の大部分は、限られた顧客に集中している。;

●

ボレアリスは、気候変動に関連する事業リスクを軽減するため、様々な措置を講じる可能性があります。ボレアリスは、気候変動に関連する事業リスクを軽減するために様々な行動を取る可能性がありますが、その場合、ボレアリスは多額の費用を必要とする可能性があり、また、気候変動リスクの管理に関連する長期的な予測に伴う不確実性などにより、成功しない可能性もあります。;

●

ボレアリスのサプライヤーへの依存は、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。;

●

製造と生産の予測は、複数の仮定に基づいています。ボレアリスは、製造能力と在庫供給を適切に見積もる必要があります。ボレアリスが需要を過大評価し、生産能力や在庫を過剰に積み増した場合、ボレアリスの資産が著しく遊休化する可能性があります。ボレアリスの製造施設が十分に活用されていない場合、売上総利益率およびその他の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。;

●

ボレアリス社は、予測困難な状況により、原料や包装のコストが変動する可能性があります。;

●

ボレアリス社の将来の成功は、技術的リーダーシップを維持し、現在の食品を強化し、変化する顧客のニーズや嗜好に合った新しい食品を開発し、その食品を宣伝・販売し、新たな業界基準やその他の技術的変化に影響を与え、タイムリーかつコスト効率的に対応する能力にかかっています。;

●

ボレアリスのビジネスは、保護法に大きく依存する独自技術の使用に依存している。;

●

ニューボレアリスの経営陣は、公開会社の経営経験が乏しい。;

●

米国の株主は、当社、当社執行役員、またはニューボレアリス取締役会に対して、判決を得たり民事責任を執行したりできない可能性がある。

●

ニューボレアリスは、株式公開企業として運営する結果、大幅なコスト増を余儀なくされ、経営陣は新たなコンプライアンスへの取り組みに多大な時間を割かなければならなくなります。

本書の「リスク要因」に記載されているものを含め、本フォーム 8-K カレントレポートに記載されているその他のリスクおよび不確実性、ならびにニューボレアリスが SEC に提出した、または提出する予定のその他の提出書類。

これらの記述は、本フォーム 8-K カレントレポートの日付時点でニューボレアリスが入手可能な情報に基づくものであり、ニューボレアリスは、かかる情報がかかる記述の合理的な根拠を形成していると考えていますが、かかる情報は限定的または不完全である可能性があり、かかる記述は、ニューボレアリスが潜在的に入手可能なすべての関連情報を網羅的に調査または検討したことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実なものであり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないようご注意ください。

委任状説明書/目論見書の26ページから始まる「リスク要因」と題されたセクションに記載されているその他のリスクと不確実性をご覧ください。

Business and Properties.

本取引以前の Borealis 社と Oxus 社の事業と資産は、委任状/目論見書のそれぞれ 171 ページと 191 ページに記載された「Borealis 社に関する情報」と「Oxus 社に関する情報」に記載されており、これらの記載は参照することにより本書に組み込まれます。

Risk Factors.

ボレアリスの事業に関連するリスクは、委任状説明書／目論見書の 26 ページから始まる「リスク要因」の項に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

Financial Information of Borealis.

2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間、ならびに 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日に終了した事業年度の選択された損益計算書データおよびキャッシュ・フロー・データ、ならびに 2023 年 9 月 30 日、2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日現在の選択された貸借対照表データは、委任状説明書／目論見書の 20 ページから始まる「ボレアリスの選択された過去の財務データ」と題されたセクションに記載されており、その情報は参照することにより本書に組み込まれます。

Deferred Transaction Fees

クロージングに関連して、New Borealis は、クロージング取引手数料（企業結合契約に定義）の大半を、クロージング日の 1 周年、または特定のイベントが発生した場合はそれよりも早い日まで繰り延べました。

財務状態および業績についての経営陣による検討および分析。

2023 年 9 月 30 日および 2022 年 9 月 30 日に終了した 9 ヶ月間、ならびに 2022 年 12 月 31 日および 2021 年 12 月 31 日に終了した事業年度に関するボレアリスの財務状況および経営成績の経営陣による検討および分析は、委任状／目論見書の 182 ページに記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

2023年および2022年9月30日に終了した9ヶ月間、ならびに2022年および2021年12月31日に終了した年度のオクサスの財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析は、委任状/目論見書の201ページ以降に記載されており、参照することによりここに組み込まれます。

Directors and Executive Officers.

クロージング後の新ボレアリスの取締役および執行役員は下表のとおりで、各人の略歴および親族関係がある場合は、委任状説明書／目論見書の 206 ページから始まる「本経営統合後の新ボレアリスの経営陣」の項に記載されています。

取締役および執行役員	Age	Position/Title
Reza Soltanzadeh	51	取締役兼最高経営責任者
Barthelemy Helg	58	Non-executive Chairman and Directors
Pouneh Rahimi	56	Chief Legal Officer
Stephen Wegrzyn	59	Chief Financial Officer
Matt Talle	62	Chief Strategy Officer
Henry Wong	57	Chief Marketing Officer
Ertharin Cousin	66	Director
Shukhrat Ibragimov	37	Director
Kanat Mynzhanov	40	Director
Steven Oyer	68	Director
Shiv Vikram Khemka	61	Director

上記の取締役および執行役員の略歴は以下の通り。

レザ・ソルタンザデー医学博士は、ボレアリスの共同創業者であり、2019年7月より最高経営責任者（CEO）およびボレアリスの取締役会メンバーを務めている。ソルタンザデ博士は、ボレアリスを設立する前、2003年2月から2016年5月まで、新興市場で数十億ドル規模の食品に特化したバイアウト会社であるIIICインベストメント・グループの最高経営責任者を務めた。ソルタンザデ博士は、2008年3月の設立以来、初期段階のグリーンテクノロジー投資会社であるZ Ventures, Inc.の創設者兼パートナーを務めている。インドのマニパル大学で医学博士号を取得。ソルタンザデ博士は、事業および技術に関する専門知識と、現最高経営責任者としてのボレアリスの事業に対する戦略的洞察力により、新ボレアリス取締役会のメンバーにふさわしい。

バルテレミー・ヘルグ氏はボレアリスの共同創業者であり、2019年7月からボレアリスの取締役会長を務めている。ヘルグ氏は2015年3月からFINRAおよびSEC登録の投資顧問・資産管理会社であるDara Capital AGの会長を務めている。2010年7月より、希少な自己免疫疾患の治療に特化したバイオテクノロジー企業であるAB2 Bio Ltdの取締役を務める。2000年4月から2006年12月まではロンバード・オディエ・アンド・カンパニーのマネージング・パートナーを務め、財務リスクおよびクレジット委員会のメンバーを務めた。それ以前は、1998年1月から2000年3月までネスレS.A.のM&A担当副社長を務めた。ゴールドマン・サックス証券で投資銀行家としてキャリアをスタート。スイスのジュネーブ大学で法学修士号、ニューヨーク大学で法学修士号、ハーバード・ビジネス・スクールでMBAを取得。ニューヨーク州弁護士資格も有する。ヘルグ氏は、起業家的企業での豊富な経験と食品業界での経験により、ニューボレアリス取締役会のメンバーとして適任である。

プーネ・ラヒミは2019年7月からボレアリスの最高法務責任者を務めている。ラヒミ氏は2003年9月からラヒミ法律事務所の法律顧問も務めている。この職務において、ラヒミ氏は選りすぐりのテクノロジー企業の非常勤顧問弁護士として、戦略的契約や技術ライセンス供与の交渉を含む、継続的な業務に関連して発生する日常的な法的問題に対処している。ラヒミは、弁護士として、また信頼できるビジネス・アドバイザーとして、ハイテク業界の企業と25年以上にわたって仕事をしてきた。コーポレート・ガバナンスとコンプライアンス、知的財産の開発とライセンシング、商標（米国とカナダ）、プライベート・デット・ファイナンスとエクイティ・ファイナンスなど、コーポレートおよびビジネス全般を専門としてきた。キャリアの初期には、MRO Software, Inc.の顧問弁護士、Nixon Peabody LLPのコーポレート・アソシエイトを務めました。ニューイングランド・ロースクールで法学博士号、マギル大学で学士号を取得。ニューヨーク州、マサチューセッツ州、オンタリオ州の弁護士資格を有する。

スティーブ・ウェグジンは、2020年7月よりボレアリスの最高財務責任者を務めている。ボレアリス入社以前は、2019年1月から2020年7月まで、金融サービス会社Shed Financial Servicesの暫定最高財務責任者兼統合スペシャリストを務めた。Shed Financial Services以前は、2018年1月から2018年11月まで自動車用ソフトウェア会社Diesel Laptopsの最高財務責任者を務めた。ウェグジンは2015年1月から2018年3月まで、コンピューター製造、化学品製造、廃棄物輸送、トラック輸送、食品製造などさまざまな業界で複数の暫定CFOコンサルティング職を務めた。アーンスト・アンド・ヤングで会計士としてキャリアをスタート。サウスカロライナ大学ダーラ・ムーア・スクール・オブ・ビジネスで会計・ファイナンスの学士号を取得。

マット・タレは2020年1月よりパルメット・フード・グループ（ボレアリスの子会社）の最高戦略責任者を務めている。パルメット・フード・グループ入社以前は、日清食品米国本社に30年間勤務し、複数のリーダー職を歴任。日清食品在職中は、2015年6月から2019年12月まで事業開発担当副社長、2010年3月から2015年6月まで取締役副社長、2008年3月から2010年6月まで営業・マーケティング担当副社長を務めた。カリフォルニア・ポリテクニック大学でアグ・ビジネスの学士号を取得。

ヘンリー・ウォンは2021年からパルメット・フード・グループ（ボレアリスの子会社）の最高マーケティング責任者を務めている。また、2016年9月からは、ブランディング・マーケティング・エージェンシーであるVyoo Brand + Contentの社長兼クリエイティブ・ストラテジストを務めている。また、グローバル広告代理店Saatchi & Saatchiの上級副社長やMaple Leaf Foods、P&G、Hormel Foodsなどの食品ブランドでのマーケティング経験もある。ウォン氏はトロント・メトロポリタン大学とトロント大学でメディア学と映画学の学士号を取得している。

Ertharin Cousin氏は2024年2月7日、本整理計画の条項に従い、ニュー・ボレアリスの取締役に就任した。2019年9月以降、クーシン氏は、市場主導型のアグテック、フードテック、食品イノベーションの触媒、実現、拡大を目指す非営利団体Food Systems For The Future Instituteの創設者、社長、最高経営責任者を務めるほか、スタンフォード大学スポグリ国際関係研究所食料・環境センター客員研究員も務めている。2017年6月より世界情勢シンクタンク、シカゴ・カウンシル・オン・グローバル・アフェアーズの特別フェローを務める。カズン氏は以前、2017年9月から2019年6月までスタンフォード大学のスポグリ国際関係研究所食糧環境センターのペイン特別講師兼客員フェローを務めた。2012年4月から2017年4月まで、国連の食糧支援部門である国連世界食糧計画の事務局長を務め、2009年8月から2012年4月まで米国国務省を代表して国連食糧農業機関大使兼常駐代表を務めた。それ以前は、1987年から2009年にかけて、経営サービス会社であるポーク・ストリート・グループの創立社長兼最高経営責任者、アメリカズ・セカンド・ハーベストの取締役副社長兼最高執行責任者、アルバートソンズ・カンパニーズの広報担当上級副社長、米国務省のホワイトハウス連絡官兼2016年オリンピック担当長官特別顧問、イリノイ州検事次長など、さまざまな幹部職を歴任した。現在、バイエル社の監査役およびモンデリーズ・インターナショナル社の取締役を務める。イリノイ大学シカゴ校で学士号を取得後、ジョージア大学ロースクールで法学博士号を取得。

シュフラット・イブラギモフ氏は、2024年2月7日付でニュー・ボレアリスの取締役に就任した。イブラギモフ氏は、2021年3月より、主にカザフスタンを拠点とし、採掘、加工、エネルギー、物流、マーケティング事業をグローバルに展開する大手天然資源（フェロクロム、鉄、アルミニウム）企業であるユーラシアン・リソーシズ・グループ（ERG）の取締役を務めています（金属の採掘および加工）。イブラギモフ氏はERGの取締役に任命される前、2015年からERGの事業開発部長を務めていた。イブラギモフ氏は現在、ユーラシア保険会社（Eurasia Insurance Company JSC）、ユーラシア金融会社（Eurasian Financial Company JSC）、ユーラシア銀行（Eurasian Bank JSC）の取締役も務めている。2020年、イブラギモフ氏はカザフスタンを拠点に、航空宇宙産業の新興企業に投資するベンチャーファンド、Eurasian Space Ventures LLP（ESV）を設立した。イブラギモフ氏はESVを通じて、世界的に事業を展開する暗号通貨取引所BITEEUを管理している。イブラギモフ氏はまた、専用プラットフォームを通じてミュージシャンの発掘を支援する音楽プラットフォームSPRK Musicの共同設立者でもある。イブラギモフ氏は、ヨーロピアン・ビジネス・スクール・ロンドンで学士号、北京語言大学で修士号を取得。

カナト・マインジャノフ氏は、2024年2月7日、整理計画の条件に従い、ニュー・ボレアリスの取締役に就任した。マインジャノフ氏は2021年2月のオクサスの設立以来、オクサスの最高経営責任者（CEO）および取締役を務めてきた。マインジャノフ氏は2016年9月にヘッジファンドであるベルプレスコット・プライム・ファンドと資産運用会社ベルプレスコット・アセット・マネジメントを率いて共同設立した。2016年9月から2021年4月まで投資顧問会社ベルプレスコット・リミテッドの取締役を務めた。2016年9月から2020年6月までベルプレスコット・アセット・マネジメントの最高投資責任者を務めた。同ヘッジファンドの主な投資対象は、モノのインターネットやクラウド、自律走行、人工知能、機械学習、半導体、サイバーセキュリティ、ロボティクスなど、先進的かつ破壊的な製品やサービスを提供するテクノロジー主導型の上場企業であった。2018年以降、フィンテック（決済、送金、代替金融）、モビリティ（EVバッテリー金属、EVバッテリー技術を含む）、トークナイゼーションやシンジケート・コ・レンディングを含むストラクチャード・プロダクトの未公開株案件の助言を行った。ヘッジファンド設立以前は、NAC Kazatomprom JSCの投資子会社であるKazatomprom-Damuで投資責任者を務め、金属・鉱業、レアメタル、代替エネルギー業界のM&A、合弁事業、事業開発を担当する高度なスキルを持つ投資マネジャーチームを率いて指導にあたった。2014年に投資マネジャーとしてNACカザトムプロムJSCに入社し、その間、数多くのプロジェクトを監督し、業界最大手のグローバル企業数社との強力なコネクションを確立した。2011年3月から2014年3月までは、CIS地域のタングステン精鉱生産会社のコンサルタントとして事業開発を指揮した。2008年11月から2011年3月にかけては、ロンドンで石油タンカー会社の経営・商業・投資管理を指揮・参画。長年にわたり、金属・鉱業部門を含むさまざまな企業に対し、新規株式公開による資金調達、事業再編、さまざまな事業展開に関するコンサルティングを行った。ウェストミンスター大学で理学修士号を取得。

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EX-10.8 2 ea193378ex10-8_borealis.htm NOTE PURCHASE AGREEMENT, DATED NOVEMBER 15, 2023, BY AND BETWEEN BOREALIS FOODS INC. AND AMAN MURAT BAIKDAMULY

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EX-10.15 6 ea193378ex10-15_borealis.htm SERVICES AGREEMENT, DATED OCTOBER 8, 2019, BY AND BETWEEN MEHERDAD (MATT) TALLE AND BOREALIS FOODS INC

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Services Agreement

PERSONAL & CONFIDENTIAL

October 8, 2019

Mr. Meherdad Talle

[*****]

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EX-10.16 7 ea193378ex10-16_borealis.htm CONSULTING AGREEMENT, DATED APRIL 18, 2023, BY AND BETWEEN BOREALIS FOODS INC. AND VONNIE ROCHESTER

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EX-10.18 9 ea193378ex10-18_borealis.htm BRAND AMBASSADOR AGREEMENT, DATED APRIL 1, 2023, BY AND BETWEEN MN2S CORP AND BOREALIS FOODS INC

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EX-10.20 11 ea193378ex10-20_borealis.htm MASTER BROKER AGREEMENT, DATED APRIL 1, 2023, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND NEXT STEP CLUB SOLUTIONS, LLC

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EX-10.21 12 ea193378ex10-21_borealis.htm MASTER BROKER AGREEMENT, DATED FEBRUARY 21, 2023, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND GODWIN RETAIL GROUP LLC

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EX-10.22 13 ea193378ex10-22_borealis.htm MASTER BROKER AGREEMENT, DATED APRIL 12, 2023, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND STAR BROKERAGE LLC

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EX-10.23 14 ea193378ex10-23_borealis.htm SERVICES AGREEMENT, DATED JUNE 1, 2023, BY AND BETWEEN BOREALIS FOODS INC. AND WOLFGANG W. PASEWALD

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June 1, 2023

Dr. Wolfgang W. Pasewald

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Exhibit A-1

EX-10.24 15 ea193378ex10-24_borealis.htm BROKER AGREEMENT, DATED SEPTEMBER 15, 2023, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND ADVANTAGE WAYPOINT LLC D/B/A WAYPOINT

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Attachment-1

EX-10.25 16 ea193378ex10-25_borealis.htm CONTRACT MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT, DATED JANUARY 28, 2019, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND RAP SNACKS, INC

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EX-10.26 17 ea193378ex10-26_borealis.htm VENDOR AGREEMENT BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND PAQ, INC. DBA FOOD4LESS AND RANCHO SAN MIGUEL MARKETS

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EX-10.27 18 ea193378ex10-27_borealis.htm PRODUCT PURCHASE AGREEMENT, DATED OCTOBER 19, 2020, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND THE GOLUB CORPORATION

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EX-10.28 19 ea193378ex10-28_borealis.htm STANDARD VENDOR AGREEMENT, DATED FEBRUARY 15, 2022, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND MORAN FOODS, LLC DBA SAVE-A-LOT, LTD

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EX-10.29 20 ea193378ex10-29_borealis.htm STANDARD VENDOR AGREEMENT, DATED JULY 2016, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND ASSOCIATED FOOD STORES, INC

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EX-10.30 21 ea193378ex10-30_borealis.htm SUPPLIER AGREEMENT, DATED DECEMBER 21, 2020, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND C&S WHOLESALE GROCERS

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EX-10.31 22 ea193378ex10-31_borealis.htm PURCHASE ORDER AGREEMENT, DATED DECEMBER 9, 2022, BY AND BETWEEN PALMETTO GOURMET FOODS, INC. AND BJ'S WHOLESALE CLUB, INC

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DATE: 2020.12.09

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EX-10.32 23 ea193378ex10-32_borealis.htm VENDOR AGREEMENT, DATED JUNE 29, 2021, BY AND BETWEEN BASHAS' INC. AND PALMETTO GOURMET FOODS, INC

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Date: September 9, 2016

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B. Workers Compensation Insurance

C. Evidence of Insurance

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D. Indemnification:

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VENDOR NUMBER: _________________________________

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______________________________________________________

AUTHORIZED SIGNATURE: _________________________________________________________________

(Please sign)

_________Matt Talle______________________________________

(Please print)

TELEPHONE NUMBER: ______________[*****])_____________________________________

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EX-14.1 24 ea193378ex14-1_borealis.htm BOREALIS FOODS INC. CODE OF BUSINESS CONDUCT AND ETHICS

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EX-16.1 25 ea193378ex16-1_borealis.htm LETTER FROM MARCUM LLP TO THE SEC, DATED FEBRUARY 13, 2024

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February 13, 2024

Securities and Exchange Commission

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Washington, DC 20549

Commissioners:

Very truly yours,

/s/ Marcum llp

Marcum llp

EX-99.1 26 ea193378ex99-1_borealis.htm PRESS RELEASE DATED FEBRUARY 7, 2024 ANNOUNCING THE CLOSING OF THE BUSINESS COMBINATION

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EX-99.2 27 ea193378ex99-2_borealis.htm UNAUDITED PRO FORMA CONDENSED COMBINED FINANCIAL INFORMATION OF NEW BOREALIS

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