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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月8日
| GRYPHON DIGITAL MINING, INC. |
| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
| デラウェア | 001-39096 | 83-2242651 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
| 1180 N.タウンセンター・ドライブ、スイート100、ラスベガス、NV | 89144 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(877) 646-3374
| (前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所) |
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | GRYP | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
Section 3(a)(9) Exchange Agreements
デラウェア州法人である Gryphon Digital Mining, Inc. (旧社名 Akerna Corp.) (以下、「当社」) は、2024 年 2 月 8 日、当社の発行済シリーズ C 優先株式 (以下、「シリーズ C 株 式」) と額面 0.0001 米ドルの普通株式 (以下、「普通株式」) との交換に関して、米国 1933 年証券法 (以下、「証券法」) 第 3(a)(9) 項に基づく交換契約を締結しました (以下、「3(a)(9) 交換契約」)。(以下「3(a)(9)交換契約」という。)を締結した。第3(a)(9)項交換契約に従い、2024年2月9日に、額面1,000ドルのシリーズC株式3,244株全てが普通株式756,746株と交換された。シリーズC株式の普通株式への交換は、証券法第3条(a)(9)の登録免除に基づき行われた。
交換契約書修正第2号
2024 年 2 月 8 日、当社は、当社と 2021 年 10 月 5 日付の証券売買契約に基づき発行された有担保上位転換社債 （以下「アケルナ債」）の各保有者との間で、2023 年 1 月 27 日付の交換契約（以下「交換契約」）の修正第 2 号（以下「修正第 2 号」）を締結しました。
修正第 2 号に従い、当会社とアケルナ債券の保有者は交換契約の条項を修正し、(i) 交換契約に基づく「最終クロージング日」を、合併（下記項目 2.(ii)「現金一掃」に関連するアケルナ債券の「会社任意償還価格」をゼロドルとすることに合意し、 (iii)現金一掃に従ったアケルナ債券の一部の支払い後、アケルナ債券の各保有者が保有するアケルナ債券の 残存元本額について合意し、当該アケルナ債券は最終クロージングにおいて一株当たり 4.60 米ドル（0.23 米ドル）に基づいて普通株式と交換されることに合意する。60 ドル（最終クロージングの直前に実施される 1 株につき 20 株の株式併合を反映し て調整された 0.23 ドル）、(iv) 当該普通株式数が「最大割合」を超えないこと、したがって「アベイアンス株 式」は存在しないことに合意し、(v) 最終交換は、証券法第 3 条(a)(9)および修正第 2 号に定める条件に従って完了する。
修正第 2 号の条項に従い、2024 年 2 月 9 日、アケルナ債券の残存元本は普通株式 824,977 株と交換された。アケルナ債券と普通株式の交換は、証券法第 3 条(a)(9)の登録免除に基づき行われた。
担保契約および同意の解除と終了
本合併及び本売却取引（下記2.01）を完了するため、当社は、交換契約の条件に従い、2024年2月8日付で解除・終了契約（以下「解除・終了契約」）を締結し、当社、当社の子会社の一部および同契約に記載された担保代理人との間で締結された2021年10月5日付の修正再修正担保・質権設定契約、当社、当社の子会社の一部および同契約に記載された担保代理人との間で締結された2021年10月5日付の修正再修正知的財産担保契約の解除および終了を取得しました、当社、当社の子会社およびその担保代理人の間で締結された2021年10月5日付修正担保質権設定契約、当社、当社の子会社およびその担保代理人の間で締結された2021年10月5日付修正知的財産担保権設定契約、および当社の子会社およびその担保代理人の間で締結された2021年10月5日付修正保証（以下、総称して「信用契約」といいます。）Pursuant to the Release and Termination Agreement, the collateral agent released the Company and its subsidiaries from all of the security interests and guarantees set forth in the Credit Agreements and agreed that, upon receipt by the holders of the Akerna Notes of (i) the shares of Common Stock to be issued pursuant to Amendment No.また、(i) 修正第 2 号に従って発行される普通株式、および (ii) アケルナ債券の保有者（シリーズ C 株 式の保有者でもある）に対する当社の従業員留保税額控除（ERTC）の明示された金銭的持分の譲渡を受 領する証拠がアケルナ債券の保有者に提出された時点で、担保代理人またはアケルナ債券の 保有者が何らの措置を講じることなく信用契約が終了することに合意した。
さらに、当社は 2024 年 2 月 8 日付で、アケルナ債券を保有する 2 つの機関それぞれとの間で、各保有 者が解除・解約契約に個別に同意することを内容とする個別の同意書および合意書を締結しました（以下「債 券保有者の同意書」といいます）。
また、当社は、本合併・売却取引を完了させるため、本合併・売却契約（後記第 2.01 項に定義されます）に従い、MJ Acquisition Corp.(以下「MJA」といいます。)との間で締結した2023年11月15日付第2次修正担保・質権設定契約(以下「MJAクレジット契約」といいます。)に基づき、当社、当社の子会社の一部およびMJAの間で締結した2023年11月15日付第2次修正担保・質権設定契約(以下「2023年11月15日付第2次修正担保・質権設定契約」といいます。)の解除および終了を得るために、2024年2月8日付解除・終了契約(以下「MJA解除・終了契約」といいます。)を締結しました。MJA解除・終了契約に従い、MJAは当社およびその子会社をMJAクレジット契約に定めるすべての担保権および保証から解除し、MJAがMJA Freeway, LLC（以下「MJフリーウェイ」）の会員権の譲渡およびMJAが保有する約束手形をMJAノートの条項に従って普通株式に転換することによりMJAに発行される普通株式を受領した時点で、MJAクレジット契約はMJAが何らの措置を講じることなく終了することに合意しました。
ERTC Assignment Agreement
2024 年 2 月 8 日、当社はコロラド州の有限責任会社 Distributionco LLC（以下「Distributionco」）との間で、ERTC & Liability Assignment Agreement（以下「ERTC Agreement」）を締結した。ERTC 契約に基づき、(i) アケルナ債券およびシリーズ C 株の保有者が本合併および売却取引の完了に同意するよう誘導するため、(ii) 第三者サービスプロバイダーに対する一定の未払金を清算するため、および (iii) 当社の役員に支払われるべき一定の報酬額を清算するために、当社は、Distributionco LLC との間で、ERTC & Liability Assignment Agreement（以下「ERTC 契約」という、当社は、ディストリビューション・コ社が当社の上記負債（合計2,111,665米ドル）を引き受ける代わりに、当社ERTC債権（約2,111,665米ドル）をディストリビューション・コ社に譲渡することに合意した。
Share Settlement Agreements
当社は、2024年2月8日、当社の元役員であるDavid McCullough、Cecil R. Thompson、Larry Dean Ditto、Jessica Billingsley及びScott Sozio（以下「買付者等」）との間で、買付者等に対する未払報酬の満足として普通株式を発行する株式和解契約（以下「株式和解契約」）を締結しました。2024年2月9日、株式和解契約の条項に従い、合計446,611株の普通株式（以下「和解株式」）が買付者等に対して発行されました。本決済株式の発行は、証券法第4条(a)(2)に定める登録の免除に基づき行われました。
Registration Rights Agreement
当社は、買付者等による本株式譲渡契約の締結及び引渡しを誘引するため、当社と各買付者等との間で締結された2024年2月8日付の登録権契約（以下「登録権契約」といいます。
上記の 3(a)(9)交換契約、交換契約の修正第 2 号、解除及び解約契約、債券保有者の同意、MJA 解除及び解約契約、ERTC 契約、株式和解契約、及び登録権利契約の重要な条項の説明は、完全なものではな く、3(a)(9)交換契約の書式、交換契約の修正第 2 号の書式、解除及び解約契約の書式、債券保有者の同意の書式、 MJA 解除及び解約契約の書式、ERTC 契約の書式、株式和解契約の書式、及び登録権利契約の書式の全文を参照することにより、その全内 容が限定されるものとする。交換契約書、解除・解約契約書、債券保有者の同意書、MJA 解除・解約契約書、ERTC 契約書、株式和解契約書および登録権契約書の全文は、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 10.1 から 10.8 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
Item 1.02 重要な確定契約の終了
解除・解約合意書および MJA 解除・解約合意書、ならびにクレジット契約および MJA クレジット契約の終了に関する本項目 1.01 に記載された情報は、参照することにより本項目 1.02 にも組み込まれます。
Item 2.01 資産の取得・売却の完了
Merger Agreement
2024 年 2 月 9 日、当社は、2023 年 1 月 27 日付、2023 年 4 月 28 日および 2023 年 6 月 14 日付で修正された、当社、当社の完全子会社である Akerna Merger Co.（以下「合併サブ」）、および Ivy Crypto, Inc.合併契約、その第1回修正および第2回修正の写しは、それぞれ2023年1月27日、2023年5月1日および2023年6月15日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたForm 8-Kによる当社の最新報告書の別紙2.2、2.5および4.1として添付されており、これらの最新報告書は参照することによりここに組み込まれます。
本合併契約に基づき、合併サブはアイビーを吸収合併し、アイビーは当社の完全子会社として存続しました（以下「本合併」）。本合併の効力発生時点（以下「効力発生時点」）において、効力発生時点直前のアイビーの普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）（以下「アイビー普通株式」）およびアイビーの優先株式（額面1株当たり0.0001米ドル）（以下「アイビー優先株式」、以下アイビー普通株式と総称して「アイビー株式」）は、普通株式約1.7273744株を受領する権利に転換されました。
効力発生時に発行されていたアイビーの普通株式を購入するための各新株予約権は、引き続き発行され、当社が引き受け、アイビー株式と普通株式との交換比率を反映するように調整された既存の条件に従って普通株式と交換することができます。
本合併の効力発生直後、当社の発行済普通株式数は38,733,554株、普通株式を取得するための新株予約権は発行済で行使可能であった。
2024年2月9日、普通株式はナスダック・キャピタル・マーケット（以下「NASDAQ」）で「GRYP」のシンボルで取引を開始した。
Sale Transaction Agreement
2023年10月12日、2023年11月15日および2023年12月28日に修正された、Akerna Canada Ample Exchange Inc.およびMJ Acquisition Corp.との2023年4月28日付の証券売買契約（修正後、以下「SPA」）に基づき、2024年2月9日、当社は売却取引（以下「本売却取引」）を完了した。SPA、その第1修正案、および第2修正案のコピーは、それぞれ2023年5月1日、2023年10月4日、および2023年11月17日にSECに提出されたForm 8-Kによる当社のCurrent Reportsの別紙2.1、2.1、および2.1として添付されており、これらのCurrent Reportsは参照することによりここに組み込まれ、その第3修正案は、2023年12月29日にSECに提出されたForm S-4/Aによる当社の登録届出書の別紙2.11として添付されており、参照することによりここに組み込まれる。
アケルナの株主による取引の承認など、SPA に記載された条件が満たされることを条件として、アケルナは MJA に MJ Freeway, LLC の全メンバーシップ持分を総額約 $1.200万ドルで、MJAからアケルナに対する総額165万ドルの融資（2023年4月28日に100万ドル、2023年10月11日に50万ドル、2023年11月15日に15万ドルの資金調達）の転換を行った、2023年11月15日付の第2次修正再修正約束手形（以下「MJA手形」）により証明され、MJA手形の元本額は、本売却取引の完了時にアケルナの普通株式に転換され、当該MJA手形は本売却取引の完了時に全額支払われたものとみなされた。MJAノートの元本の普通株式への転換は、証券法第3条(a)(9)に規定される登録の免除に従って行われました。
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
2024年2月8日、当社はNASDAQに対し、本合併の完了に伴い、当社の公開ワラントのNASDAQへの上場を継続しないこと、および2024年2月9日の本合併の完了をもってかかる上場を取り止めることを通知しました。当社は、NASDAQからの撤退後、公開ワラントは店頭市場で取引されることになると予想しています。1対20の株式併合後、公開新株予約権は1株当たり4,600ドルの行使価額で合計14,534株の普通株式に対して行使可能であり、当該新株予約権の有効期限は2024年6月17日である。
Item 3.02 持分証券の未登録販売
3(a)(9)交換契約、交換契約の修正第2号および株式和解契約に基づく普通株式の発行に関する本項目1.01に含まれる情報、ならびにMJAノートの転換に伴う普通株式の発行に関する本項目2.01に含まれる情報も、参照することにより本項目3.02に組み込まれるものとします。
Item 3.03 証券保有者に対する権利の重要な変更
本項目5.10および5.03に含まれる情報は、参照により本項目3.03にも組み込まれる。
Item 5.01 登録者の支配権の変化
本合併後、アイビーの旧株式保有者は現在、完全希薄化ベースで普通株式の 92.5%を保有しており、残りは当社の旧株式保有者が保有しています。本Current Report on Form 8-KのItem 2.01に記載された開示は、参照することにより本書に組み込まれます。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
取締役および役員の解任および任命
発効日付で、合併契約の条項に従い、取締役会は5人の取締役で構成されることになった：ロビー・チャン、ブリタニー・カイザー、ヘザー・コックス、スティーブ・ガターマン、ジェシカ・ビリングズリーの5名。発効日付で、以下の人物が当社の執行役員となった：ロビー・チャン最高経営責任者（CEO）およびシメオン・ザルツマン最高財務責任者（CFO）兼コーポレート・セクレタリー。ジェシカ・ビリングズレーを除き、当社のこれまでの役員および取締役は発効日にそれぞれ退任した。
執行役員および取締役に関する詳細については、2024 年 1 月 9 日に SEC に提出された当社の 2024 年 1 月 5 日付最終目論見書および確定委任状（以下「委任状」）の「合併後の経営」、「アケルナの役員報酬」、「グリフォンの役員報酬」、「合併会社の特定の関係および関連当事者取引」と題されたセクションの開示をご参照ください。
Executive Officer Compensation
2024年2月8日、当会社の報酬委員会（以下「委員会」）は、2023年の業績および合併・売却取引の完了に関連して、執行役員に対する賞与の支給を最終決定した。委員会は以下の現金賞与を支給し、他の未払い報酬とともに、株式決済契約に従って普通株式で決済された：ジェシカ・ビリングズリー：719,670ドル、スコット・ソジオ：314,000ドル、ラリー・ディーン・ディットー：212,317ドル、デビッド・マッカロー：37,539ドル、セシル・R・トンプソン：37,307ドル。
Item 5.03 定款・細則の変更
Name Change
2024年2月8日、当社は修正再定款の修正証明書（以下「社名変更修正」）を提出しました。社名変更修正により、当社は社名を "Akerna Corp." から "Gryphon Digital Mining, Inc." に変更しました。社名変更修正案は別紙3.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
Reverse Stock Split
2024年2月8日、当社は修正再定款の修正証明書（以下「株式併合修正」）を提出しました。この株式分割修正により、普通株式は発行済普通株式20株につき1株の割合で株式併合されました（以下、「株式併合」）。株式併合修正案は別紙3.2として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本株式併合は、2024年1月29日に開催された臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）において承認されました。この株式併合は、2023 年 5 月 12 日に SEC に提出され、2024 年 1 月 9 日に SEC により発効が宣言された Form S-4 (ファイル番号 333-271857)による登録届出書に含まれる当社の委任状/目論見書に詳しく記載されています。臨時株主総会の直後、2024 年 1 月 29 日にアケルナの取締役会（以下「取締役会」）は、株式併合の比率を 1 対 20 と決定しました。
取締役会の承認および修正証明書に従い、株式併合は2024年2月8日東部標準時午後4時5分（以下「効力発生時刻」）に発効しました。普通株式は、2024年2月9日に分割後ベースでNASDAQで取引を開始し、新しいCUSIP番号は400510103となった。
効力発生時、発行済普通株式20株につき発行済普通株式1株に転換された。当社の名義書換代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー（以下「コンチネンタル」）が株式併合の交換代理人を務め、登録株主に対して株式併合に関する指示を行いました。
株式併合修正案は普通株式の授権株式数を減少させなかったため、株式併合の効果は、発行済株式数に対する発行可能普通株式数の増加でした。株式併合は、普通株式の額面金額を変更したり、普通株式の議決権やその他の条件を変更したりするものではありません。
株式併合に伴う端株の発行はありません。1株未満の端数株式を受領する権利を有する株主は、1株未満を切り上げる権利を有する。端株の代わりに現金を受け取った株主はいない。
効力発生日の直前に普通株式を表章していた各証書（以下「旧証書」）は、その後、旧証書に表章された普通株式が統合された普通株式数を表章するものとし、上記のとおり端株の調整が行われるものとします。株主から別段の要請がない限り、コンチネンタルは、分割後の株式のすべてをペーパーレスの「振替」形式で発行し、株主から別段の要請がない限り、コンチネンタルは、株主のために設定された口座で株式を保有します。発行済み普通株式を表すすべての振替またはその他の電子ポジションは自動的に調整されます。普通株式を「ストリートネーム」で保有する株主は、ブローカーから指示を受けることになります。
さらに、アケルナの発行済新株予約権の行使または転換により発行可能な普通株式数は、該当する管 理者により、1 株につき 20 株の割合で比例調整され、1 株未満および 1 セント未満は切り上げられました。取締役会または該当する管理者は、当社のエクイティ・プランに基づく報奨に利用可能な普通株式の授権株式数を比例的に減少させるなど、有価証券に適用される技術的かつ適合的な変更のみを実施しました。さらに、各発行済み新株予約権の行使価額は、1対20の分割比率に反比例して引き上げられ、転換または行使の際、新株予約権者が新株予約権の対象株式に対して当社に支払うべき行使価額の合計は、株式併合前の行使価額の合計とほぼ同じになりました。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit Number | Description | |
| 3.1 | 氏名変更のための修正証明書 | |
| 3.2 | 株式併合の修正証明書 | |
| 10.1 | 3(a)(9)交換契約の書式 | |
| 10.2 | 交換契約書修正第2号の書式 | |
| 10.3 | 免責および契約解除に関する合意書 | |
| 10.4 | 債券所持人の同意書 | |
| 10.5 | MJA解除・解約合意書 | |
| 10.6 | ERTC Agreement | |
| 10.7 | 株式和解契約の書式 | |
| 10.8 | 登録権契約の書式 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Dated: February 13, 2024 | GRYPHON DIGITAL MINING, INC. | ||
| By: | /s/ Robby Chang | ||
| Name: | Robby Chang | ||
| Title: | Chief Executive Officer | ||
6
Exhibit 3.1
FOURTH
CERTIFICATE OF AMENDMENT
TO THE
改正および修正された基本定款
OF
AKERNA CORP.
(a Delaware corporation)
デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に基づき組織され、存在する会社である Akerna Corp.:
| 1. | 法人名はAkerna Corp. |
| 2. | 本補正証明書（以下「本補正証明書」）は、修正され、国務長官に提出された当社の修正基本定款（以下「修正基本定款」）の規定を修正するものである。 |
| 3. | 当会社の名称に関する修正基本定款第1条は、以下のように修正される。: |
「第1条：法人の名称は、グリフォン・デジタル・マイニング株式会社（以下、「法人」という）である。
| 4. | 上記の修正は DGCL 第 242 条の規定に従って正式に採択された。 |
| 5. | この修正証明書および社名変更は、2024 年 2 月 8 日東部標準時午後 4 時 10 分に発効する。 |
その証として、当社は、2024 年 2 月 8 日の日付で、この修正基本定款の修正証明書を正 式に選任された役員により執行し、承認させた。
| By: | /s/ Jessica Billingsley | |
| Name: | Jessica Billingsley | |
| Title: | Chief Executive Officer |
Exhibit 3.2
THIRD
CERTIFICATE OF AMENDMENT
TO THE
改正および修正された基本定款
OF
AKERNA CORP.
(a Delaware corporation)
デラウェア州一般会社法（以下、「dgcl」）に基づき組織され、存在する会社である akerna corp.:
| 1. | DGCL に基づく本修正証明書の効力発生に伴い、当社の修正基本定款の第 4 条は、現行のすべての段落の後に以下の段落を追加することにより修正されるものとする。: |
| 2. | 「2024年2月8日東部標準時午後4時5分（以下、「効力発生時」という。）より、効力発生時の直前に発行されていた普通株式（以下、「旧普通株式」という。効力発生時以降、旧普通株式を表章する株券は、交換のために提示することなく、この修正証明書に従って当該旧普通株式が転換された新普通株式数を表章するものとする。1株未満の端数が生じることはないものとする。20で割り切れない数の普通株式を保有し、端株を受け取る権利を有する株主は、端株を切り上げる権利を有する。 |
| 3. | 上記の修正は dgcl 第 242 条の規定に従って正式に採択された。 |
その証として、当社は、2024 年 2 月 8 日の日付で、この修正基本定款の修正証明書を正 式に選任された役員により執行し、承認させた。
| By: | /s/ Jessica Billingsley | |
| Name: | Jessica Billingsley | |
| Title: | Chief Executive Officer |
Exhibit 10.1
EXCHANGE AGREEMENT
交換契約（以下、「本契約」といいます）は、デラウェア州法人である Akerna Corp.（以下、「当社」といいます）と、本契約に署名した保有者（以下、「保有者」といいます）との間で、2024 年 2 月 8 日付けで締結されます。
本書の日付に先立ち、当社は、当社とその当事者である投資家との間で締結された 2021 年 10 月 5 日付の証券購入契約（修正後、以下「証券購入契約」）に従い、かかる投資家に対し、一定の上位担保付転換社債型新株予約権付社債（以下「本債券」）を発行した。
当社、Gryphon Digital Mining, Inc.（以下「Gryphon」）、およびデラウェア州法人である Akerna Merger Co.（以下「Merger Sub」）は、2023 年 1 月 27 日付で、Merger Sub が Gryphon を吸収合併し（以下「本合併」）、Gryphon が当社の完全子会社として存続する合併契約および合併計画（以下「本合併契約」）を締結しました。
また、当社と保有者は、2023年1月27日付の交換契約（以下「本交換契約」といいます）を締結し、本交換契約の別紙Bに添付された本優先株式の指定証書（以下「C種優先株式」といいます。）
交換契約（修正後）の条項に従い、保有者は債券の元本をシリーズ C 優先株式に交換した。
本書の日付現在、保有者はシリーズ C 優先株式 1,711 株（以下「シリーズ C 株」という。）
当社は、保有者に対し、本Cシリーズ株式と引換えに、(x)本Cシリーズ株式の額面総額 （本Cシリーズ株式1株につき1,000米ドル）を、(y)本契約締結日の直前の当社普通株式のナスダ ック公式終値（ナスダック上場規則に定義される；または(ii)本契約日の直前5取引日の当社普通株式のナスダック公式終値の平均値のいずれか低い金額で除した金額。
本Cシリーズ株式と本交換株式との交換は、1933年証券法（以下「1933年法」）第3条(a)(9)に定める登録免除に基づき行われる。
よって、本契約に含まれる約束、相互の合意、表明、保証、条項、および誓約の対価として、本契約の当事者は、ここに法的に拘束されることを意図し、以下の通り合意する：
1. 交換。クロージング日に、本契約の条件に従い、保有者は、1933年法第3条(a)(9)に基づき、378,373株の交換株式とシリーズC株式を交換する。522ドル（本契約の直前の当社普通株式のナスダック公式終値（ナスダック上場規則に定義される）0.2261ドル、最終クロージングの直前に実施される1対20の株式併合を反映して調整される）に基づき、シリーズC株式を378,373株の交換株式と交換する。クロージング（以下に定義）において、以下の取引（本第1項における当該取引を「本交換」という：）
1.1 クロージング日において、シリーズC株式は一切の抵当権を有しないものとする。第 1.2 項に従い交換株式を受領した時点で、シリーズ C 株式に基づく保有者の権利はすべて消滅する。
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