UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月2日

 

 

BlueRiver Acquisition Corp.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

Cayman Islands		001-39961		98-1577027
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification Number)

 

250 ウェスト・ノッティンガム・ドライブ、スイート400 San Antonio, Texas		78209
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む(210) 832 3305

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☒	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
a種普通株式1株とa種普通株式1株を取得するための償還可能な新株予約権の3分の1で構成される各ユニット		BLUA.U		NYSE American LLC
クラスa普通株式、額面1株当たり0.0001ドル		BLUA		NYSE American LLC
償還可能なワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルでaクラス普通株式1株に対して行使可能		BLUA.WS		NYSE American LLC

 

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

項目1.01.重要な確定契約の締結

 

2023 年 7 月 24 日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム 8-K による最新報告書で開示された通り、ケイマン諸島の免税会社である BlueRiver Acquisition Corp、(以下、「BlueRiver」または「当社」)は、2023年7月21日付で、テキサス州の有限責任会社でありBlueRiverの完全子会社であるBLUA Merger Sub LLCおよびテキサス州の有限責任会社であるSpinal Stabilization Technologies, LLCとの間で、合併契約および合併計画(以下、「合併契約」)を締結しました。

 

2024年2月2日、合併契約の当事者は、契約および合併計画に対する修正条項（以下「修正条項」）を締結しました。この修正条項に従い、当事者は、クロージング（合併契約に定義される）が発生しなかった場合に当事者が合併契約を終了させることができる期日を、2024年2月2日から2024年3月31日まで延長することに合意しました。

 

前述の修正条項の説明は完全なものではなく、その全体が修正条項の対象となり、修正条項の参照により修飾される。修正条項のコピーは本フォーム8-Kカレント・レポートに別紙2.1として提出されており、修正条項の内容は参照により本書に組み込まれる。

 

項目3.01.上場廃止または継続上場規則もしくは基準を満たさないことの通知、上場の譲渡

 

2024年2月2日、ブルーリバー社は、NYSE American LLC（以下「NYSE American」または「取引所」）から、NYSE Regulationのスタッフが、当社が新規株式公開登録届出書の効力発生から36ヶ月以内、または当社が登録届出書で指定したより短い期間内に企業結合を完了しなかったため、NYSE American Company Guideのセクション119(b)および119(f)に従い、当社のクラスA普通株式、投資口および権利（以下、総称して「本証券」）の上場廃止手続きを開始することを決定した旨の書簡を受領しました。現時点では、本証券の取引は停止されておらず、引き続き取引されます。

 

NYSEアメリカン証券からの書簡に記載されているとおり、当社は、2024年2月9日までに書面による審査請求を行うことを条件に、同取引所の取締役会委員会による上場廃止決定の審査を受ける権利を有している。当社はかかる要請を行う予定である。

 

Item 5.03. 定款・細則の変更

 

項目5.07に含まれる情報は、必要な範囲で本項目に参考として組み込まれる。

 

 

Item 5.07. 証券保有者の投票に付される事項

 

当社は、2024年2月2日午前11時30分（米国東部時間）より、臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催し、議案の審議および決議を行った：

 

	●	延長議案 - 2024 年 2 月 2 日（「当初の終了日」）から、取締役会の決議により、当初の終了 日から毎月 1 ヶ月ずつ追加して 6 回まで延長するために、当社の修正再定款を修正する議案（「延長議 案」）を以下の特別決議により検討および議決する件。ただし、かかる延長支払いは、該当する終了日前、終了日当日、または終了日後実行可能な限り速やかに行わなければならない、2024年5月2日まで。ただし、当社が、1つまたは複数の企業または団体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、組織再編、または当社を含む同様の企業結合を完了していない場合、当社は、(a) 清算を目的とする場合を除き、すべての事業を停止しなければならない；(b) その後10営業日を超えない範囲で、合理的に可能な限り速やかに、当会社の新規株式公開で売却されたA種普通株式を償還し、(c) 当該償還後、当会社の残りの株主および取締役の承認を得た上で、合理的に可能な限り速やかに、清算および解散を行う。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島法に基づく債権者の請求に応じる義務があり、すべての場合において適用法のその他の要件に従う。

●

休会議案 - 臨時総会の議長が、特定の状況下で必要な場合、臨時総会を後日休会することを承認する以下の普通決議による議案を審議し、議決する。

 

これらの議案の詳細については、当社の 2024 年 1 月 4 日付委任状（修正または補足されたもの）をご参照ください。2024 年 1 月 16 日を基準日として、本臨時株主総会において議決権を有する発行済普通株式総数は 9,860,428 株でした。本臨時総会において議決権を有する発行済株式の約90.68%に相当する8,941,394株の委任状が受理されたため、定足数に達している。

 

株主は本延長案に賛成した。同議案の最終投票結果は以下の通り：

 

賛成		反対		棄権
8,940,790		604		0

 

休会議案は、延長議案を承認するのに十分な票数があったため、株主総会に上程されなかった。

 

株主の特別決議により2024年2月2日に採択された当社の修正定款のコピーは、本Current Report on Form 8-Kに別紙3.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d)

Exhibits.

 

Exhibit		Description
2.1		2024年2月2日付合併契約および合併計画の修正条項
3.1		BlueRiver Acquisition Corp.の修正再定義された覚書および定款の修正。
104		カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

BlueRiver Acquisition Corp.
By:	/s/ John Gregg
Name:	John Gregg
Title:	Co-Chief Executive Officer

 

Dated: February 7, 2024

 

 

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