パープルイノベーションの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月23日

パープルイノベーション

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-37523		47-4078206
(State of Incorporation)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

4100 ノース・チャペル・リッジ・ロード、スイート200
Lehi, Utah		84043
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(801) 756-2600

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		PRPL		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

ITEM 1.01 重要な確定契約の締結

改正および修正されたクレジット契約

既に開示したとおり、2023年8月7日、パープルイノベーション社（以下、「当社」）およびその子会社の一部（以下、「ローン当事者」と総称する）は、Callodine Commercial Finance, LLCおよび金融機関グループ（以下、「タームローンレンダー」と総称する）との間でタームローンクレジット契約（適宜修正される、以下、「タームローン契約」と総称する）を締結しました。また、2023年8月7日、ローン当事者は、モントリオール銀行および金融機関グループ（総称して「ABL 貸付人」）との間で、アセットベースのリボルビング・クレジット・ファシリティを提供する別個のファイナンス・アレンジメントを締結した（適宜修正される「ABL 契約」、タームローン契約と併せて「2023 年クレジット契約」）。

2024年1月23日、融資当事者は、Coliseum Capital Partners, L.P.（以下「CCP」）、Blackwell Partners LLC - Series A（以下「Blackwell」）、Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.（以下「Harvest Master」）、Harvest Small Cap Partners, L.P.（以下「Harvest Partners」、CCP、CCP、HSCP Strategic IV, L.P.と共に「HSCP」）との間で、ターム・ローン契約の第2修正条項（以下「第2修正条項」）を締結し、これと同時に、ターム・ローン契約を修正する修正再修正クレジット契約（以下「修正再修正クレジット契約」）を締結しました。(Ltd.（以下「ハーベスト・マスター」）、Harvest Small Cap Partners, L.P.（以下「ハーベスト・パートナーズ」）、およびHSCP Strategic IV, L.P.（以下「HSCP」、CCP、ブラックウェル、ハーベスト・マスター、およびハーベスト・パートナーズとともに「貸し手」）、ならびにデラウェア・トラスト・カンパニーとの間で締結されたものです。貸出人は、タームローン契約に基づくタームローン貸出人の権利と義務を引き受けることに合意し、第2次修正および修正再表示された信用契約に従い、当社の事業子会社であるPurple Innovation, LLC（以下「Purple LLC」）に対し、6,100万ドルのタームローンで既存の債務を借り換えることに合意しました。この取引の直前、現金および現金等価物とABL利用可能額を含む純流動性は約2600万ドルであった。取引後の現金および現金同等物は約4,800万ドルであった。また、一部の貸出人はABL契約に基づきABL貸出人の権利と義務を引き受けることに合意し、デラウェア信託会社（以下「代理人」）はタームローン契約とABL契約のそれぞれにおいて事務代理人の役割を引き受けることに合意した。修正第2号および修正再表示信用契約の締結に関連して、ABL契約に基づくすべての債務は全額支払われ、ABL契約は終了した。修正および修正再表示されたクレジット契約の条件については、以下に詳述する。

修正第2号および修正再表示された信用契約には、特に以下の内容が含まれている：

●

貸し手によりPurple LLCに6,100万ドルの債務融資（「本ローン」）を提供し、経費控除後の正味手取額を約2,700万ドルとする。;

●

2026年12月31日を満期日とする。;

●

Purple LLC が貸し手の裁量で合意した範囲内で、Purple LLC が要求する条件で、元本総額 1,900 万ドルを超えない追加タームローン（以下「増額ローン」）を貸し手に要求できるようにすること。;

●

貸出人に対し、貸出関係者の実質的にすべての資産（一定の限定的な例外を除く）に対して担保権を付与し、修正再修正クレジット契約およびそれに付随するその他の契約（修正再修正クレジット契約の日付時点におけるすべての融資残高を含む）に基づく貸出関係者の義務を担保すること、修正再修正クレジット契約およびローン当事者と代理人との間の修正再修正質権および担保契約（以下「担保契約」）に基づき、ローン当事者が所有する知的財産および知的財産ライセンスに対する担保権を含む。;

●

ローン当事者（Purple LLC を除く）が、修正再修正クレジット契約に基づく Purple LLC のすべての債務および負債の支払いについて無条件保証を提供することを規定する。

●

アセット・ベース・ローンに慣例的に付随する制限や要件を取り除く。

本ローンの利息は、(i)ニューヨーク連邦準備銀行が管理する有担保オーバーナイトファイナンス金利（年率3.5％を下限とする）に、(ii)年率8.25％（パープルLLCが現物での利払いを選択した場合は年率10.25％）を加算した利率とする。2024年8月7日以降2025年8月7日までの期限前返済には1.25％の期限前返済ペナルティが、2025年8月7日以降の期限前返済には2.50％の期限前返済ペナルティが課される。パープルLLCは、利息を資産計上し、元本に加算することを選択することができる。修正再修正クレジット契約およびそれに付随する契約は、慣例的な債務不履行が発生した場合の貸し手に対する一定の救済措置を規定している。

修正再表示されたクレジット契約はまた、貸出人に対する標準的な補償を規定し、ローン当事者の表明、保証、および一定の誓約を含んでいる。修正再表示されたクレジット契約に基づき金額が未払いとなっている間、ローン当事者は、財産の処分、投資、子会社の設立または買収、企業結合または買収、追加債務の発生および関連会社との取引に関する特約、その他の慣習的な特約を含む、多くの肯定的特約および否定的特約の適用を受ける。また、貸出当事者には、限定的な例外を除き、資本株式の配当、その他の分配、支払いが制限されています。

さらに当社は、貸手に対し、当社のA種種類株式を1株当たり1.50米ドルで購入する新株予約権（以下「新株予約権」）を発行した。新株引受権の条件については以下に詳述する。

修正クレジット契約に含まれる表明、保証、および誓約は、修正クレジット契約の目的のため、および特定の日付においてのみなされるものであり、修正クレジット契約の当事者の利益のためにのみなされるものであり、投資家に適用されるものとは異なる契約上のリスクを当事者間で配分する目的で各契約当事者によって他方に対してなされる秘密開示によって限定されるなど、当事者によって合意された制限の対象となる場合があります。投資家は、当社、貸出人、またはそれぞれの子会社、関連会社、事業、株主の実際の事実状態や状況を説明するものとして、表明、保証、誓約またはその記述を信頼すべきではありません。さらに、表明、保証および誓約条項の主題に関する情報は、修正および再修正されたクレジット契約の日付以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社または貸し手による公的な開示または声明に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。従って、投資家は修正再修正クレジット契約における表明保証を単独で読むのではなく、当社または貸出人、およびそれぞれの子会社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する報告書、声明、およびその他の書類に記載されているその他の情報と合わせて読む必要があります。

本報告書の別紙10.1として添付され、参照することにより本報告書に組み込まれる修正再修正クレジット契約の全文は、本契約の完全性を意図するものではなく、本契約の全文に従うものであり、また本契約の全文によって修飾されるものである。

Warrants

修正・再修正された信用契約に関連して、当社は2024年1月23日に、本ローンに資金を提供している貸出人に対し、以下の条件で新株引受権を発行した。

一般事項本新株引受権1個につき当社A種種類株式1株を1株当たり1.50米ドルで購入する権利が付与される。本新株引受権の有効期限は、発行から10年後のニューヨーク時間午後5時、またはそれ以前に償還される。

行使本新株引受権は、行使価額の全額を払い込んだ行使通知書を提出することにより、または該当する場合にはキャッシュレス・ベースで行使することができる。新株予約権者は、新株予約権を行使するまでは、A種種類株式の保有者の権利もしくは特権または議決権を有しない。本新株引受権の行使によりA種種類株式が発行された後、各保有者は、株主総会の議決権行使の対象となるすべての事項について、記録上保有するA種種類株式1株につき1票の議決権を有する。

償還請求権。本新株引受権が行使可能である間、当社は、本新株引受権の行使により発行可能なA種種類株式1株当たり0.01米ドルの価額で、いつでも本新株引受権の全部または一部を償還請求することができる。ただし、この償還権は、当社が保有者に償還通知を送付する3営業日前までの30取引日のうち、20取引日の各取引日において、A種種類株式の報告された最終売却価格が1株当たり24米ドルを超える場合にのみ認められる。当社が本新株予約権の償還を請求する場合、当社は、本新株予約権の行使を希望する保有者に対し、(x)本新株予約権の基礎となるA種種類株式数に、本新株予約権の行使価額と「公正な評価額」（以下に定義する）との差額を乗じた金額を(y)公正な評価額で除した金額と等しい数のA種種類株式と本新株予約権を引渡すことにより行使価額を支払う「キャッシュレスベース」による行使を請求することができる。公正な時価」とは、本新株予約権の行使通知が当社に送付された日に先立つ3取引日目に終了する10取引日のA種種類株式の出来高加重平均株価をいう。

受益所有権の制限。本新株予約権の保有者は、当該行使の効力発生後、当該保有者（その関連会社を含む）が当該行使の効力発生直後の発行済A種種類株式の49.9％を超えて受益的に保有することとなる範囲においては、本新株予約権を行使する権利を有しない。

希薄化防止策。A 種種類株式による株式配当又は A 種種類株式の分割その他これに類する事由により A 種種類株式の発行済株式数が増加する場合には、かかる株式配当、分割又はこれに類する事由の効力発生日に、各本新株予約権の行使により発行可能な A 種種類株式の数は、A 種種類株式の発行済株式数の増加に応じて増加する。A 種種類株式の保有者に対して時価を下回る価額で A 種種類株式を購入する権利を与えるライツ・オファリングは、(i) 当該ライツ・オファリングにおいて実際に売却された A 種種類株式の数（又は当該ライツ・オファリングに基づき発行可能な A 種種類株式の数）との積に等しい数の A 種種類株式の株式配当とみなす。(i)当該ライツ・オファリングにおいて実際に販売された A 種種類株式の数（または当該ライツ・オファリングにおいて販売された A 種種類株式に転換可能もしくは行使可能な他の持分証券の下で発行可能な A 種種類株式の数）に(ii)1 を乗じ、(x)当該ライツ・オファリングにおいて支払われた A 種種類株式 1 株当たりの価格を(y)公正価額で除した商を減じた数の A 種種類株式の株式配当とみなす。これらの目的のため、(i)当該ライツ・オファリングが A 種種類株式に転換される証券又は A 種種類株式と引換えに行使可能な証券を対象とするものである場合、A 種種類株式の払込金額の決定にあたっては、当該権利の対価として受領される金額及び行使又は転換により追加的に支払われる金額が考慮されるものとし、 (ii) 「公正な市場価額」とは、A 種種類株式の保有者のうちどの株主が当該権利を受領するかを決定するために使用される基準日の前々取引日に終了する 5 取引日の間に報告された A 種種類株式の出来高加重平均価格をいう。

また、本新株予約権の未行使残高がある間に、会社がA種種類株式（または本新株予約権が転換される会社の他の資本株式）の保有者に対して配当金を支払い、または現金、有価証券その他の資産による分配を行った場合には、本新株予約権の行使価額は、当該事由が発生した日の直後から、上記の場合を除き、A種種類株式1株につき支払われる現金および有価証券その他の資産の額だけ減少するものとする、ただし、上記の場合を除き、新株予約権の行使価額は、当該事由が発生した日の直後から、当該事由に関連してA種種類株式1株につき支払われる現金及び証券その他の資産の公正な評価額の分だけ減少するものとする。

A種種類株式の併合、併合、株式併合又は組替その他これらに類する事由によりA種種類株式の発行済株式総数が減少する場合には、当該併合、併合、株式併合又は組替の効力発生日において、各本新株予約権の行使により発行されるA種種類株式の数は、当該A種種類株式の発行済株式総数の減少に比例して減少するものとする。

上記のとおり、本新株予約権の行使により取得可能なA種種類株式の数が調整される場合には、本新株予約権の行使価額は、当該調整直前の本新株予約権の行使価額に、当該調整直前の本新株予約権の行使により取得可能なA種種類株式の数を分子とし、その後直ちに取得可能なA種種類株式の数を分母とする分数(x)を乗じて調整される。

行使価額の調整、株式数の調整。A種種類株式、権利、ワラント、オプションまたは転換証券が、当該付与、発行または売却の直前に有効であった新株引受権の行使価額に等しい価額を下回る1株当たりの対価で付与、発行または売却されたとみなされる場合には、当該事由が発生した直後に、新株引受権の1株当たりの行使価額は、該当する場合、(1)当該対価、(2)1株当たりの最低価額（すべての場合を想定する、本新株予約権の1株当たりの行使価額は、該当する場合、(1)当該対価、(2)当該オプションの行使または転換によりA種種類株式1株がいつでも発行可能な1株当たりの最低価格（すべての可能な市場条件を前提とする）に引き下げられる、また、(3)当該転換証券の転換、行使、交換その他当該転換証券の条件に従いA種種類株式1株がいつでも発行可能となる1株当たりの最低価格（すべての可能な市場条件を前提とする）（ただし、下限フロアプライスは0ドルとする。また、ナスダック・ストック・マーケット（以下「ナスダック」）の適用規則により必要とされる一定の調整に従い、A種種類株式は8502ドルとなります。さらに、かかる新株引受権の行使価額の調整と同時に、新株引受権の行使により発行可能なA種種類株式数は、(i)調整前の行使価額に調整前の新株引受権の行使により発行可能な株式数を乗じた金額の積を、(ii)かかる調整の結果生じる行使価額で除した金額(下限フロアプライスは考慮しない)に相当する株式数に増加するものとする。

基本的取引。基本的取引」が行われる場合、新株予約権者は、当該基本的取引の効力発生時において本新株予約権の行使により取得することができる本A種種類株式1株について、当該基本的取引の直前に当社の株主が当該基本的取引により取得した本A種種類株式1株と同一の種類及び金額の対価を取得し、受領する権利を有する。当会社は、本新株予約権に基づく当会社の義務を、基本的取引の存続会社に引き受けさせる。さらに、基本的取引の完了時および特定の追加的状況下において、保有者は、(i)ナスダックが要求する最低フロアプライスを条件として、新株引受権の行使価額を、当該新株引受権価額調整の完了直前の新株引受権のブラック・ショールズ価値（新株引受権に定める）だけ引き下げるか、または(ii)当社またはその後継者に、当該買戻し取引の直前のブラック・ショールズ価値（新株引受権に定める）で新株引受権の全部または一部を買い戻させることができる。本新株予約権において、「基本的取引」には、一定の例外を除き、当社の再分類または組織再編、当社と他の会社との合併または統合、合併または統合直前の当社の株主が存続会社の発行済株式の過半数を所有しない合併または統合が含まれる、当会社の資産またはその他の財産のすべてまたは実質的にすべての売却または譲渡、および当会社のA種種類株式の発行済株式の50%超を保有するグループ（取引所法の規則13d-5(b)(1)（以下に定義）の意味における）の公開買付け、交換買付け、償還買付け。

修正。本新株引受権は、当社および保有者が署名した書面に限り、本新株引受権の条件を変更することができる旨を定めている。

本新株引受権の発行は、貸手が本新株引受権を行使した場合の発行済みA種種類株式数の増加による潜在的な希薄化を除き、当社の既存の証券保有者の権利に影響を与えるものではない。

前述の本新株予約権の概要は完全なものではなく、本報告書の別紙10.2として添付され、参照することにより本報告書に組み込まれる本新株予約権の全文に従うものとし、またその全文により修飾されるものとする。

Registration Rights Agreement

本新株引受権の発行に関連して、当社は、2024年1月23日に、CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P., Harvest Master、Harvest PartnersおよびHSCP（以下「保有者」という、当社は、CCP、Blackwell、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.、Harvest PartnersおよびHSCP（以下「保有者」）との間で、1933年証券法（以下「証券法」）に基づき、新株引受権、新株引受権の行使により発行可能な株式および保有者が当該時点で保有するA種種類株式（以下「登録可能証券」）を、慣例的な条件に従い登録することを規定する修正再修正登録権契約（以下「登録権契約」）を締結しました。登録権付与契約は、保有者に対し、登録可能証券の登録を要求する権利を付与するとともに、当社および他の当社株主による当社証券の登録にピギーバックする権利を付与する。当社は、保有者による登録可能証券の募集または売却に関連する保有者の費用の支払いに責任を負う。これには、特定の登録可能証券の売却に関する引受割引または販売手数料、プレースメント・エージェントまたはブローカーの手数料または同様の割引、手数料または手数料が含まれる。

登録権契約は、2024年2月22日以前に、当社が証券法規則415に従って登録可能証券の再販を登録するための登録届出書を作成し、SECに提出する必要があることを定めている。

前述の登録権契約の概要は完全なものではなく、本報告書の別紙10.3として添付され、参照により本報告書に組み込まれる登録権契約の全文に従うものとし、またその全文により修飾されるものとする。

Pledge and Security Agreement

この契約に基づき、貸付当事者は、貸付当事者の担保代理人として、貸付当事者の実質的にすべての資産に対する担保権（一定の限定的な例外を除く）を、貸付当事者の修正再修正クレジット契約に基づく債務を担保するために、代理人に付与した。前述の修正質権および担保契約の要約は、本報告書の別紙 10.4 に添付され、参照により本契約に組み込まれる修正質権および担保契約の全文に従うことを条件とし、その全文によって修飾される。

Forward-Looking Statements

ここに記載されている記述のうち歴史的事実でないものは、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来予想に関する記述」です。過去のデータに基づく記述は、将来の出来事に関する当社の予想を示すことを意図したものではなく、またそのように理解されるべきでもありません。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や判断に関する現在の予想や予測を提供するものです。これらの将来予想に関する記述は、将来の業績、状況、結果を保証するものではなく、多くの既知および未知のリスク、不確実性、仮定、その他の重要な要因を含んでおり、その多くは当社のコントロールの及ばないものであるため、実際の結果や成果は将来予想に関する記述で説明されているものとは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述の実現に影響を与えうる要因には、2023年3月22日にSECに提出した年次報告書（フォーム10-K）（2023年5月1日に修正）および2023年5月10日、2023年8月9日、2023年11月15日にSECに提出した四半期報告書（フォーム10-Q）の「リスク要因」に記載されているリスク要因が含まれます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。

ITEM 2.02 営業成績および財務状況

2024年1月23日、当社は修正・再修正クレジット契約および関連取引に関するプレスリリースを発表した。同プレスリリースはまた、2023年の純収入および調整後EBITDAについて、当社が以前に提示したガイダンスを再確認した。プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されている。

本項目2.02に基づいて提出された情報は、別紙99.1を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、改正1933年証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるとはみなされないものとします。

別紙99.1記載のプレスリリースには非GAAPベースの財務指標が含まれています。経営陣は、非GAAPベースの財務指標は、経営陣および投資家が期間ごとの業績および予測をより有意義かつ一貫性のある方法で評価および比較するのに役立つと考えています。対応するGAAP情報との定量的な調整表は、そのような調整表に必要な、まだ発生していない、当社がコントロールできない、あるいは合理的に予測できない様々な調整項目の発生と財務的影響を正確に予測することが本質的に困難であるため、不合理な努力なしに提供することはできません（ワラント債務および株式ベースの報酬を含むがこれに限定されない）。同様の理由により、当社は、将来のGAAPベースの業績に重要な影響を及ぼす可能性のある、入手不可能な情報の重要性を評価することができません。

ITEM 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

上記の項目1.01に記載されている、修正および改訂されたクレジット契約に関する開示は、参照することによりここに組み込まれます。

ITEM 3.02 持分証券の未登録販売

上記の項目1.01に記載されている、修正および改訂されたクレジット契約および新株引受権に関する開示は、参照することによりここに組み込まれるものとします。

当社は、修正再表明された信用契約の締結に関連して、貸出人に新株引受権を発行した。当社は、証券法第4条(a)(2)に基づく登録免除に依拠した。

ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料

EXHIBIT INDEX

Exhibit Number		Description
10.1#		Purple Innovation, Inc.、Purple Innovation, LLC、Intellibed, LLC、Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC - Series A、Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、HSCP Strategic IV, L.P.、およびDelaware Trust Companyの間で締結された2024年1月23日付の修正および再修正クレジット契約。
10.2		Form of Warrant
10.3#		パープルイノベーション社、Coliseum Capital Partners, L.P.、Blackwell Partners LLC - Series A、Coliseum Capital Co-Invest III, L.P.、Harvest Small Cap Partners Master, Ltd.、Harvest Small Cap Partners, L.P.、およびHSCP Strategic IV, L.P.の間で2024年1月23日付で締結された修正および改訂登録権契約。
10.4#		2024年1月23日付、Purple Innovation, Inc.、Purple Innovation, LLC、Intellibed, LLC、およびDelaware Trust Companyの間で締結された、修正および再修正された質権および担保契約。
99.1		2024年1月23日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

本契約の一部のスケジュールおよび展示物は、レギュレーションs-kの項目601（a）（5）に従い、省略されています。省略された展示物またはスケジュールのコピーは、要求に応じてsecまたはそのスタッフに対して補足的に提供されます。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: January 23, 2024	PURPLE INNOVATION, INC.

	By:	/s/ Todd Vogensen
		Todd Vogensen
		Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ea192025ex10-1_purple.htm AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT, DATED JANUARY 23, 2024, BY AND AMONG PURPLE INNOVATION, INC., PURPLE INNOVATION, LLC, INTELLIBED, LLC, COLISEUM CAPITAL PARTNERS, L.P., BLACKWELL PARTNERS LLC - SERIES A, HARVEST SMALL CAP PARTNERS MASTER, LTD

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

改正および修正されたクレジット契約

2024年1月23日付

among

PURPLE INNOVATION, LLCを借り手とする、

保証人としてのPURPLE INNOVATION, INC、

貸し手としての特定の金融機関、

and

デラウェア・トラスト・カンパニー（事務代理人

		Page
第1条定義および会計用語
1.01	Defined Terms	2
1.02	Other Interpretive Provisions	38
1.03	Accounting Terms	38
1.04	Uniform Commercial Code	39
1.05	Rounding	39
1.06	Times of Day	39
1.07	[Reserved]	39
1.08	Interest Rates	40

第 2 条コミットメントとローン
2.01	Loans	40
2.02	[Reserved.]	41
2.03	[Reserved.]	41
2.04	[Reserved.]	41
2.05	Repayment of Loans	41
2.06	Prepayments	41
2.07	[Reserved.]	43
2.08	利息	43
2.09	Fees	44
2.10	利息・手数料の計算方法	44
2.11	Evidence of Debt	44
2.12	一般的な支払い、管理代理人のクローバック	45
2.13	貸し手による支払いの分担	46
2.14	[Reserved.]	46
2.15	各借入人の責任の性質と範囲	46
2.16	Cash Collateral	49
2.17	[Reserved.]	50
2.18	Increase in Loan Commitments	50
2.19	Warrants	51

第3条税金、利回り保護、違法性
3.01	Taxes	51
3.02	Illegality	54
3.03	レート決定不能、ベンチマーク移行イベントの影響	55
3.04	Increased Costs	57
3.05	Compensation for Losses	58
3.06	緩和義務、貸し手の交代	58
3.07	Survival	59

第4条担保および担保の管理
4.01	Security	59
4.02	Collateral Administration	59
4.03	取得後の財産、さらなる保証	60
4.04	Cash Management	60
4.05	Information Regarding Collateral	61

(continued)

		Page
第5条貸付の前提条件
5.01	Conditions of Initial Loans	61

第6条表明および保証
6.01	存在・資格・権力	64
6.02	Authorization; No Contravention	65
6.03	政府による承認、その他の同意	65
6.04	Binding Effect	65
6.05	財務諸表に重要な悪影響を与えない	65
6.06	Litigation	66
6.07	No Default	66
6.08	財産の所有権、抵当権	66
6.09	Environmental Compliance	67
6.10	Insurance	67
6.11	Taxes	68
6.12	ERISA Compliance	68
6.13	Subsidiaries and Equity Interests	69
6.14	証拠金規制、投資会社法	69
6.15	Disclosure	69
6.16	Compliance with Laws	69
6.17	知的財産権、ライセンスなど	69
6.18	Labor Matters	70
6.19	預金口座および証券口座	70
6.20	[Reserved]	70
6.21	制裁、反マネーロンダリング法、反汚職法	70
6.22	Brokers	71
6.23	お客様と取引関係	71
6.24	Material Contracts	71
6.25	Casualty	71
6.26	Senior Indebtedness	71
6.27	普通株式	71

ARTICLE VII AFFIRMATIVE COVENANTS
7.01	Financial Statements	73
7.02	Other Information	74
7.03	Notices	75
7.04	Payment of Obligations	76
7.05	存在の保存など	76
7.06	Maintenance of Properties	77
7.07	保険の維持、抵当権抹消収入	77

(continued)

		Page
7.08	法令遵守、腐敗防止法、マネーロンダリング防止法、制裁措置	78
7.09	Books and Records	78
7.10	検査権および鑑定、管理代理人との会合	79
7.11	Use of Proceeds	79
7.12	New Subsidiaries	79
7.13	Compliance with ERISA	80
7.14	Further Assurances	80
7.15	Licenses	80
7.16	Environmental Laws	81
7.17	リース、抵当権および第三者契約	81
7.18	Material Contracts	81
7.19	[Reserved.]	82
7.20	Budgets and Variance Reports.	82
7.21	Borrower Consultant	83
7.22	Secured Party Consultant	83

ARTICLE VIII NEGATIVE COVENANTS
8.01	Indebtedness	84
8.02	Liens	86
8.03	投資	88
8.04	Fundamental Changes	89
8.05	Dispositions	89
8.06	Restricted Payments	90
8.07	事業内容の変更	90
8.08	Transactions with Affiliates	91
8.09	Burdensome Agreements	91
8.10	Use of Proceeds	91
8.11	債務の期限前返済、重要な契約の変更	92
8.12	Financial Covenants	92
8.13	Creation of New Subsidiaries	92
8.14	Securities of Subsidiaries	92
8.15	Sale and Leaseback	92
8.16	Organization Documents; Fiscal Year	92
8.17	Holdings Covenant	92
8.18	Tax Receivable Agreement	92

第9条債務不履行の事由および救済措置
9.01	Events of Default	93
9.02	債務不履行の場合の救済措置	95
9.03	Application of Funds	96

ARTICLE X ADMINISTRATIVE AGENT
10.01	Appointment and Authority	97
10.02	貸し手としての権利	97
10.03	Exculpatory Provisions	98
10.04	行政機関の信頼性	100
10.05	Delegation of Duties	100
10.06	行政代理人の辞任	100
10.07	行政機関や他の貸金業者への非依存性	101
10.08	[Reserved]	101
10.09	管財人は債権届出、信用入札を行うことができる。	101
10.10	Collateral Matters	102
10.11	Other Collateral Matters	103
10.12	[Reserved]	103
10.13	ERISA Related Provisions	103
10.14	誤った支払いの回復	105

iii

(continued)

		Page
ARTICLE XI MISCELLANEOUS
11.01	Amendments, Etc	106
11.02	通知、有効性、電子通信	108
11.03	権利放棄の禁止、累積的救済措置	109
11.04	費用、補償、損害賠償免除	110
11.05	マーシャリング、ペイメントセットアサイド	112
11.06	Successors and Assigns	112
11.07	特定の情報の取り扱い、秘密保持	115
11.08	Right of Setoff	116
11.09	Interest Rate Limitation	116
11.10	Integration; Effectiveness	116
11.11	Survival	117
11.12	Severability	117
11.13	Replacement of Lenders	117
11.14	準拠法、裁判権、その他	118
11.15	陪審員裁判の放棄	119
11.16	電子執行、電子記録、カウンターパート	119
11.17	米国patriot法に関するお知らせ	120
11.18	アドバイザリーや受託者としての責任はない	120
11.19	Attachments	121
11.20	影響を受ける金融機関のベイルインに対する認識と同意	121

ARTICLE XII CONTINUING GUARANTY
12.01	Guaranty	121
12.02	Rights of Lenders	122
12.03	Certain Waivers	122
12.04	Obligations Independent	122
12.05	Subrogation	122
12.06	Termination; Reinstatement	123
12.07	Subordination	123
12.08	Stay of Acceleration	123
12.09	Condition of Borrowers	123
12.10	[Reserved.]	124
12.11	Limitation of Guaranty	124

EXHIBITS

	Form of
A	Note
B	Compliance Certificate
C	Security Agreement
D	Assignment and Assumption Agreement
E	Borrowing Request
F	Warrant

改正および修正されたクレジット契約

この改訂再定義債権契約（以下「本契約」という）は、2024 年 1 月 23 日付で、デラウェア州の有限責任会社 PURPLE INNOVATION, LLC（以下「当社」という）、デラウェア州法人 PURPLE INNOVATION, INC、デラウェア州法人（以下「ホールディングス」）、本契約の当事者である各貸付人（以下「貸付人」と総称し、個別に「貸付人」）、および DELAWARE TRUST COMPANY（事務代理人）。

PRELIMINARY STATEMENTS

A.借入人は、(i) 2023 年 8 月 7 日付で締結されたタームローン・クレジット契約（2023 年 11 月 6 日付で締結された第 1 次補正、辞任代理人である Callodine Commercial Finance, LLC（以下「Callodine」という）、承継代理人である管財人代理人、借入人及び保証人の間で締結され、かつ借入人により承認され受諾された、本日付で締結された融資文書の譲渡、辞任、任命及び引受辞任契約により修正されたもの、及び、借手、当該契約の当事者である貸手及び事務代理人間で締結され、借手により承認され、受諾された、本契約締結日付の、Callodine 及び Coliseum（修正第 2 回に定義される）間、並びに、本契約締結日以前に随時書面により追加修正、修正及び再修正、延長、補完又はその他の変更がなされた、本契約締結日付の、(ii)特定の信用契約（以下「当初タームローンクレジット契約」という、2023年11月6日付の2023年8月7日付のクレジット契約（第1回修正及び限定的放棄により修正）、辞任代理人であるバンク・オブ・モントリオール（以下「BMO」という）、承継代理人であるデラウェア・トラスト・カンパニー、借入人及び保証人の間の同日付の融資文書の譲渡、辞任、任命及び引受辞任契約、並びに譲渡及び引受契約、借主、保証人、デラウェア州信託会社、事務代理人、及び貸出人の間で締結された譲渡及び引受契約（本契約日付で、BMO 及び Coliseum（修正第 2 条で定義）により締結され、借主により承認され受諾されたものであり、本契約日以前に随時書面により修正、修正及び再修正、延長、補足又はその他の変更がなされたもの、以下「原 ABL クレジット契約」という；

B.B. 借入人は、第二次修正に基づき、特に、(i) 締結日に貸出人により延長された元本 6,100 万ドルの融資を規定し、(ii) 当初タームローン・クレジット契約のその他の一定の修正を行うため、当初タームローン・クレジット契約を修正することを要請し、事務代理人及び本契約の当事者である貸出人はこれに同意した。

C.C. 完了日に実行された融資の手取金は、借り手によって、(i) (A) 当初のタームローン・クレジット契約に基づく（及び同契約に定義される）全てのタームローン残高、及び本取引が実行される直前の全ての未払利息の全額返済、及び(B) 当初の ABL クレジット契約に基づく全ての債務の全額返済、並びにこれらに関連する全てのコミットメントの終了及び解除に使用される（かかる(A)及び(B)の取引）、(ii) 手数料及び保険料、並びに経費の支払いに使用される、また、(ii) 本取引に関連して発生した手数料、保険料および費用を支払い、(iii) 上記(i)および(ii)に記載された金額を超える金額を、相互の事業資金として調達する。

D.各貸付人は、貸出人がクロージング日に貸出を延長することに合意したことの対価の一部として、各貸付人に対し、本契約の日付で発行された新株予約権契約（以下「各新株予約権」といい、各新株予約権を総称して「本新株予約権」という。を購入するための新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。

E.貸出人は、本契約および修正第2条に規定された条件に従い、信用供与枠を提供する意思がある。

本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、本契約の当事者は以下の通り誓約し合意する：

第1条定義および会計用語

1.01 定義された用語。本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を有するものとする：

「アカウント」とは、UCCに定義される「口座」を意味する。

「口座債務者」とは、口座、契約債務、動産または一般無形資産の下で、またはそれらに基づいて債務を負っている、または負う可能性のある者を意味する。

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EX-99.1 6 ea192025ex99-1_purple.htm PRESS RELEASE DATED JANUARY 23, 2024

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