オムニコムグループの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月3日

OMNICOM GROUP INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

ニューヨーク	1-10551	13-1514814
(State or other jurisdiction	(Commission File Number)	(IRS Employer
of incorporation)		Identification No.)

280 パークアベニュー、ニューヨーク、ny		10017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 415-3600

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.15ドル	OMC	New York Stock Exchange
0.800% 2027年満期シニアノート	OMC/27	New York Stock Exchange
1.400% 2031年満期シニアノート	OMC/31	New York Stock Exchange
2.250% 2033年満期シニアノート	OMC/33	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2024年1月3日（以下「発効日」）、オムニコム・グループ・インク（以下「オムニコム・グループ」）およびその完全子会社であるオムニコム・キャピタル・インク（以下「借入人」、オムニコム・グループとともに「ローン当事者」）は、シティバンク、N.A.、BofAセキュリティーズ、バークレイズ銀行、BNPパリバ・セキュリティーズ、ドイツ銀行セキュリティーズ、HSBCセキュリティーズ（USA）、JPモルガン・チェース銀行、N.A、バークレイズ・バンクPLC、BNPパリバ・セキュリティーズ、ドイツ銀行セキュリティーズ、HSBCセキュリティーズ（USA）、JPモルガン・チェース銀行、みずほ銀行、ソシエテ・ジェネラル、三井住友銀行、TDセキュリティーズ（USA）LLC、U.S.バンク・ナショナル・アソシエーション、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズLLCを主幹事およびブック・マネージャーとし、シティバンクN.A.を貸出人の事務代理人（以下「代理人」という。）クレジット・アグリーメントの満期日は2026年12月31日であり、元本総額600,000,000米ドルの遅延引き出しターム・ローン・ファシリティを規定している。発効日において、借り手はクレジット契約に基づく資金を借り入れていない。本クレジット契約に基づく借入金は、実行された場合、借入人およびその子会社の一般的な企業目的（本クレジット契約で禁止されていない買収資金を含むがこれに限定されない）のために融資当事者によって使用される可能性がある。

一定の慣例的な条件に従い、借り手はクレジット契約に基づく資金を最大3回まで、各場合において最低額5,000,000米ドルおよびそれを超える1,000,000米ドルの整数倍の金額を引き出すことができ、その引き出しは(i)かかる3回目の引出しの日、(ii)2024年7月15日、および(iii)クレジット契約に基づくコミットメントの全部が終了する日（かかる最初の日を「コミットメント終了日」とする）のうちいずれか早い日またはそれ以前に行うことができる。本クレジット契約に基づく借入金は、一定の最低限度額の範囲内で、借り手の選択により、プレミアムや違約金なしにその全額または一部を期限前返済することができる。クレジット契約に基づく借入額は、一旦期限前弁済または返済されると、再借入することはできない。クレジット契約に基づく借入金に対する利息は、基準金利または期間金利のいずれかに、適用されるマージンおよび手数料を加算して支払われる。さらに借り手は、発効日からコミットメント終了日までの当該貸し手の未使用コミットメント額に対し、オムニコム・グループの長期債務格付けに応じて年率6.0～17.5ベーシス・ポイントに相当する額のティッキング・フィーを各貸し手に支払い、四半期ごとに後払いする。

クレジット契約の条項には、表明保証、肯定的および否定的なコベナンツ（特定の財務コベナンツを含む）、ならびにこの種の信用枠では慣例となっている債務不履行事由が含まれている。支払期日が到来した元本の不払い、支払期日が到来してから5営業日以内の利息の不払い、クレジット契約に基づく特定の条項、誓約または合意の不履行、および他の債務に関する特定の債務不履行など（ただしこれらに限定されない）債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、エージェントは、クレジット契約に基づく貸出人の貸付義務を解除し、クレジット契約に基づく未払い債務を直ちに弁済期が到来したものと宣言することができる。さらに、連邦破産法に基づきローン当事者のいずれかに関して救済命令が実際に出された場合、または出されたとみなされた場合、貸出人の立替義務は自動的に終了し、クレジット契約に基づく未払い債務は直ちに弁済期が到来するものとする。

クレジット契約に基づく借り手の債務はオムニコムグループが保証している。

クレジット契約に関する前述の説明は、クレジット契約およびクレジット契約によって企図される取引に基づく当事者の権利および義務の完全な記述であることを意図するものではありません。本クレジット契約の前述の説明は、本クレジット契約の写しを別紙 10.1 として添付し、参照することにより本クレジット契約に組み込まれる本クレジット契約を参照することにより、その全体が限定される。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

項目1.01に含まれる情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit Number		Description
10.1		Delayed Draw Term Loan Agreement, dated as of January 3, 2024, among Omnicom Capital Inc., a Connecticut corporation, Omnicom Group Inc., a New York corporation, the initial lenders named therein, Citibank, N.A., BofA Securities, Inc., Barclays Bank PLC, BNP Paribas Securities Corp., Deutsche Bank Securities Inc.,HSBCセキュリティーズ（USA）、JPモルガン・チェース銀行、みずほ銀行、ソシエテジェネラル、三井住友銀行、TDセキュリティーズ（USA）LLC、U.S.バンク・ナショナル・アソシエーション、ウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシーが主幹事およびブック・マネージャーとして、シティバンクが貸出人の事務代理人として、それぞれこれに名を連ねている。

104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	OMNICOM GROUP INC.

	By:	/s/ Philip J. Angelastro
	Name:	Philip J. Angelastro
	Title:	エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Date: January 5, 2024

EX-10.1 2 ea191191ex10-1_omnicom.htm DELAYED DRAW TERM LOAN AGREEMENT

Exhibit 10.1

EXECUTION COPY

U.S. $600,000,000

ディレイド・ドロー・ターム・ローン契約

2024年1月3日付

Among

オムニコム・キャピタル

as Borrower

OMNICOM GROUP INC.

as Guarantor

ここに記載されている最初の貸し手は

as Initial Lenders

CITIBANK, N.A.,

BOFA SECURITIES, INC.,

BARCLAYS BANK PLC,

BNP PARIBAS SECURITIES CORP.,

DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.,

HSBC SECURITIES (USA), INC.,

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,

MIZUHO BANK, LTD.,

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE,

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION,

TD SECURITIES (USA), LLC,

U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION

and

WELLS FARGO SECURITIES, LLC,

リード・アレンジャーおよびブック・マネジャーとして

and

シティバンクN.A.

as Administrative Agent

ARTICLE I

	SECTION 1.01.	Certain Defined Terms	1
	SECTION 1.02.	Computation of Time Periods	11
	SECTION 1.03.	Accounting Terms	11
	SECTION 1.04.	Divisions	12
	SECTION 1.05.	Rates	12

ARTICLE II

	SECTION 2.01.	The Advances	12
	SECTION 2.02.	Making the Advances	12
	SECTION 2.03.	[Reserved]	13
	SECTION 2.04.	Fees	13
	SECTION 2.05.	コミットメントの任意解除・削減	13
	SECTION 2.06.	Repayment of Advances	14
	SECTION 2.07.	Interest on Advances	14
	SECTION 2.08.	Interest Rate Determination	14
	SECTION 2.09.	Optional Conversion of Advances	15
	SECTION 2.10.	Optional Prepayments of Advances	15
	SECTION 2.11.	Increased Costs	15
	SECTION 2.12.	Illegality	16
	SECTION 2.13.	Payments and Computations	17
	SECTION 2.14.	Taxes	18
	SECTION 2.15.	Sharing of Payments, Etc.	20
	SECTION 2.16.	Evidence of Debt	21
	SECTION 2.17.	Use of Proceeds	21

オムニコム遅延ドロータームローン契約

	SECTION 2.18.	[Reserved]	21
	SECTION 2.19.	Defaulting Lenders	21
	SECTION 2.20.	緩和義務、貸し手の交代	22
	SECTION 2.21.	[Reserved]	23
	SECTION 2.22.	Benchmark Replacement Setting	23

ARTICLE III

	SECTION 3.01.	第2.01条の効力に先立つ条件	26
	SECTION 3.02.	[Reserved]	27
	SECTION 3.03.	各借入れの前提条件。	27
	SECTION 3.04.	Determinations Under Section 3.01	27

ARTICLE IV

	SECTION 4.01.	保証人の表明及び保証内容	28

ARTICLE V

	SECTION 5.01.	Affirmative Covenants	29
	SECTION 5.02.	Negative Covenants	31
	SECTION 5.03.	Financial Covenant	33

ARTICLE VI

	SECTION 6.01.	Events of Default	33

ARTICLE VII

	SECTION 7.01.	Guaranty	35
	SECTION 7.02.	Guaranty Absolute	35
	SECTION 7.03.	Waivers and Acknowledgements	36
	SECTION 7.04.	Subrogation	37
	SECTION 7.05.	Subordination	37
	SECTION 7.06.	Continuing Guaranty; Assignments	37

オムニコム遅延ドロータームローン契約

ARTICLE VIII

	SECTION 8.01.	Authorization and Authority	38
	SECTION 8.02.	貸し手としての権利	38
	SECTION 8.03.	代理人の義務、免責条項	38
	SECTION 8.04.	Reliance by Agent	39
	SECTION 8.05.	Delegation of Duties	39
	SECTION 8.06.	Resignation of Agent	39
	SECTION 8.07.	代理店や他の貸金業者への非依存	40
	SECTION 8.08.	その他の職務等はありません。	40
	SECTION 8.09.	Lender ERISA Representation	40
	SECTION 8.10.	Erroneous Payments	41

ARTICLE IX

	SECTION 9.01.	Amendments, Etc.	44
	SECTION 9.02.	Notices, Etc.	44
	SECTION 9.03.	No Waiver; Remedies	45
	SECTION 9.04.	費用と経費、損害賠償の免除	45
	SECTION 9.05.	Right of Set-off	47
	SECTION 9.06.	Binding Effect	47
	SECTION 9.07.	Assignments and Participations	47
	SECTION 9.08.	Confidentiality	52
	SECTION 9.09.	[Reserved]	52
	SECTION 9.10.	Governing Law	52
	SECTION 9.11.	Execution in Counterparts	52
	SECTION 9.12.	[Reserved]	52
	SECTION 9.13.	Jurisdiction, Etc.	53
	SECTION 9.14.	[Reserved]	53
	SECTION 9.15.	[Reserved]	53
	SECTION 9.16.	Patriot Act	53
	SECTION 9.17.	No Fiduciary Duty	53
	SECTION 9.18.	影響を受ける金融機関のベイルインに対する認識と同意	53
	SECTION 9.19.	陪審員裁判の放棄	55

オムニコム遅延ドロータームローン契約

iii

Schedules

スケジュール I - 当初貸出人のコミットメント

別表3.01(b) - 開示された訴訟

別表5.02(a) - 既存の抵当権

別表5.02(d) - 既存の債務

Exhibits

別紙A - 手形の書式

別紙 B - 借入通知書の書式

別紙C - 譲渡と引受けの書式

オムニコム遅延ドロータームローン契約

ディレイド・ドロー・ターム・ローン契約

2024年1月3日付

別紙 D - 税務書類コネチカット州法人である OMNICOM CAPITAL INC.（以下「借入人」という）、ニューヨーク州法人である OMNICOM GROUP INC.（以下「保証人」という）、本書の署名ページに記載されている銀行、金融機関およびその他の機関貸出人（以下「当初貸出人」という）、ならびに貸出人（以下「代理人」という）のための事務代理人（以下「代理人」という）である CITIBANK, N.A.（以下「シティバンク」という）は、以下のとおり合意する：

ARTICLE I

DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS

第1.01項特定の定義用語。本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする（かかる意味は、定義された用語の単数形および複数形の両方に等しく適用されるものとする）：

「被買収／処分事業」とは、(a)保証人または保証人の子会社が買収または処分した人物、資産、持分、事業体、事業ラインまたは部門であって、取引の対価（現金、株式またはその他の形態の対価を問わない）が$200,000,000 以上であるもの（かかる対価は、その後の支払いまたはアーンアウトの支払いに関係なく、取引時の支払いに基づいて決定されるものと理解される）、または(b)特定買収を意味する。

「追加腐敗防止法」とは、腐敗防止法以外の、贈収賄または汚職に関して、保証人またはその子会社に随時適用されるすべての法律、規則、および規制を意味します。

「調整後ターム SOFR」とは、いかなる計算においても、(a) 当該計算におけるターム SOFR に (b) ターム SOFR 調整額を加算した年率を意味する。ただし、そのように決定された調整後ターム SOFR がゼロ未満となる場合は、調整後ターム SOFR はゼロとみなされるものとする。

「事務質問書」とは、代理人が提供し、貸出人が他の情報のうち適用貸出事務所を指定して記入する書式の事務質問書をいう。

「アドバンス」とは、第2.01条に基づく借入れの一部として貸手が借手に行う前払いをいい、基準金利アドバンスまたは定期金利アドバンス（それぞれアドバンスの「種類」とする）を指す場合がある。

「影響を受ける金融機関」は第 9.18 項に規定された意味を有する。

「ただし、第5.01条(h)において、借り手の関連会社には、(x)借り手の取締役または役員である、または(y)借り手の議決権株式の5%以上を直接または間接的に議決する権限を有する人物が含まれるものとする。議決権付株式の所有、契約、その他を問わず、直接または間接的に当該人物の経営および方針を指示する、または指示させる権限を有する場合、当該人物は他の人物を支配しているとみなされるものとする。

「代理人口座」とは、(a) 代理人がシティバンクの事務所（住所：One Penns Way, Ops II, Floor 2, New Castle, Delaware 19720、口座番号：36852248、Attention：また、(b) 借入人及び貸出人に対し、その目的のために代理人が随時書面で指定する代理人のその他の口座。

「代理人当事者」とは、第 9.02 項(d)(ii)に規定される意味を有する。

「腐敗防止法」とは、米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）、2010年英国贈収賄法（Bribery Act of 2010）、およびそれらに基づく規則・規制を意味する。

「適用貸出事務所」とは、いずれかの貸出人について、代理人に交付された管理質問書において「貸出事務所」として指定された当該貸出人の事務所、又は当該貸出人が借主及び代理人に対して随時指定する当該貸出人のその他の事務所、支店若しくは関連会社をいう。

「適用証拠金」とは、任意の日において、当該日に有効な公的債務格付を参照して決定される年率を意味する：

Public Debt Rating S&P/Moody’s	タームレートアドバンスに適用されるマージン			ベースレートアドヴァンスの適用マージン
レベル1 a+またはa1以上		0.750	%		0.000	%
レベル2 aまたはa2		0.875	%		0.000	%
レベル3 a-またはa3		1.000	%		0.000	%
レベル4 bbb+またはbaa1		1.125	%		0.125	%
レベル5 bbbまたはbaa2		1.250	%		0.250	%
レベル6 レベル5より低い		1.500	%		0.500	%

「適用割合」とは、任意の日において、当該日に有効な公的債務格付を参照して決定される年率を意味する：

Public Debt Rating S&P/Moody’s	Applicable Percentage
レベル1 a+またはa1以上		0.060	%
レベル2 aまたはa2		0.070	%
レベル3 a-またはa3		0.090	%
レベル4 bbb+またはbaa1		0.100	%
レベル5 bbbまたはbaa2		0.125	%
レベル6 レベル5より低い		0.175	%

「承認ファンド」とは、(a)貸出人、(b)貸出人の関連会社、または(c)貸出人を管理または運営する事業体またはその関連会社が管理または運営するファンドをいう。

「譲渡および引受」とは、貸手と適格譲受人との間で締結され、代理人に受理された、実質的に別紙 C の書式による譲渡および引受をいう。

「保釈訴訟」は第9.18条に規定された意味を有する。

「破産法」とは、米国法典第11編、または債務者救済のための類似の外国法、連邦法、州法を意味する。

「基準金利」とは、随時有効な変動金利の年率を意味し、この年率は常にゼロを下回らず、以下のうち最も高いものに等しいものとする：

(a) ニューヨーク州ニューヨークのシティバンクがシティバンクの基準金利として随時公表する利率；

(b) フェデラル・ファンド・レートより年率1.5%高い。

「基準金利アドバンス」とは、第 2.07 項(a)(i)に規定される利息を支払うアドバンスを意味する。

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“Term SOFR” means,

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SCHEDULE 3.01(b)

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

None.

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Exhibit A-1

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Exhibit A-2

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Exhibit A-3

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会社開示情報をすべて

Citibank, N.A., as Agent

for the Lenders parties

to the Credit Agreement

referred to below

会社開示情報をすべてご覧になる

New Castle, Delaware 19720

[Date]

会社開示情報をすべてご覧になるに

Ladies and Gentlemen:

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Exhibit B-1

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Exhibit B-2

CUSIP Number:___________________

会社開示情報をすべてご

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Exhibit C-1

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[Page break]

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Exhibit C-2

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[Consented to:]14

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Exhibit C-3

[NAME OF RELEVANT PARTY]

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Exhibit C-4

ANNEX 1

会社開示情報をすべてご

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Exhibit C-5

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Exhibit C-6

EXHIBIT D-1

会社開示情報をすべて

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Exhibit D-1

EXHIBIT D-2

会社開示情報をすべて

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Exhibit D-2

EXHIBIT D-3

会社開示情報をすべて

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EXHIBIT D-4

会社開示情報をすべて

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Exhibit D-4