アディテクストの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月28日

株式会社アディテクト

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア		001-39336		82-3204328
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

737 n.fifth street, suite 200 リッチモンド（バージニア州		23219
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(650) 870-1200

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		ADTX		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

デラウェア州法人Aditxt, Inc.（以下「当社」）が2023年7月28日に提出したForm 8-KのCurrent Reportで既報の通り、当社は認定投資家（以下「ノート保有者」）との間で有価証券購入契約（以下「SPA」）を締結し、これに基づき当社は元本2,625,000ドルの担保付約束手形（以下「ノート」）を発行・売却した。2023年12月28日現在、未払い利息を含む当債券の残高は2,738,020.83米ドルである。

当会社は2023年12月29日、債券保有者との間で交換契約（以下「債券交換契約」）を締結し、債券保有者は、債券交換契約に定める条件に従い、債券を、未払い未払い利息を含め、総額2,625株の当会社の新しい転換優先株式（シリーズB-2転換優先株式、額面0.001ドル）（以下「シリーズB-2優先株式」）と交換することに合意した。

債券交換契約に関連して、当社および当社の一部の役員および取締役は債券保有者との間で議決権行使契約（以下「議決権行使契約」といいます）を締結し、当該役員および取締役は、保有する当社の普通株式またはその他の資本株式のすべてに議決権を行使することに同意しました、ナスダック規則 5635(a)(1)または 5635(d)、およびナスダック株式市場のその他適用される規則や規制を遵守するために、当社の株主の承認が必要となる数の普通株式を発行する提案について、当該役員が直接または間接的に保有する当社の普通株式またはその他の資本株式のすべてに賛成票を投じることに同意した。

シリーズB-2優先株式およびシリーズB-2指定証書（以下に定義）に関連する下記「項目5.03 定款または細則の変更、事業年度の変更」に記載された情報は、参照によりその全体がここに組み込まれる。シリーズB-2指定証書、債券交換契約および議決権行使契約に関する前述の説明は完全を期すものではなく、シリーズB-2指定証書、債券交換契約および議決権行使契約の全文を参照することにより、その全文が本書に添付された別紙3.1 10.1および10.2によって修飾されるものとする。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

当社が提出したForm 8-KのCurrent Reportで既に報告したとおり、当社は2023年9月29日、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）から、ナスダック上場規則5550(b)(1)（以下「株主資本規則」）およびナスダック上場規則5550(a)(4)（以下「パブリック・フロート規則」）の遵守を証明する計画を完了するために、ヒアリングパネルが2023年12月26日までの例外を認めたとの書面による通知を受領しました。2023年11月21日、当社はナスダックからパブリック・フロート・ルールの遵守を回復した旨の書面による通知を受領した。2023年12月29日、当社はナスダックから株主資本規制の遵守を回復したが、1年間は強制パネル・モニターの対象となるとの書面による通知を受領した。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

債券交換契約に基づくシリーズB-2優先株式の発行に関する「項目1.01 重要な確定契約の締結」に記載された情報は、参照によりその全体がここに組み込まれる。当社は、証券法第 4 条(a)(2)および/または同法に基づき公布されたレギュレーション D のルール 506(b)による登録免除に基づき、シリーズ B-2 優先株式を発行します。

-1-

Item 5.03 定款・細則の変更

シリーズB-2指定証書

2023年12月28日、当社はデラウェア州長官にシリーズB-2優先株式の指定証書（以下「シリーズB-2指定証書」）を提出した。以下はシリーズB-2指定証書の要約に過ぎず、シリーズB-2指定証書の全文を参照することにより、その全内容が限定される。

指定、金額および額面。シリーズB-2優先株式の指定株式数は2,625株である。シリーズB-2優先株式の額面金額は1株当たり0.001米ドル、公示価格は1,000米ドルである。

転換価格。シリーズ B-2 優先株式は、当初転換価格 4.71 ドル（シリーズ B-2 定款に従い調整される）（以下「転換価格」）で普通株式に転換される。また、B-2 シリーズ指定証書は、特定のトリガー事由（以下に定義）が発生した場合、保有者はいつでも、 (i) 代替転換価額（以下に定義）と、(ii) (x) 125%の償還プレミアムに(y)当該転換の対象となる B-2 シリーズ優先株式の金額を乗じた商との積に相当する代替転換率で、当該保有者の B-2 シリーズ優先株式の一部または全部を転換することができると定めている。「発動事由」には、(i)5 日以上の連続取引停止、適格市場での取引不履行または上場不履行、(ii)要求された制限条項の不履行、(iii)総額 500 米ドル以上の債務不履行、(iv)当社による債務不履行、(v)当社による債務不履行、(v)当社による債務不履行(iv) 30 日以内に却下されない破産、支払不能、再建または清算の手続き、(v) 任意破産手続きの開始、および (viii) 500,000 米ドルを超える金銭の支払いに関する当社に対する最終判決。「代替転換価額」とは、(i) 有効な適用転換価額、(ii) (x) 0.9420 ドル（「フロア価格」）、および (y) 該当する転換通知の交付日の直前の取引日を含む 5 連続取引日の普通株式の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）の 80％のうちいずれか大きい方の最低額を意味する。さらに、シリーズB-2指定証書は、株式併合事由（シリーズB-2指定証書に定義）および適用日（シリーズB-2指定証書に定義）の各発生から90日目および180日目のいずれかに、その時点で有効な転換価額がその時点で有効な市場価格（以下「調整価額」）を上回る場合、当該日に転換価額は自動的に調整価額まで引き下げられると定めている。

配当金この配当金は、本優先株式の条件およびその他の条件に従い、当会社が法的に利用可能な資金から、現金、当会社またはその他の事業体の有価証券、または当該優先株式の定価に対して取締役会が決定した資産を用いて支払うものとする。

清算。清算事由（シリーズB-2指定証書に定義）が発生した場合、シリーズB-2優先株式の保有者は、当会社の他の資本株式の保有者に支払われる前に、当会社の資産から現金で受け取る権利を有する、(A)当該支払日における転換金額（シリーズB-2指定証書において定義される）の125%と、(B)当該支払日の直前に当該シリーズB-2優先株式を普通株式に転換した場合に当該シリーズB-2優先株式保有者が受け取るであろう1株当たりの金額のいずれか大きい金額を、当会社の資産から現金で受け取る権利を有する。

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会社の償還。当会社はシリーズB-2優先株式の全部または一部を現金で償還することができる、(i)償還される転換金額（シリーズB-2指定証書において定義される）と(ii)(1)転換率（シリーズB-2指定証書において定義される）の積の大きい方の115%に相当するシリーズB-2優先株式1株当たりの価格で、当会社は現金によりシリーズB-2優先株式の全部または一部を償還することができる。2）会社任意償還日において償還される転換金額（シリーズ B- 2 指定書に定義される）と、(1) 会社任意償還日において償還される転換金額に係る転換率（シリーズ B- 2 指定書に定義される）に、(2) 最も大きい終値（シリーズ B- 2 指定書に定義される）を乗じたものの積。(2)当該会社任意償還通知日（シリーズ B-2 の指定証書で定義される）の直前の日に始まり、当社が指定証明書に基づいて支払わなければならない全額の支払いを行う日の直前の取引日に終了する期間のいずれかの取引日における普通株式の最も大きい終値（シリーズ B-2 の指定証書で定義される）。

最大割合。シリーズB-2優先株式の保有者は、当該転換の結果、当該保有者がその関連会社とともに、当該転換の効力発生直後の発行済普通株式総数の4.99%（以下「最大保有割合」）を超えて受益的に保有することになる場合、シリーズB-2優先株式の普通株式への転換が禁止される。

議決権シリーズB-2優先株式の保有者は、シリーズB-2指定証書で明示的に規定されている場合およびDGCLで義務付けられている場合を除き、別個のシリーズまたは種類として、あるいは他のシリーズまたは種類の資本株式とともに、いかなる時点においても議決権を持たず、いかなる事項についても議決権を行使する権利を持たないものとし、またいかなる目的であれ保有者集会を招集する権利を持たず、普通株式の保有者集会に参加する権利を持たないものとする。

Item 8.01 Other Events

当社が提出したForm 8-KのCurrent Reportで既に報告した通り、当社は2023年12月11日、当社の完全子会社であるデラウェア州法人Adicure, Inc.（以下「合併サブ」）およびデラウェア州法人Evofem Biosciences, Inc、(以下「合併サブ」)およびデラウェア州法人Evofem Biosciences, Inc.(以下「Evofem」)との間で合併契約および合併計画(以下「合併契約」)を締結し、これに基づき、合併サブはEvofemに吸収合併され(以下「本合併」)、Evofemは当社の完全子会社として存続することになりました。本合併契約に従い、また本合併契約により企図される取引の完了前に、当社はエボフェムの特定の転換証券および購入権の保有者（以下「保有者」）との間で、当該保有者が当該証券を当社のシリーズA-1転換優先株式（額面0.001米ドル）（以下「シリーズA-1優先株式」）の合計86,153株を上限とする株式と交換する交換契約を締結する予定である。当社が提出したForm 8-KのCurrent Reportに報告されている通り、当社は2023年12月26日、特定の保有者との間で交換契約（以下「交換契約」）を締結し、当該契約に基づき、当該保有者はエボフェムのシリーズF-1転換優先株式22,280株の合計を当社のシリーズA-1優先株式22,280株の合計と交換することに合意した。本合併契約、債券交換契約および本交換契約により企図された取引に加え、当社はその他の買収または戦略的取引に基づき、総額1,000万ドル以下の転換型優先株式をシリーズA-1優先株式またはシリーズB-2優先株式より有利でない条件で追加発行する予定である。

2024年1月2日、当社はプレスリリースを発表し、株主資本規制への準拠を回復したと発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kに関する最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の「セーフハーバー」条項の意味における特定の将来予想に関する記述が含まれています。当社またはエボフェムの将来の経営成績および財政状態に関する記述を含め、本フォーム8-Kによる最新報告書に記載されている過去の事実に関する記述以外の全ての記述は将来予想に関する記述です。これらの将来予想に関する記述は一般的に、「確信する」、「計画する」、「期待する」、「予測する」、「推定する」、「目標する」、「意図する」、「戦略する」、「将来する」、「機会する」、「計画する」、「かもしれない」、「はずである」、「する」、「だろう」、「であろう」、「継続する」、「結果となる可能性が高い」、および同様の表現により特定されます。これらの記述は、本フォーム8-Kにて特定されているか否かを問わず、様々な仮定、並びに当社及びエボフェムそれぞれの経営陣の現在の予想に基づいており、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来予想に関する記述は、説明のためのみに提供されるものであり、保証、確約、予測、または事実もしくは確率に関する確定的な記述として機能することを意図したものではなく、投資家が依拠することはできません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、前提条件とは異なります。多くの実際の事象および状況は当社およびEvofemのコントロールの及ばないものです。

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(1)提案された取引が適時に、または全く完了せず、当社の証券価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク、(2)当社の株主による承認を含む取引完了の条件を満たすことができないリスク、(3)提案された取引により期待される利益を実現する能力、および(4)当社がSECに提出する書類の中で適宜示されるその他のリスクおよび不確実性。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または当社およびエボフェムの仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はこれらの将来の見通しに関する記述に暗示される結果と大きく異なる可能性があります。2022年12月31日に終了した事業年度に関する当社の年次報告書（フォーム10-K）および当社がSECに提出した、または提出する予定の委任状／目論見書を含むその他の文書の「リスク要因」の項に記載されているリスクおよび不確実性を慎重に検討する必要があります。当社またはエボフェムが現時点で把握していない、あるいは当社またはエボフェムが現時点では重要でないと考えている追加的なリスクが存在する可能性があり、これらにより実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと異なる可能性もあります。加えて、将来の見通しに関する記述は、本フォーム8-Kの日付現在における当社およびエボフェムの将来の出来事および見解に関する期待、計画または予測を反映したものであります。当社およびエボフェムは、その後の出来事や進展により当社およびエボフェムの評価が変更されることを予期しております。しかしながら、当社およびエボフェムは将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、当社およびエボフェムは、法律で義務付けられている場合を除き、その義務を明確に否認いたします。これらの将来予想に関する記述は、本フォーム8-Kの日付以降のいかなる日付における当社およびエボフェムの評価を表すものとして依拠されるべきではありません。従って、将来予想に関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Exhibit No.		Exhibit
3.1		デラウェア州務長官に提出されたシリーズB-2指定証書
10.1		2023年12月28日付交換契約書（当社と交換契約書に署名した株主との間
10.2		議決権行使契約の書式
99.1		2024年1月2日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（xbrlドキュメント内に埋め込み)

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	ADITXT, INC.

Date: January 2, 2024	By:	/s/ Amro Albanna
		Amro Albanna
		Chief Executive Officer

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EX-3.1 2 ea190969ex3-1_aditxtinc.htm SERIES B-2 CERTIFICATE OF DESIGNATIONS FILED WITH THE SECRETARY OF STATE OF DELAWARE

Exhibit 3.1

Aditxt, Inc.のシリーズB-2転換優先株式の権利と優先順位の指定証明書。

私、アムロ・アルバンナは、デラウェア州一般会社法第78章（以下「DGCL」）に基づき組織され、現存する会社であるAditxt, Inc：

修正された当社の修正基本定款（以下「基本定款」）および DGCL 第 151 条(g)により当社取締役会（以下「取締役会」）に明示的に付与された権限に従い、取締役会は 12 月 28 日に以下の決議を採択した、2023年12月28日、取締役会は、「シリーズB-2転換優先株式」として指定された2,625株の優先株式（いずれも未発行）を、交換契約（以下に定義）の条項に従って発行することが、当会社および当会社の株主にとって望ましく、最善の利益であると判断し、以下の決議を採択した：

決議：取締役会に与えられた権限に従い、基本定款の規定に従い、この指定証書（以下「本指定証書」）に従い、1 株当たり額面 0.001 ドルの優先株式のシリーズを創設し、本指定証書に従って設定された株式の指定および数、ならびに当該シリーズの株式の議決権およびその他の権限、優先権、相対的権利、参加権、任意権、またはその他の権利、ならびにその資格、制限、および制約を以下の通りとする：

シリーズB-2転換優先株式の条件

1. 指定および株式数シリーズB-2転換優先株式」（以下「シリーズB-2転換優先株式」という。）シリーズB-2転換優先株式の授権株式数は2,625株とする。各優先株式の額面金額は0.001ドルとする。本書で定義されていない大文字の用語は、下記第 32 項に定める意味を有するものとする。

2. 順位ただし、(i)本合併契約により企図される取引に基づき、本交換契約の別表 5.ただし、(i)本合併契約により企図される取引に従って本交換契約の別表5.5で特定される当事者に対して発行される優先株式（「特定優先株式」）、(ii)本合併契約により企図される取引に従って発行されるパリティ株式（以下に定義される）、(iii)エボフェム交換契約により企図される取引に従って発行されるパリティ株式（以下に定義される）、(iv)エボフェム交換契約により企図される取引に従って発行されるパリティ株式（以下に定義される）、(v)エボフェム交換契約により企図される取引に従って発行されるパリティ株式（以下に定義される）を除く、または、(ii) 必要株主が第 16 項に従って優先株式または上位優先株式の発行に明示的に同意する限りにおいて、当会社のすべての資本株式は、配当、分配、および当会社の清算、解散、清算に際しての支払いに関する優先権に関して、すべての優先株式に優先するものとする（このような優先株式を本書では「ジュニア株式」と総称する）。誤解を避けるため、本優先株式は、配当権および清算、清算結了および解散に際しての権利に関して、(i) 特定上位優先株式の下位に位置し、(ii) 本合併契約により企図される取引に基づき発行される優先株式と同順位に位置し、(iii) 本買取契約により企図される取引に基づき発行される優先株式と同順位に位置し、 (iv) 本優先株式の下位に位置する。当会社のかかるすべての資本株式の権利は、優先株式の権利、権限、優越および特権に従うものとする。本指定証書の他の条項を制限することなく、当社は、別個に単一種類として議決権を行使する本必要株主の事前の明示的な同意がない限り、(i) 優先株式よりも配当の優先順位が上位である追加的またはその他の資本株式を今後承認または発行しないものとする、(ii)配当の優先順位が本優先株式と同順位である、ただし、合併契約により企図される取引に従って発行される本優先株式、および購入契約またはエボフェム交換契約により企図される取引に従って発行される本優先株式を除く。当会社が他の会社と合併または統合する場合、本優先株式はここに定める権利、権限、指定、特権および優先権を維持するものとし、そのような合併または統合はこれと矛盾しないものとする。

3. 配当。第 7 項、第 8 項および/または第 15 項の定めに従い、本優先株式の最初の発行日（以下「最初の発行日」という）以降、本優先株式の各保有者（以下「各保有者」といい、総称して「保有者」という、配当金は、本優先株式の定価に基づき、本優先株式の発行条件およびその他の条件に従い、現金、当社またはその他の事業体の有価証券、または取締役会が決定する資産により支払われる。

4. 転換。各優先株式は、当初発行日以降いつでも、本第 4 項に定める条件により、有効な発行済株式、払込済み株式および割当未済株式（以下「転換株式」という。

(a) 優先株式の転換権第 4 項(d)の規定に従い、当初発行日以降いつでも、各所有者は、第 4 項(c)に従い、当該所有者が保有する未発行の優先株式の一部を、転換価額（以下に定義する。）当社は、転換に際して普通株式1株未満の端数を生じさせないものとする。普通株式1株未満の端数が生じる場合、当社は、当該端数を切り上げるものとする。当会社は、優先株式の転換による普通株式の発行および交付に関して支払わなければならない譲渡税、印紙税、発行税その他これらに類する税および費用（当会社の名義書換代理人（以下「名義書換代理人」という）の手数料および費用を含むがこれらに限定されない。

(b) 転換率。本第 4 項に別段の定めがある場合を除き、本優先株式が本第 4 項に基づき転換された場合に発行可能な転換株式数は、(x)当該優先株式の転換金額を(y)転換価額で除して決定する(以下「転換価額」という。)。

本指定書において、「転換金額」とは、各優先株式について、(1)当該決定日における定価に、(2)当該決定日における追加金額に、(3)本指定書または取引書類に基づき保有者が負担するその他の金額を加算した金額をいう。

本指定証書において、「転換価額」とは、転換日またはその他の決定日における各優先株式につき、4.71ドルを意味する。

(i) 任意転換。ある日（以下「転換日」という。）に、1 株または複数株の本優先株式を転換株式に転換する場合、保有者は、当該転換日のニューヨーク時間午後 11 時 59 分までに、本優先株式に係る転換通知書（以下「転換通知書」という。第 4 項(c)(ii)により要求された場合、当該保有者は、本優先株式の転換後 2 取引日以内に、全国的に著名な国際宅配便業者に本優先株式を表章する本優先株式証書(以下「本優先株式証書」という。)の原本を引き渡さなければならない。当社は、転換通知を受領した日の翌取引日から起算して最初の取引日までの間に、当該普通株式が規則 144 または有効かつ利用可能な登録届出書に従って転売される可能性があるかどうかについての確認および表明を、別紙 II に添付された書式で、当該転換通知を受領した旨の確認書を当該保有者および名義書換代理人に電子メールで送信するものとし、この確認書は、名義書換代理人に対して、ここに定める条件に従って当該転換通知を処理するよう指示するものとする。当社は、当社が転換通知を受領した日（または、当該転換通知に従って発行可能な転換株式の当該転換日に開始された取引の決済のために 1934 年法その他の適用される法律、規則または規制に従って要求されるそれ以前の日）の後の最初の取引日（以下「株式受渡期日」といいます）までに、(1) 譲渡代理人が FAST、当社は、(1)名義書換代理人がFASTに参加している場合、DTCのカストディアンへの入出金システムを通じて、当該転換により当該保有者が権利を有する転換株式総数を、当該保有者またはその被指名人のDTC残高口座に入金し、または(2)名義書換代理人がFASTに参加していない場合、当該保有者の請求に応じて、DTCのカストディアンへの入出金システムを通じて、当該保有者またはその被指名人のDTC残高口座に入金します、(2)名義書換代理人が FAST に参加していない場合、名義書換代理人は、当該名義書換通知書に指定された住所に、当該名義人またはその被指名人の名義で登録された、当該名義人が権利を有する転換株式数の証明書を発行し、（信頼できる夜間宅配便で）交付する。If the number of Preferred Shares represented by the Preferred Share Certificate(s) submitted for conversion pursuant to Section 4(c)(ii) is greater than the number of Preferred Shares being converted, then the Company shall, as soon as practicable and in no event later than two (2) Trading Days after receipt of the Preferred Share Certificate(s) and at its own expense,を発行し、当該保有者（またはその被指名人）に対し、転換されなかった優先株式の数を表す新たな優先株式証書または新たな振替用紙（いずれの場合も第 18 項(d)に従う）を宅配便で郵送するものとする。優先株式の転換により発行される転換株式を受領する権利を有する者は、あらゆる目的のために、転換日における当該転換株式の記録名義人として取り扱われるものとする。上記にかかわらず、優先株式が発行される日より前に、保有者が当社に対して転換通知を行い、当該転換通知に従って当該優先株式を転換することを選択した場合、当該転換通知に関する株式交付期限は、(x)当該優先株式が発行される日と、(y)当該転換通知が行われた日から最初の取引日のうちいずれか遅い日とする。本指定書または本交換契約に別段の定めがある場合であっても、当社は、本転換株式の再販売を目的とする登録届出書の効力発生日以降、名義書換代理人に対し、当該名義人が売買契約を締結し、該当する場合には当該登録届出書に含まれる目論見書の写しを交付した本転換株式の売却に関し、当該名義人（またはその被指名人）がまだ決済を行っていない未変更の普通株式を交付させるものとする。

(ii) Company’s Failure to Timely Convert. If the Company shall fail, for any reason or for no reason, on or prior to the applicable Share Delivery Deadline, either (I) if the Transfer Agent is not participating in FAST, to issue and deliver to such Holder (or its designee) a certificate for the number of Conversion Shares to which such Holder is entitled and register such Conversion Shares on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in FAST, to credit such Holder’s or its designee’s balance account with DTC for such number of Conversion Shares to which such Holder is entitled upon such Holder’s conversion of any Conversion Amount (as the case may be) or (II) if a registration statement covering the resale of the Conversion Shares that are the subject of the Conversion Notice (the “Unavailable Conversion Shares”) is not available for the resale of such Unavailable Conversion Shares and the Company fails to promptly, but in no event later than the applicable Share Delivery Deadline (x) notify such Holder and (y) deliver the shares of Common Stock electronically without any restrictive legend by crediting such aggregate number of shares of Common Stock to which such Holder is entitled pursuant to such conversion to the Holder’s or its designee’s balance account with DTC through its Deposit/Withdrawal At Custodian system (the event described in the immediately foregoing clause (II) is hereinafter referred as a “Notice Failure” and together with the event described in clause (I) above, a “Conversion Failure”), then, in addition to all other remedies available to such Holder, (X) the Company shall pay in cash to such Holder on each day after the Share Delivery Deadline that the issuance of such Conversion Shares is not timely effected an amount equal to 2% of the product of (A) the sum of the number of Conversion Shares not issued to such Holder on or prior to the Share Delivery Deadline and to which such Holder is entitled, multiplied by (B) any trading price of the Common Stock selected by such Holder in writing as in effect at any time during the period beginning on the applicable Conversion Date and ending on the applicable Share Delivery Deadline, and (Y) such Holder, upon written notice to the Company, may void its Conversion Notice with respect to, and retain or have returned, as the case may be, all, or any portion, of such Preferred Shares that has not been converted pursuant to such Conversion Notice; provided that the voiding of a Conversion Notice shall not affect the Company’s obligations to make any payments which have accrued prior to the date of such notice pursuant to this Section 4(c)(ii) or otherwise. In addition to the foregoing, if on or prior to the Share Delivery Deadline either (A) the Transfer Agent is not participating in FAST, the Company shall fail to issue and deliver to such Holder (or its designee) a certificate and register such Conversion Shares on the Company’s share register or, if the Transfer Agent is participating in the FAST, the Transfer Agent shall fail to credit the balance account of such Holder or such Holder’s designee, as applicable, with DTC for the number of Conversion Shares to which such Holder is entitled upon such Holder’s conversion hereunder or pursuant to the Company’s obligation pursuant to clause (ii) below or (B) a Notice Failure occurs, and if on or after such Share Delivery Deadline such Holder acquires (in an open market transaction, stock loan or otherwise) shares of Common Stock corresponding to all or any portion of the number of Conversion Shares issuable upon such conversion that such Holder is entitled to receive from the Company and has not received from the Company in connection with such Conversion Failure or Notice Failure, as applicable (a “Buy-In”), then, in addition to all other remedies available to such Holder, the Company shall, within two (2) Business Days after receipt of such Holder’s request and in such Holder’s discretion, either: (I) pay cash to such Holder in an amount equal to such Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, stock loan costs and other out-of-pocket expenses, if any) for the shares of Common Stock so acquired (including, without limitation, by any other Person in respect, or on behalf, of such Holder) (the “Buy-In Price”), at which point the Company’s obligation to so issue and deliver such certificate (and to issue such Conversion Shares) or credit to the balance account of such Holder or such Holder’s designee, as applicable, with DTC for the number of Conversion Shares to which such Holder is entitled upon such Holder’s conversion hereunder (as the case may be) (and to issue such Conversion Shares) shall terminate, or (II) promptly honor its obligation to so issue and deliver to such Holder a certificate or certificates representing such Conversion Shares or credit the balance account of such Holder or such Holder’s designee, as applicable, with DTC for the number of Conversion Shares to which such Holder is entitled upon such Holder’s conversion hereunder (as the case may be) and pay cash to such Holder in an amount equal to the excess (if any) of the Buy-In Price over the product of (x) such number of shares of Common Stock multiplied by (y) the lowest Closing Sale Price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date of the applicable Conversion Notice and ending on the date of such issuance and payment under this clause (II) (each, a “Buy-In Payment Amount”). Nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity, including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver certificates representing Conversion Shares (or to electronically deliver such Conversion Shares) upon the conversion of the Preferred Shares as required pursuant to the terms hereof. Notwithstanding anything herein to the contrary, with respect to any given Notice Failure and/or Conversion Failure, as applicable, this Section 4(c)(ii) shall not apply to a Holder to the extent the Company has already paid such amounts in full to such Holder with respect to such Conversion Failure Notice Failure and/or Conversion Failure, as applicable, pursuant to the analogous sections of any other agreement with such Holder.

(iii) 登録、振替。本優先株式の発行に際し、当該優先株主は、当会社に対する書面による請求（電子メールを含む）により、当該優先株式を1通または複数通の優先株式証書または振替用紙により受領することを選択することができる。当会社(または本優先株式の保管代理人である名義書換代理人)は、本優先株式の名義人の氏名、住所、本優先株式の定価、および本優先株式が本優先株式証書で保有されているか振替株式で保有されているかを記録するための登録簿(以下「登録簿」という。)を保管する。登録簿への記載は、明白な誤謬がない限り、あらゆる目的のために決定的かつ拘束力を有するものとする。当会社および本優先株式の各所有者は、登録簿に氏名が記録された各人物を、反対の通知があった場合でも、あらゆる目的（本優先株式に基づく支払および配当を受ける権利を含むがこれに限定されない）において、本優先株式の所有者とみなす。登録優先株式は、登録簿への登録によってのみ譲渡、移転または売却することができる。当会社は、登録優先株式の保有者から、1個または数個の登録優先株式を譲渡、移転または売却する旨の書面による請求を受領した場合、その情報を登録簿に記録し、第18条に従い、指定された譲受人または譲受人に対して、引き渡された登録優先株式の額面金額と同一の額面金額の1個または数個の新たな登録優先株式を発行する、但し、当会社がかかる要請から2営業日以内に当該登録優先株式の譲渡、移転または売却を記録しない場合には、登録簿は自動的に当該譲渡、移転または売却を反映するように更新されるものとする。本第4項の定めにかかわらず、本優先株式が本第4項の定めに従って転換された場合、当該優先株主は、本第4項の定めにかかわらず、本第4項の定めに従って本優先株式を転換することを要しない、ただし、(A)当該優先株式に係る優先株式に係る優先株式証書が表章する優先株式の全部または残数を転換する場合（この場合、当該優先株式に係る優先株式に係る優先株式証書が表章する優先株式の全部または残数を転換する場合）は、この限りでない。但し、(A)当該優先株式証書が表章する優先株式の全部または残数が転換される場合（この場合、当該優先株式証書は本第4条(c)(ii)に定めるところに従って当会社に交付される）、または(B)当該優先株式証書の物理的引渡しによる優先株式の再発行を求める事前の書面による通知（この通知は転換通知に含まれる場合がある）を当会社に提出した場合はこの限りではない。各所有者および当会社は、転換された、または支払われた（場合により）定価および配当金、転換日または支払日を記録しておくか、転換時に優先株式証書の物理的引渡しを必要としないよう、当該所有権者および当会社が合理的に満足するその他の方法を用いるものとする。また、優先株式が発行された後2営業日以内に、当会社が登録簿を更新し、転換日および配当金および転換日および配当金の支払日を記録しなかった場合、登録簿は自動的に更新されたものとみなされる。本優先株式に争いが生じた場合、明白な誤謬がない限り、本優先株式に係る記録は、本優先株式に係る権利を有する記録として管理され、決定権を有するものとする。名義人および譲受人または譲受人は、本項の規定により、本優先株式が転換された場合、本優先株式証書が表章する本優先株式の数は、本優先株式証書の券面に記載された本優先株式の数を下回ることがあることを認め、これに同意するものとする。各優先株式証書には、以下の凡例が付される：

本証書の譲渡人または譲受人は、本証書によって表章されるシリーズB-2転換優先株式に関連する会社の指定証書の条項（同証書の第4条(c)(ii)を含む）を注意深く確認する必要があります。本証券により表章されるシリーズB-2転換優先株式の株数は、シリーズB-2転換優先株式の株数を下回る可能性がある。本証券により表章されるシリーズ B-2 転換優先株式の株数は、本証券により表章されるシリーズ B-2 転換優先株式の株数に関する指定証書の第 4 項(c)(ii)に従い、表章に記載されたシリーズ B-2 転換優先株式の株数を下回る可能性がある。

(比例転換、争議。In the event that the Company receives a Conversion Notice from more than one Holder for the same Conversion Date and the Company can convert some, but not all, of such Preferred Shares submitted for conversion, the Company shall convert from each Holder electing to have Preferred Shares converted on such date a pro rata amount of such Holder’s Preferred Shares submitted for conversion on such date based on the number of Preferred Shares submitted for conversion on such date by such Holder relative to the aggregate number of Preferred Shares submitted for conversion on such date.優先株式の転換に関連して保有者に発行可能な転換株式数について争いがある場合には、当社は、争いのない転換株式数を当該保有者に発行し、第23条に従って当該争いを解決するものとする。当社に交付された転換通知が下記第4条(d)に違反することとなり、かつ、保有者が書面により当該転換通知の全部を撤回することを選択しない場合、当社は、当該転換通知が下記第4条(d)に違反することなく充足されるまで、当該転換通知を留保するものとする（当該転換通知が最初に当社に交付された日を基準として計算するものとする）。

(d) 受益所有権の制限。

(i) Beneficial Ownership. The Company shall not effect the conversion of any of the Preferred Shares held by a Holder, and such Holder shall not have the right to convert any of the Preferred Shares held by such Holder pursuant to the terms and conditions of this Certificate of Designations and any such conversion shall be null and void and treated as if never made, to the extent that after giving effect to such conversion, such Holder together with the other Attribution Parties collectively would beneficially own in excess of 4.99% (the “Maximum Percentage”) of the shares of Common Stock outstanding immediately after giving effect to such conversion. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of shares of Common Stock beneficially owned by such Holder and the other Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock held by such Holder and all other Attribution Parties plus the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Preferred Shares with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude shares of Common Stock which would be issuable upon (A) conversion of the remaining, nonconverted Preferred Shares beneficially owned by such Holder or any of the other Attribution Parties and (B) exercise or conversion of the unexercised or nonconverted portion of any other securities of the Company (including, without limitation, any convertible notes, convertible preferred stock or warrants, including the Preferred Shares) beneficially owned by such Holder or any other Attribution Party subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained in this Section 4(d). For purposes of this Section 4(d), beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the 1934 Act. For the avoidance of doubt, the calculation of the Maximum Percentage shall take into account the concurrent exercise and/or conversion, as applicable, of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by the Holder and/or any other Attribution Party, as applicable. For purposes of determining the number of outstanding shares of Common Stock a Holder may acquire upon the conversion of such Preferred Shares without exceeding the Maximum Percentage, such Holder may rely on the number of outstanding shares of Common Stock as reflected in (x) the Company’s most recent Annual Report on Form 10-K, Quarterly Report on Form 10-Q, Current Report on Form 8-K or other public filing with the SEC, as the case may be, (y) a more recent public announcement by the Company or (z) any other written notice by the Company or the Transfer Agent, if any, setting forth the number of shares of Common Stock outstanding (the “Reported Outstanding Share Number”). If the Company receives a Conversion Notice from a Holder at a time when the actual number of outstanding shares of Common Stock is less than the Reported Outstanding Share Number, the Company shall notify such Holder in writing of the number of shares of Common Stock then outstanding and, to the extent that such Conversion Notice would otherwise cause such Holder’s beneficial ownership, as determined pursuant to this Section 4(d), to exceed the Maximum Percentage, such Holder must notify the Company of a reduced number of shares of Common Stock to be purchased pursuant to such Conversion Notice. For any reason at any time, upon the written or oral request of any Holder, the Company shall within one (1) Business Day confirm orally and in writing or by electronic mail to such Holder the number of shares of Common Stock then outstanding. In any case, the number of outstanding shares of Common Stock shall be determined after giving effect to the conversion or exercise of securities of the Company, including such Preferred Shares, by such Holder and any other Attribution Party since the date as of which the Reported Outstanding Share Number was reported. In the event that the issuance of shares of Common Stock to a Holder upon conversion of such Preferred Shares results in such Holder and the other Attribution Parties being deemed to beneficially own, in the aggregate, more than the Maximum Percentage of the number of outstanding shares of Common Stock (as determined under Section 13(d) of the 1934 Act), the number of shares so issued by which such Holder’s and the other Attribution Parties’ aggregate beneficial ownership exceeds the Maximum Percentage (the “Excess Shares”) shall be deemed null and void and shall be cancelled ab initio, and such Holder shall not have the power to vote or to transfer the Excess Shares. Upon delivery of a written notice to the Company, any Holder may from time to time increase (with such increase not effective until the sixty-first (61st) day after delivery of such notice) or decrease the Maximum Percentage of such Holder to any other percentage not in excess of 9.99% as specified in such notice; provided that (i) any such increase in the Maximum Percentage will not be effective until the sixty-first (61st) day after such notice is delivered to the Company and (ii) any such increase or decrease will apply only to such Holder and the other Attribution Parties and not to any other Holder that is not an Attribution Party of such Holder. For purposes of clarity, the shares of Common Stock issuable to a Holder pursuant to the terms of this Certificate of Designations in excess of the Maximum Percentage shall not be deemed to be beneficially owned by such Holder for any purpose including for purposes of Section 13(d) or Rule 16a-1(a)(1) of the 1934 Act. No prior inability to convert such Preferred Shares pursuant to this paragraph shall have any effect on the applicability of the provisions of this paragraph with respect to any subsequent determination of convertibility. The provisions of this paragraph shall not be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this Section 4(d) to the extent necessary to correct this paragraph (or any portion of this paragraph) which may be defective or inconsistent with the intended beneficial ownership limitation contained in this Section 4(d) or to make changes or supplements necessary or desirable to properly give effect to such limitation. The limitation contained in this paragraph may not be waived and shall apply to a successor holder of such Preferred Shares.

(ii) 主な市場規制。当会社は、本指定書の定めに従い、優先株式の転換またはその他の方法により普通株式を発行する場合、当該普通株式の発行が、優先株式の行使または転換により当会社が発行することができる普通株式の総数（当該規則に違反することなく発行することができる普通株式の数の上限をいう、ただし、かかる制限は、当社が、(A)当該金額を超える普通株式の発行について、プリンシパル市場の適用される規則および規制により必要とされる株主の承認を得る場合（以下「株主承認日」）、または(B)当社の社外弁護士からかかる承認が必要ない旨の書面による意見書を取得する場合（かかる意見書は、本必要株主にとって合理的に満足のいくものでなければならない。かかる承認または書面による見解が得られるまでは、いかなる保有者も、優先株式の転換または行使（場合による）に際して、合計で、以下の金額を超える普通株式を発行されることはない、(i)当初発行日における交換上限額に、(ii)(1)当初発行日に当該保有者に発行された優先株式の総数を(2)当初発行日における優先株式およびパリティ・ストックの総数で除した商（各保有者に関して、以下「交換上限配分」という。）保有者が保有する本優先株式を売却または譲渡した場合、譲受人には、譲渡された本優先株式の一部について、当該保有者の本優先株式の交換比率に比例する交換比率が割り当てられるものとし、当該譲受人には、当該譲受人に割り当てられた交換比率の部分について、前文の制限が適用されるものとする。保有者が保有する優先株式の全部が転換された場合、当該保有者の交換制限割当額と、当該保有者が当該優先株式の全部を転換することにより当該保有者に対して実際に発行される普通株式数との差額（もしあれば）が割り当てられるものとする、この場合、当該優先株式および／またはパリティ・ストックの保有者は、その時点で保有している優先株式および／またはパリティ・ストックの基礎となる普通株式に比例して、当初発行日の時点で残存する優先株式および／またはパリティ・ストックの保有者の各交換枠に割り当てられるものとする。

(e) 引き金となる事由が発生した場合の代替転換権

(i) 一般。第 4 項(d)に従うことを条件として、保有者が発動事由通知(以下に定義)を受領し、当該保有者が発動事由を認識した日のいずれか早い日(当該早い日を「代替転換権開始日」という。)から、(x)当該発動事由が治癒した日、および(y)当該保有者が発動事由を認識した日のいずれか遅い日から 20 取引日目(20 取引日)までの期間(当該終了日を「代替転換権失効日」といい、それぞれの期間を「代替転換権期間」という。)は、いつでも代替転換権を行使できる、(x)当該発動事由が解消された日、および(y)(Ⅰ)該当する発動事由の合理的な説明、(Ⅱ)当社の合理的な見解において、当該発動事由が発生する可能性があるかどうかの証明書を含む発動事由通知を当該保有者が受領した日のうち、いずれか遅い日から 20 取引日目まで（当該終了日、以下「代替転換権期間」という、(I)該当する発動事由の合理的な説明、(II)当社の合理的な見解において、当該発動事由が治癒可能であるかどうかの証明、および該当する場合は、当該発動事由を治癒するための当社の既存の計画の合理的な説明、および(III)発動事由が発生した日付、および当該発動事由通知の日付以前に治癒された場合は、該当する代替転換権の有効期限に関する証明、当該保有者は、当該保有者の選択により、当社に対する転換通知書（当該転換通知書の日付をそれぞれ「代替転換日」とする）を交付することにより、当該保有者が保有する優先株式の全部または任意の数を、代替転換価額で普通株式に転換することができる（それぞれを「代替転換」とする）。

(ii) 代替転換の仕組み。代替転換日、保有者は、代替転換日に、第 4 項(c)に従い、保有者が保有する優先株式を任意に転換することができる(当該代替転換につき、本項において「転換価格」を「代替転換価格」とし、上記第 4 項(b)における転換率の定義(x)の「転換金額」を「該当する要求プレミアムに転換金額を乗じた額」とする)。本指定証書第 4 項(e)に従って交付される転換通知書に、当該保有者が当該転換において代替転換価額を使用することを選択する旨を指定することにより、当該代替転換に関して、上記第 4 項(b)における転換率の定義(x)の「転換金額」を「該当する要求プレミアムに転換金額を乗じた金額」に置き換える；但し、転換フロア価格条件が適用される場合、当該代替転換日に、当該保有者の残存する優先株式の定価は、自動的に、該当する代替転換フロア金額だけ比例的に増加するものとし、または、当社の選択により、当社は、該当する代替転換日に、該当する代替転換フロア金額を当該保有者に交付するものとする。本第4項(e)の規定にかかわらず、第4項(d)に従うことを条件として、当社が当該保有者の優先株式の代替転換に従って当該保有者が権利を有する普通株式を当該保有者に交付するまでは、当該保有者は、本第4項(e)にかかわらず、第4項(c)に従って当該優先株式を普通株式に転換することができる。

5. イベントを誘発する。

(a) 一般。以下の各事象は「発動事由」となり、第5項(a)(ix)、第5項(a)(x)および第5項(a)(xi)の各事象は「倒産発動事由」となる：

(i) [RESERVED];

(ii) [RESERVED];

(iii) 上場廃止取引に関して、普通株式が5取引日連続して適格市場で取引停止もしくは上場されないこと、または普通株式の上場廃止、登録抹消もしくは登録取消（該当する場合）；

(当社が、(A)転換日または権利行使日(場合により)後 5 取引日以内に、必要な数の普通株式を交付することにより、転換の不履行を治癒しなかった場合、または、(B)優先株式の保有者に対して、書面または口頭による通知(これに限定されない。)をしなかった場合、また、(B) 優先株式の保有者に対し、本指定証書の規定に従って請求された普通株式への転換請求に応じない旨の書面または口頭による通知（公告または代理人を通じたものを含むが、これに限定されない；

(v) 会社が下記第11条(b)項を遵守している場合を除き、保有者の授権株式割当（下記第11条(a)項に定義）が連続10日目以降に、当該決定日における必要準備金額を下回った場合；

(vi）会社が、本指定証書（取締役会が宣言したか否かを問わない）、交換契約、その他の取引文書、またはその他の契約に基づいて、支払期日が到来した配当金（取締役会が宣言したか否かを問わない）、またはその他の金額を、支払期日が到来した保有者に支払わないこと、ただし、配当金を支払期日どおりに支払わなかった場合は、かかる不履行が 2 取引日以上治癒されない場合に限ります；

(ただし、適用される連邦証券法によって禁止されている場合はこの限りではない；(viii) 当社またはその子会社の借入債務総額が 50 万ドル以上の債務不履行、償還、または満期前の繰上償還が発生した場合、ただし、治癒可能な債務不履行または違反の場合は、当該債務不履行または違反が20日間治癒されない場合に限る；

(ix) 破産、倒産、更生、清算手続き、または債務者救済のためのその他の手続きが、当社または子会社によって、あるいは当社または子会社に対して開始され、第三者によって当社または子会社に対して開始された場合、その開始から30日以内に却下されないこと；

(x) 当社または子会社が、連邦法、州法、外国法、破産法、倒産法、更生法、またはその他類似の法律に基づく任意訴訟もしくは手続き、または破産者もしくは支払不能者と裁定されるその他の訴訟もしくは手続きを開始すること、または適用される連邦法、州法、外国法、破産法、倒産法、更生法、またはその他類似の法律に基づく非自発的訴訟もしくは手続きにおいて、当社または子会社に関して判決、命令、またはその他類似の文書が提出されることに同意すること、連邦法、州法、または外国の破産法、倒産法、更生法、その他類似の法律に基づく非自発的な事件や手続きにおいて、当社または子会社に関して判決、命令、その他の類似の文書が提出されること、または当社に対する破産事件や倒産手続きが開始されること、または適用される連邦法、州法、または外国の法律に基づく更生または救済を求める申立書、答弁書、同意書が提出されることに同意すること、またはそのような申立書の提出に対する同意、もしくは当社もしくは子会社の管理人、管財人、清算人、譲受人、管財人、隔離人、またはその他同様の役人の任命もしくはその財産の相当部分の占有に対する同意、債権者の利益のための譲渡の実行、または債務整理の実行、またはその他同様の連邦法、州法、または外国法の発生、また、当社または子会社がそのような行為を推進するために企業行動を起こすこと、あるいは連邦法、州法、または外国法に基づき、統一商事法典（Uniform Commercial Code）の差し押さえやその他の類似の訴訟を開始するための行動を起こすこと；

(xi) 裁判所による、(i) 当社またはいずれかの子会社に関して、適用される連邦法、州法、または外国の破産法、支払不能法、再編法、またはその他類似の法律に基づく、任意または非自発的な訴訟または手続きに関する判決、命令、判決、またはその他類似の文書、または (ii) 当社またはいずれかの子会社を破産者または支払不能者と裁定する判決、または当社またはいずれかの子会社の清算、再編、整理、調整、または和解を求める申立が適切に提出されたものとして承認される判決、命令、判決、またはその他類似の文書、(ii)適用される連邦法、州法、または外国法に基づき、当社または子会社を破産または支払不能と裁定する、あるいは当社または子会社の清算、再編、整理、調整、または和解を求める申立が適切に提出されたものとして承認された場合、(iii) 当社または子会社の管理人、管財人、清算人、譲受人、管財人、清算人、その他の類似の職員を任命する、または財産の清算または清算を命じる判決、命令、判決、その他の類似の文書、またはその他の判決、命令、判決、その他の類似の文書が 30 日間連続して延期されずに有効であること；(xii) 当社および/またはその子会社に対して総額50万ドルを超える金銭の支払いを求める最終判決が下され、その判決が、判決言渡し後30日以内に保釈、免除、和解、または上訴保留のまま延期されないか、またはそのような延期期間の満了後30日以内に免除されない場合；ただし、保険または信用ある当事者からの補償でカバーされている判決は、上記の500、ただし、保険または信用ある者からの補償でカバーされている判決は、当社が各保有者に、当該判決が保険または補償でカバーされており、当社または当該子会社（場合により）が当該判決の発行から30日以内に当該保険または補償の代金を受領する旨の当該保険会社または補償提供者からの書面による声明（この書面による声明は、各保有者が合理的に満足するものでなければならない）を提供する限り、上記の500,000ドルの計算には含まれないものとする；

(xiii) 会社および/または子会社が、個人として、または全体として、(i)第三者に対する50万米ドルを超える債務（ただし、無担保債務に限る、ただし、当社および/または当該子会社（場合により）が適切な手続きにより誠実に争った支払いで、GAAPに従ってその支払いに十分な引当金が設定されているものを除く）、または50万ドルを超える金額で支払うべき金銭に関する契約に違反または違反している場合はこの限りではない、(ii)時間の経過や通知の有無にかかわらず、当社または子会社を拘束する契約において不履行または債務不履行が発生するような状況または事象が存在する場合、このような債務不履行または債務不履行が発生した場合、当社または子会社の事業、資産、業務（その結果を含む）、負債、財産、状態（財務状態を含む）、または見通しに、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすか、または及ぼす可能性があります；

(xiv) 本第 5 項(a)の他の条項に特に定める場合を除き、当社または子会社が、重要な点において表明もしくは保証に違反した場合（ただし、重大な悪影響または重要性を条件とする表明もしくは保証については、いかなる点においても違反することはできない）、または取引文書の誓約その他の条件に違反した場合（ただし、治癒可能な誓約その他の条件の違反の場合は、当該違反が連続 5 取引日の間治癒されなかった場合に限る）；

((xv) 起因事由の発生の有無について、当社による虚偽または不正確な証明（虚偽または不正確なみなし証明を含む）がなされた場合 (xvi) 2026 年 12 月 22 日以降も優先株式が残存している場合；

(xvii) 会社または子会社による、本指定証書の第 13 項の規定に対する違反または不履行；

(xviii) 支配権の変更が発生した場合；

(xix) 重要な悪影響が発生した場合。

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