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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月20日

 

BMテクノロジーズ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-38633   82-3410369
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

キング・オブ・プルシア・ロード201番地、スイート650

Wayne, PA 19087

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 327-9515

 

 

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
   
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
   
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
   
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式   BMTX   NYSE American LLC
普通株式を購入するためのワラント   BMTX.W   NYSE American LLC

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2023年11月20日、BM Technologies, Inc.（以下「当社」）は、2023年9月期第3四半期の経営成績および財務状況を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

上記（別紙99.1に記載された情報を含む）は、項目2.02に従って提出されたものであり、証券取引法第18条の目的のために提出されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となることもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits

 

Exhibit No.   Description
99.1   2023年11月20日付プレスリリース（提供のみ）。
104   カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

1


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  BM Technologies, Inc.
   
Dated: November 20, 2023 By:  /s/ Luvleen Sidhu
    Luvleen Sidhu
    Chief Executive Officer

 

 

2

 

 

EX-99.1 2 ea188702ex99-1_bmtech.htm PRESS RELEASE DATED NOVEMBER 20, 2023

Exhibit 99.1

 

BM Technologies, Inc.

 

BMテクノロジーズ、2023年第3四半期および通期決算を発表

 

2023年までの年間収入 4,120万ドル

12月のファースト・カロライナ・バンク（FCB）への高等教育機関向け預金移管による増収の見込み

 

ペンシルベニア州ラドナー、2023年11月20日 - 国内最大級のデジタル・バンキング・プラットフォームおよびバンキング・アズ・ア・サービス（BaaS）プロバイダーであるBMテクノロジーズ・インク（NYSE American: BMTX）（以下、「BMテクノロジーズ」、「BMTX」、「当社」、または「当社」）は本日、2023年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の業績を発表しました。

 

BMTXの会長兼CEO兼創業者であるルヴリーン・シドゥは、「高等教育部門の顧客預金を、ダービン法適用除外銀行である新たな提携銀行FCBに移管する手続きを開始しました。預金保有者への通知は完了しており、移管は12月1日前後に完了する予定です。移管が完了すれば、預金者のデビットカード利用額の大半について、ダービン免除のインターチェンジ・レートを獲得できるようになります。これは、当社の営業収益と収益性を大幅に改善するための重要なマイルストーンです。"

 

2023 年度の大半を基盤強化に費やし、2024 年度以降の成長と収益性に向けた体制を整えました。高等教育機関の顧客預金をダービン法適用除外の銀行に移管したことに加え、2023年初頭に実施を開始した収益改善計画（「PEP」）は年間を通じて効果を上げており、現在、中核的営業費用は前年比で15%減少しています。この削減は、当社にとって短期的・長期的な価値を生み出すテクノロジー、業務プロセス、データ・イニシアティブへの継続的な投資のコストにもかかわらず達成された。さらに、当社は高等教育部門に未開拓の成長の可能性を見出しており、将来の成長実現に向けた取り組みを倍加しています。当社の将来に引き続き期待しており、当社が実行に移し始めた基盤固めの取り組みが、当社とそのステークホルダーに有意義かつ長期的な利益をもたらすと確信しています。"

 

Financial Highlights

 

● 2023年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間の営業収入はそれぞれ1,470万ドルおよび4,120万ドルであった。
● 2023年第3四半期の純損失は合計(40.0)万ドル、希薄化後1株当たり(0.34)ドルで、これには私募ワラント債務の再評価による現金支出を伴わない利益0.4百万ドルが含まれる。2023年9月30日に終了した9ヵ月間の純損失は合計(1,340万ドル)、希薄化後1株当たり(1.16ドル)となり、これには現金支出を伴わない新株予約権戻入益240万ドルが含まれる。
● 2023年第3四半期のコアEBITDA（損失）1は合計(0.8)百万ドルであった。2023年9月30日に終了した9ヶ月間のコアEBITDA（損失）1は合計(360万ドル)であった。第3四半期は、コアEBITDA（損失）1が3四半期連続で改善した四半期となった。
● 流動性は2023年9月30日現在、現金880万ドル、運転資本740万ドル、無借金と堅調を維持している。さらに、2023年末までに約200万ドルの追加的な税金債権を収益化する予定である。

 

 

[1]

 コアebitda（損失）およびコア利益（損失）などの指標は、比較可能なgaap指標から特定の項目を除外し、または特定の項目を追加した非gaap指標であり、調整表は本リリースの8ページおよび9ページに記載されています。

 

1


 

Operating Highlights

 

● 2023年9月30日現在の平均サービス付預金残高は8億5,300万ドル、期末サービス付預金残高は9億9,400万ドルであった。
● デビットカードの利用額は、2023年第3四半期に7億3,700万ドル、2023年9月30日までの9ヵ月間に22億ドルであった。
● 2023 年第 3 四半期には約 20 万件の新規口座開設があり、2023 年 1～9 月期には 40 万件を超える新規口座開設がありました。高等教育分野では、第 3 四半期の新規当座預金口座開設数は第 2 四半期比で 85%増加しました。
● 2023年9月30日に終了した3ヵ月間および9ヵ月間における高等教育機関向け有機預金（学校の支出に含まれず、主要な銀行行動を示す預金）は、それぞれ4億1,100万ドルおよび13億ドルであった。

 

Financial Summary Table

 

    Q3     Q2     Q1     Q4     Q3     当四半期 前四半期比  
(dollars in thousands)   2023     2023     2023     2022     2022     $     %  
Interchange and card revenue   $ 2,652     $ 1,804     $ 3,079     $ 5,035     $ 5,325     $ 848       47 %
Servicing fees     8,658       7,700       6,632       6,931       10,163       958       12 %
Account fees     1,931       1,910       2,140       2,120       2,110       21       1 %
University fees     1,412       1,373       1,506       1,328       1,357       39       3 %
Other revenue     88       200       127       270       903       (112 )     (56 )%
Total GAAP Operating Revenue   $ 14,741     $ 12,987     $ 13,484     $ 15,684     $ 19,858     $ 1,754       14 %
                                                         
GAAP Operating Expense   $ 19,126     $ 18,028     $ 19,859     $ 23,254     $ 24,138     $ 1,098       6 %
控除：構造改革費用、合併・買収関連費用     —       (274 )     (719 )     —       —       274       (100 )%
Less: share-based compensation expense     (176 )     (723 )     (635 )     (2,641 )     (2,743 )     547       (76 )%
Less: depreciation and amortization     (3,420 )     (3,138 )     (3,130 )     (3,004 )     (2,995 )     (282 )     9 %
Total Core Operating Expense   $ 15,530     $ 13,893     $ 15,375     $ 17,609     $ 18,400     $ 1,637       12 %
                                                         
Core EBITDA (Loss)   $ (789 )   $ (906 )   $ (1,891 )   $ (1,925 )   $ 1,458     $ 117       (13 )%
Core EBITDA (Loss) Margin     (5 )%     (7 )%     (14 )%     (12 )%     7 %                

 

Business Update

 

Partner Bank Transition

 

2023年8月20日、当社とFCBはFCB預金サービシング契約の修正（以下「FCB DPSA第一次修正」）を締結した。FCB DPSA第一次修正により、当社は、特に、一定の完了条件に従い、高等教育機関の預金をカスタマーズ・バンクからダービン免除銀行であるFCBに移管するプロセスを加速することができる。預金保有者への通知は完了しており、FCBへの移管は2023年12月1日前後に完了する予定です。

 

2


 

高等教育機関の顧客預金がFCBに移管されることにより、高等教育機関向けの垂直支出に対して当社が獲得するインターチェンジフィーが約20ベーシス・ポイント増加する見込みです。2023年9月30日までの12ヶ月間において、高等教育分野での利用額は約22億ドルでした。2023年第2四半期および第3四半期にダービン法の適用除外となる銀行提携が実施されていた場合、これらの期間の高等教育部門のインターチェンジ収益はグロスベースで約50%増加したものと思われます。

 

Higher Education Vertical

 

2023 年第 3 四半期中、当社は高等教育機関顧客の 99%を維持し、36 億ドル超の払い戻しを学生に行った。36億ドルのうち、約13％にあたる4億6,500万ドルがバンクモバイル・バイブの当座預金口座（カスタマーズ・バンクが提供）に振り込まれた。

 

第 3 四半期の高等教育向け当座預金口座の新規契約数は、第 2 四半期比で 85％増加しました。加えて、パンデミック後のコミュニティ・カレッジ・セグメントでは、高等教育機関への入学者数が引き続き回復しており、学生の出願フローと顧客獲得機会が増加している。

 

2023 年 9 月 30 日現在の高等教育機関の平均サービス付き預金残高は 4.66 億ドル、期末サービス付き預金残高は 6.36 億ドルであった。2023 年 9 月 30 日現在の 90 日間稼動口座あたりの預金残高は 1,864 ドル、利用残高は 2,267 ド ルで、それぞれ第 2 四半期から 15％、22％増加しました。

 

BaaS Vertical

 

当社のBaaS分野では、当社のAPIプラットフォーム設計により、クライアントは、組み込み金融のビジョンを作成、実装、実行する際に、当社と相談し、協力することができます。当社独自の柔軟なプラットフォームにより、迅速な市場投入、パートナーとの容易な統合、競合他社に先駆けた機能追加が可能になります。

 

2023年9月30日現在、非常にアクティブなBaaSユーザー（口座振替と顧客主導の取引が月5回以上あるユーザー）の年間デビットカード利用額は18,500ドルで、口座あたりの平均預金残高は1,904ドルだった。この非常に魅力的な層は、2023年9月30日現在、稼動口座の約21％を占めている（前年同期は20％）。

 

2023年9月30日現在のBaaSの平均サービス付き預金残高は3億8,700万ドルで、2023年9月30日現在の90日間稼動口座あたりの利用額は前年同期比8％増加した。

 

Profit Enhancement Plan (PEP)

 

当社は引き続きPEPを積極的に実行しており、2023年1～9月期に完了した取り組みにより、通年で目標とする1,500万ドルの中核営業費用削減の60％以上を実現する見込みである。コスト削減努力の一部は、技術、業務プロセス、データ・イニシアティブへの投資によって一部相殺されているため、2024年前半まで継続することでPEP目標を全額達成できると見込んでいる。予想される年間PEP節約額を達成するために必要と思われる全費用は100万ドルから200万ドルで、2023年9月30日までに約110万ドルが発生する見込みである。

 

Strategic Growth Initiatives

 

当社は、ダイナミックな市場環境の中で成長するために、技術プラットフォームの強化・統一、システム・プロセスの強化、新製品・新機能展開の準備に投資している。

 

3


 

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