UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月12日

コンプリート・ソラリア

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

登録者の電話番号（市外局番を含む(510) 270-2507

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

項目2.02 経営成績および財政状態。

2023 年 11 月 14 日、コンプリート・ソラリア・インク（以下「当社」）は、2023 年 10 月 1 日を期末とする四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、Form 8-K の別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本情報（添付資料を含む）は、Form 8-Kの項目2.02「経営成績および財政状態」に基づき提供されるものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（以下「1933年証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に記載されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

項目5.02 特定の役員の任命、取締役の選任、取締役または特定の役員の退任、特定の役員の報酬の取り決め。

Chief Executive Officer Transition

2023年11月12日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2023年11月20日付（以下「発効日」）でタネル・オゼセリク氏を最高経営責任者に任命した。同氏の任命に関連して、オゼセリク氏は最高経営責任者として当社と役員雇用契約（以下「オゼセリク契約」）を締結した。当社の共同設立者、最高経営責任者、取締役であるウィリアム・J・アンダーソンは、効力発生日をもって最高経営責任者を退任する。アンダーソン氏は引き続き当社の従業員である。この移行に関連して、サーマン・J・ロジャースが取締役会の指名およびコーポレート・ガバナンス委員会の委員長に任命された。

オズセリック契約に従って。オズセリック氏には年俸425,000ドルの基本給が支給され、年俸総額の75％のボーナスが支給される。またオズセリック氏には当社普通株式6,200,000株を購入するオプションが付与される予定で、5年間の権利確定スケジュールに従い、オプションの半分は特定のマイルストーンに基づいて権利確定する。オズセリック契約はまた、オズセリック氏の雇用が終了した場合また、オズセリック契約が、原因（オズセリック契約に定義）、死亡、障害以外の理由でオズセリック氏の雇用が終了した場合、または当該役員が正当な理由（オズセリック契約に定義）で退職した場合、いずれの場合も離職（オズセリック契約に定義）に該当し、離職が支配権の変更後12カ月以内でないことを条件としています、その場合、当該役員がコンプリート・ソラリア社に有利な免責契約を締結し、コンプリート・ソラリア社およびその関連会社に対するすべての義務を引き続き遵守することを条件として、当該役員は以下の特典を受ける：(a) オズセリック氏が獲得したが未払いの基本給の支払い、(b) 解雇または辞任が発生した会計年度の直前の会計年度に関する未払い賞与の当該役員への支払い、(c) 当社の該当する制度およびプログラムの下で権利を有する可能性のある既得給付金の当該役員への支払い、(d) オズセリック氏の当時の基本給の6ヶ月分に相当する退職金の支払い。(e) 当該役員が1985年連結予算調整法（Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」）に基づく団体医療保険の継続を適時かつ適切に選択した場合、オズセリック氏のCOBRA保険料の支払い。また、(f) 権利確定済みのオプションに適用される解雇後の権利行使期間は、(i) 解雇日から6カ月後の応当日、(ii) オプションの失効日、または (iii) 企業取引による早期解雇のいずれか早い日まで延長されます。

加えて、オズセリック契約は、オズセリック氏の雇用が理由（オズセリック契約に定義）、死亡、障害以外の理由で終了した場合、または当該役員が正当な理由（オズセリック契約に定義）により辞任した場合、オズセリック氏の雇用が終了することを規定している。また、オズセリック氏の雇用が理由（オズセリック契約に定義）、死亡、障害以外の理由で終了した場合、または当該役員が正当な理由（オズセリック契約に定義）により退職した場合、いずれの場合も当該終了が離職（オズセリック契約に定義）に該当し、離職が支配権の変更後12ヶ月以内であることを条件として、当該役員がコンプリート・ソラリア社に有利な離職契約を締結し、コンプリート・ソラリア社およびその関連会社に対するすべての義務を引き続き遵守することを条件として、当該役員は以下の給付を受けることができます：(a) オズセリック氏が獲得したが未払いの基本給の支払い、(b) 解雇または辞任が発生した事業年度の直前の事業年度に関する未払いの賞与の当該役員への支払い、(c) 当社の該当する制度およびプログラムの下で権利を有する可能性のある既得給付金の当該役員への支払い、(d) オズセリック氏の当時の基本給の12カ月分に相当する退職金の支払い。(e) 当該役員がCOBRAによる団体医療保険の継続を適時かつ適切に選択した場合、オズセリック氏のCOBRA保険料の支払い。(e) 当該役員が適時かつ適切に COBRA による団体医療保険の継続を選択した場合、(i) 解雇日から 12 カ月後の応当日、(ii) 当該役員が COBRA の継続適用を受ける資格を喪失した日、および (iii) 当該役員が他の雇用主から実質的に同様の適用を受ける資格を取得した日のうちいずれか早い日まで、オズセリック氏の COBRA 保険料を支払うこと；(f) 権利確定済みのオプションに適用される終了後の行使期間は、(i) 終了日の12カ月後の応当日、(ii) オプションの有効期限、または (iii) 企業取引に伴う早期終了のいずれか早い日まで延長される。また、(g)オズセリック氏の残存する権利未確定のストック・オプションのうち、時限的権利確定を条件とするものの50％の繰り上げ。

オズセリック氏は20年以上にわたり、半導体、家電、コンピューティング、自動車業界の交差点で活躍してきた。2022年から2023年まで、タナー氏はルミナー・テクノロジーズの上級副社長兼GMを務めた。2014年から2021年まで、オン・セミコンダクターのインテリジェント・センシング・グループ担当上級副社長兼ゼネラル・マネージャーを務めた。オズセリックは、2012年から2014年までNVIDIAの自動車事業担当副社長兼ゼネラル・マネージャー、2006年から2012年までNVIDIAのアビオニクス、オートモーティブ、エンベデッド事業担当ゼネラル・マネージャーを務めました。ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号、ノースウェスタン大学で電気工学博士号、トルコのボガジチ大学で電気工学学士号を取得。

オズセリック氏と他のいかなる人物との間にも、オズセリック氏が当社の最高経営責任者に選ばれたことに基づく取り決めや理解は存在しません。オズセリック契約以外に、当社またはその子会社とオズセリック氏との間に、レギュレーションS-Kの項目404(a)で報告すべき関連当事者取引はありません。オズセリック氏は当社の取締役および執行役員と家族関係はありません。

オズセリ ク契約に関する上記の説明は完全なものではなく、オズセリ ク契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるも のとします。オズセリ ク契約の全文は、2023 年 12 月 31 日をもって終了する 年度の当社年次報告書（Form 10-K）の添付書類として提出される予定 です。

Appointment of Chris Lundell

2023年11月12日、取締役会の指名・コーポレート・ガバナンス委員会の推薦により、取締役会はクリス・ランデルを当社の取締役に任命した。

当社はランデル氏との間で、当社の取締役および執行役員に対する補償契約の標準書式を締結しており、その書式は、当社が2023年7月24日に米国証券取引委員会に提出したForm 8-K（ファイル番号001-40117）のカレント・レポートの別紙10.23として提出済みである。

ランデル氏は取締役会役員としての報酬として、年35,000ドルの現金報酬（四半期ごとに均等分割で支払われ、その年の在任日数に応じて日割り計算される）、および営業・マーケティング検討委員会の組織・運営に対する報酬10,000ドルを受け取る。また、ランデル氏の就任に関連して、当社普通株式10万株を購入するオプションが付与され、3年間で四半期ごとに権利が確定する。

ランデル氏が当社の取締役に任命されたことに基づく、ランデル氏とその他の人物との間の取り決めまたは了解事項は存在しません。当社またはその子会社とランデル氏との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)で報告すべき関連当事者取引はありません。ランデル氏は当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。

項目 9.01 - 財務諸表および添付資料

(c) Exhibits.

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

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