ロジックマークの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月15日（2023年11月9日）

ロジックマーク

(定款に明記された登録者の正確な名称)

ネバダ		001-36616		46-0678374
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

2801 Diode Lane Louisville, KY		40299
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(502) 442-7911

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		LGMK		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 11 月 9 日、ネバダ州法人 LogicMark, Inc.（以下「当社」）は、2023 年 9 月 30 日に終了した四半期の財務および経営成績、最近の事業ハイライトを発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースおよびウェブキャストの記録は、それぞれ本フォーム 8-K (以下「本フォーム 8-K」) の別紙 99.1 および 99.2 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

本フォーム8-Kに記載されている情報のうち、項目2.02および7.01ならびに添付資料99.1および99.2は、米国証券取引委員会に提出されたものであるが、提出されたものとはみなされず、また参照により1933年証券法（改正後）または1934年証券取引法（改正後）に基づく当社の提出書類に組み込まれるものでもない。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

本フォーム8-Kの項目2.02の開示を参照されたい。

Forward-Looking Statements

本書に添付された別紙99.1および99.2には、当社に関する将来の見通しに関する記述が含まれ、またその可能性があり、実際の結果が予想と大きく異なる可能性のある重要な要因を示す注意書きが含まれています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2023年11月9日付プレスリリース。
99.2		2023年11月9日に開催されたLogicMark, Inc.のウェブキャストに関する記録。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: November 15, 2023	LogicMark, Inc.

	By:	/s/ Mark Archer
	Name:	Mark Archer
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 ea188339ex99-1_logicmark.htm PRESS RELEASE, DATED NOVEMBER 9, 2023

Exhibit 99.1

LogicMark, Inc.売上総利益率が5ポイント上昇した第3四半期決算を発表

November 9, 2023

フリーダム・アラート・プラスの出荷を開始

新型PERS、第4四半期に発売の見込み

拡大した取締役会が専門知識を加える

ケンタッキー州ルイビル、2023年11月09日（GLOBE NEWSWIRE） - 個人用緊急対応システム（PERS）、健康通信機器、成長する介護経済向け技術のプロバイダーであるロジックマーク社（Nasdaq: LGMK）は、2023年9月30日に終了した第3四半期の決算と最近のハイライトを発表した。

Results and Recent Highlights:

●

売上総利益率は前年同期の 62％から 5％ポイント上昇し、2023 年度第 3 四半期は 67％に改善した。

●

売上高は240万ドル（前年同期は280万ドル）。

	●	営業費用は前年同期の380万ドルから12％減の340万ドルとなった。

	●	現金および現金同等物は、2022年末の700万ドルに対し、2023年9月30日には670万ドルとなった。

	●	最近、2人の新理事が任命され、経験の幅が広がった。

●

フリーダム・アラート・プラスPERSの出荷が進行中であり、当社独自のケアビレッジ・ソフトウェア・スイートによって補完されている。

●

数週間以内に新しいPERSデバイスを発売するための準備が進められている。

LogicMarkの最高経営責任者（CEO）であるChia-Lin Simmons氏は、「第3四半期、革新的な製品、サービス、知的財産のカタログが拡大する中、当社はケアビレッジのエコシステムで大きく前進しました。新しいフリーダム・アラート・プラスの発売が成功したことで、当社の焦点は今後数週間のうちに別の新しいPERS製品を発売することに移っています。これは今年2番目の製品発売となりますが、テスト中の最初のフィードバックが、特にコンパクトなデザイン、GPS位置情報サービス、転倒検知機能に関して非常に好意的であったことを報告できることを嬉しく思います。"

「外出先や自宅での利用者のニーズに対応するため、最新技術を駆使した業界をリードするさまざまなソリューションを導入しています。当社は、月額利用料サービス付きのプレミアムWi-Fi接続機器、継続的なモニタリング、Care Villageアプリケーションによるソフトウェアの自動更新など、あらゆる予算に応じたオプションを提供していることを誇りに思います。また、4G LTEや固定電話ベースの接続も提供しており、PERSデバイスを一度だけ購入し、定期的な費用が不要な消費者をサポートしています。PERSデバイスを前払いで購入できない人には、無利子の分割払いプランも用意されている。"

「新しい分野への参入を計画していることから、このほど新たに2名の取締役を選任し、取締役の総数を6名に拡大しました。コーポレート・ガバナンス、財務、事業運営、ハードウェア、ソフトウェア・ソリューションなど、さまざまな分野の専門知識を結集した取締役会に期待しています。シモンズ氏は、「企業としての進化の次の段階を迎えるにあたり、人材の層の厚さと製品ラインナップの拡大に期待しています」と締めくくった。

Third Quarter 2023 Results

2023年9月30日に終了した第3四半期の収益は、前年同期の280万ドルに対し240万ドルであった。前年同期比で収益が減少したのは、全国の携帯電話ネットワーク事業者が2022年に3Gネットワークのサポートを終了すると発表したため、フリーダムアラート911プラス4G PERSユニットが古い3Gユニットと入れ替わり、前年同期に一時的に販売されたためである。

第 3 四半期の売上総利益率は 67%と、前年同期の 62%から 5 ポイント上昇した。この利益率の上昇は、アジアを拠点とする契約製造業者からの航空貨物輸送から太平洋横断輸送へのシフトを含む、当社のサプライチェーン・マネジメントの改善、およびすべての国内顧客への最適な輸送料金を得るための競争入札プロセスによるものである。今年第3四半期の売上総利益は、前年同期の170万ドルに対し160万ドルであった。

2023年度第3四半期の営業費用総額は340万ドルで、前年同期比12％（0.5百万ドル）減少し、前四半期比では13％減少した。前年同期比で営業費用が減少したのは、主に一般管理費の削減によるもので、販売・マーケティング費用の増加により若干相殺された。

第3四半期の普通株主に帰属する純損失は、前年同期の純損失220万ドルに対し、150万ドルであった。希薄化後の1株当たり当期純損失は1.10ドル（前年同期は4.53ドル）。普通株式1株当たり利益の前年同期比には、2023年第2四半期に実施された発行済普通株式1株につき20株の株式併合が含まれている。

2023年9月30日時点の現金および現金同等物残高は670万ドルで、2022年12月末時点では700万ドルであった。

インベスターコールとsecファイリング

CEOのChia-Lin Simmons氏とCFOのMark Archer氏は、2023年11月9日午後1時30分（PDT）／午後4時30分（EDT）にライブ投資家向け電話会議とウェブキャストを開催し、当社の業績をレビューします。

電話会議への参加を希望する投資家は、https://register.vevent.com/register/BI5a557980b737415b9849bf393083a654。

ライブ・ウェブキャストをお聞きになるには、こちらのLogicMark Investor Relationsウェブサイトをご覧いただくか、次のリンクをご利用ください： https://edge.media-server.com/mmc/p/tpcfsqtm。

関連プレスリリース、SEC提出書類、ウェブ放送のリプレイは、IRウェブサイトからもアクセスできる。

About LogicMark

LogicMark, Inc. (Nasdaq: LGMK)は、個人用緊急対応システム（PERS）、健康通信機器、コネクテッド・ケア・プラットフォームを構築する技術を提供している。LogicMarkのデバイスは、人々が自宅で介護を受け、安心して老後を過ごせるようにする。LogicMarkは、双方向音声通信技術を医療用アラートペンダントに直接組み込むことでPERS業界に革命をもたらし、救命技術を一般消費者が購入可能な価格帯で提供している。当社のPERS技術は、米国退役軍人保健局、ディーラー、販売店、消費者への直接販売を通じて販売されている。LogicMarkは、連邦政府、州政府、地方自治体への製品販売を可能にする契約を米国一般調達局から獲得している。詳細については、企業ウェブサイト（logicmark.com）および投資家ウェブサイト（investors.logicmark.com）をご覧ください。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、本プレスリリースの日付現在における経営陣の予想を反映したものであり、一定のリスクと不確実性を伴います。将来の見通しに関する記述には、当社の事業戦略の成功に関する記述が含まれます。当社の実際の業績は、様々な要因により、これらの将来見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。そのようなリスクや不確実性には、特に、特許プロセスを通じて当社技術の専有性を確立し維持する当社の能力、製品開発に必要な特許および特許出願を他者からライセンス供与を受ける可能性のある当社の能力、資金調達の可能性、Aster、CPaaS、Freedom Alert Plusの予想される製品発売を含む、当社技術のさまざまな応用に関する長期事業計画を実行する当社の能力などが含まれます；必要なマーケティングおよび/または販売パートナーと契約を締結する当社の能力、競争の影響、当社技術の応用に適用される必要な規制上の認可の取得と維持、当社普通株式のナスダック上場を維持する当社の能力、SECに提出された当社の報告書に随時詳述される可能性のある成長およびその他のリスクと不確実性の管理。

Investor Relations Contact:

A. Pierre Dubois

FINNパートナーズ

investors@logicmark.com

Financial tables to follow:

LogicMark, Inc.

CONDENSED BALANCE SHEETS

(未監査)

	September 30, 2023			December 31, 2022
資産
流動資産
現金および現金同等物	$	6,682,997		$	6,977,114
制限付き現金		59,988			59,988
売掛金（純額）		12,194			402,595
棚卸資産		1,135,786			1,745,211
前払費用およびその他の流動資産		680,872			349,097
流動資産合計		8,571,837			9,534,005
有形固定資産(純額)		228,530			255,578
Right-of-use assets, net		128,718			182,363
2023年9月30日現在および2022年12月31日現在の製品開発費（償却前）15,029ドル		1,117,135			646,644
Software development costs		1,018,810			364,018
営業権		10,958,662			10,958,662
その他の無形資産、それぞれ5,476,060ドルおよび4,904,713ドルの償却控除後		3,128,507			3,699,854
資産合計	$	25,152,199		$	25,641,124
負債、c種償還可能優先株式および株主資本
現在の負債
買掛金	$	715,838		$	673,052
未払費用		1,211,005			1,740,490
流動負債合計		1,926,843			2,413,542
その他の固定負債		390,259			440,263
負債合計		2,317,102			2,853,805
コミットメントおよび偶発事象（注記8)
シリーズc償還可能優先株式
シリーズC償還可能優先株式、額面1株当たり0.0001米ドル：2,000株指定、2023年9月30日および2022年12月31日現在の発行済株式数は10株。		1,807,300			1,807,300
株主資本の部
優先株式、額面1株当たり0.0001ドル。10,000,000株
シリーズF優先株式、額面1株当たり0.0001ドル：2023年9月30日および2022年12月31日現在の発行済株式総数はそれぞれ106,333株および173,333株、2023年9月30日現在の優先株式総額は319,000ドル、2022年12月31日現在の優先株式総額は520,000ドル。		319,000			520,000
普通株式、額面1株当たり0.0001ドル：授権株式数100,000,000株、2023年9月30日および2022年12月31日現在の発行済株式数はそれぞれ1,419,017株および480,447株。		142			48
資本準備金		111,864,732			106,070,253
累積赤字		(91,156,077	)		(85,610,282	)
株主資本合計		21,027,797			20,980,019
負債、c種償還可能優先株式および株主資本合計	$	25,152,199		$	25,641,124

LogicMark, Inc.

CONDENSED STATEMENTS OF OPERATIONS

(未監査)

	9月30日に終了した3ヵ月間,						9月30日に終了した9ヵ月間,
	2023			2022			2023			2022
売上高	$	2,367,227		$	2,751,570		$	7,503,940		$	9,769,951
Costs of goods sold		769,956			1,047,204			2,444,401			3,860,176
売上総利益		1,597,271			1,704,366			5,059,539			5,909,775
営業費用
Direct operating cost		266,746			345,972			841,974			1,156,959
Advertising costs		57,195			68,170			190,588			68,170
Selling and marketing		636,643			264,528			1,620,109			728,746
研究開発費		242,697			374,842			806,851			841,917
一般管理費		1,901,516			2,575,105			6,759,135			7,025,674
その他の費用		54,296			3,222			133,261			35,306
減価償却費および償却費		217,767			210,632			649,468			599,686
営業費用合計		3,376,860			3,842,471			11,001,386			10,456,458
Operating Loss		(1,779,589	)		(2,138,105	)		(5,941,847	)		(4,546,683	)
その他の収入
受取利息		88,975			44,587			149,914			57,747
その他の収入		246,138			-			246,138			-
その他の収益合計		335,113			44,587			396,052			57,747
税引前損失		(1,444,476	)		(2,093,518	)		(5,545,795	)		(4,488,936	)
法人税等		-			-			-			-
純損失		(1,444,476	)		(2,093,518	)		(5,545,795	)		(4,488,936	)
Preferred stock dividends		(75,000	)		(81,790	)		(225,000	)		(257,934	)
普通株主に帰属する純損失	$	(1,519,476	)	$	(2,175,308	)	$	(5,770,795	)	$	(4,746,870	)
普通株主に帰属する1株当たり当期純損失-基本的および希薄化後	$	(1.10	)	$	(4.53	)	$	(4.73	)	$	(9.93	)
加重平均発行済普通株式数-基本および希薄化後		1,380,373			480,447			1,219,749			478,118

ソースロジックマーク社

EX-99.2 3 ea188339ex99-2_logicmark.htm TRANSCRIPT RELATED TO THE LOGICMARK, INC. WEBCAST HELD ON NOVEMBER 9, 2023

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