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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
November 13, 2023
報告日（最も早く報告された事象の日付）
IMMERSION CORPORATION
(定款に定められた登録者の正確な名称)
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デラウェア |
001-38334 |
94-3180138 |
||
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(State or other jurisdiction of incorporation) |
|
(Commission file number) |
|
(I.R.S. Employer Identification No.) |
2999 N.E. 191st Street, Suite 610, Aventura, FL 33180
(主たる事務所の所在地および郵便番号）
(408) 467-1900
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください（以下の一般的指示A.2.を参照）：
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¨ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
|
¨ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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¨ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
|
¨ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
|
普通株式、1株あたり額面0.001ドル |
IMMR |
The NASDAQ Global Market |
|
シリーズbジュニア参加型優先株式購入権 |
IMMR |
The NASDAQ Global Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02 経営成績および財政状態。
2023年11月13日、イマージョン・コーポレーション（「当社」、「当社」または「会社」）は、2023年9月30日を期末とする第3四半期の財務結果に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として本カレントレポートに添付されており、別紙99.1の情報は参照することにより本カレントレポートに組み込まれます。
本Form 8-Kの項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものでもありません。
項目8.01 その他のイベント
2023年11月13日、当社は取締役会（以下「取締役会」）が四半期配当を宣言したことを発表した。四半期配当金は1株当たり0.045ドルで、事前の取り消しを条件として、2024年1月14日現在の株主に対して2024年1月25日に支払われる。今後の配当金は、適用法に従い、取締役会のさらなる検討と承認が必要となります。取締役会は、当社の資本配分戦略を随時見直し、将来の四半期配当を調整または撤回する権利を留保する。
2023年11月10日、我々はMeta Platforms, Inc.（旧Facebook, Inc.）（以下「Meta」）に対し、Meta Quest 3を含むMetaのAR/VRシステムが、そのようなAR/VRシステムに関連するハプティック効果の様々な使用をカバーする5つの特許を侵害しているとして、テキサス州西部地区連邦地方裁判所に追加提訴した。当社は、Meta社による更なる侵害行為の差し止めと、そのような侵害行為に対する妥当なロイヤルティの支払いを求めている。
メタ社に対する訴状は、以下の特許の侵害を主張している：
Forward Looking Statements
本項目8.01には、当社の配当プログラムに関する記述を含め、1933年証券法第27条A（改正後）および証券取引法第21条E（改正後）の意味における将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来見通しに関する記述にはリスクや不確実性が伴います。これらの将来見通しに関する記述は、「予定」、「可能性がある」、「計画」、またはこれらの否定形などの用語や、将来見通しに関する記述を特定することを意図した同様の表現によって特定される場合があります。これらの将来見通しに関する記述には、予想される配当プログラムの金額、期間、方法、時期、その他の側面に関する記述、およびそのような配当から生じる予想される利益または価値に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性およびその他の要因が含まれており、実際の結果、業績または成果は、かかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、予期せぬ資本需要が発生し、配当プログラムに使用する資金を流用しなければならなくなる可能性があること、ひいては四半期配当の管理能力に悪影響を及ぼす可能性があることなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません。さらに、将来の配当の時期および金額は、経営陣が適切と判断した場合に決定され、株価、市場環境、企業および規制上の要件（適用される証券取引法および規制、ナスダック株式市場の規則を含む）、当社が保有する可能性のある重要な内部情報に関する追加的な制約、資本の利用可能性など、さまざまな要因に左右されます。これらおよびその他のリスク、不確実性および要因に関する詳細情報は、当社がSECに提出した2022年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）および最新の四半期報告書（フォーム10-Q）、ならびに当社がSECに随時提出するその他の報告書に記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、本フォーム 8-K の日付時点のものであり、過度に信頼しないようご注意ください。本フォーム8-Kに記載されている情報はすべて記載された日付時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は本フォーム8-Kの日付以降の状況や事象を反映するため、または法律や規則で義務付けられている場合を除き、予期せぬ事象の発生を報告するために、将来予想に関する記述を公に修正する義務を負いません。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 展示品
|
Exhibit No. |
Exhibit Title |
|
104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
IMMERSION CORPORATION |
||||
|
Date: |
November 13, 2023 |
By: |
/s/ J. MICHAEL DODSON |
|
|
Name: |
J. Michael Dodson |
|||
|
Title: |
Chief Financial Officer |
|||
Exhibit 99.1
イマージョン・コーポレーション、2023年第3四半期決算を発表
GAAPベースの純利益は270万ドル、希薄化後1株当たり0.08ドル
非GAAPベースの純利益は400万ドル、希薄化後1株当たり0.12ドル
発行済み株式の1.5％を買い戻した
四半期配当を50％増額
メタ社に対する2件目の特許訴訟の提起を発表
フロリダ州アベンチュラ、2023年11月13日 - ハプティクス技術の開発・提供で業界をリードするイマージョン・コーポレーション（NASDAQ: IMMR）は本日、2023年9月30日を期末とする第3四半期の業績を発表しました。
Third Quarter Financial Summary:
| • |
総収入は950万ドル、これに対して2022年第3四半期は1,400万ドル。ロイヤルティおよびライセンス収入は950万ドルで、これに対して2022年第3四半期は1,390万ドルであった。 |
| • | GAAP基準の純利益は270万ドル（希薄化後1株当たり0.08ドル）であった（2022年第3四半期のGAAP基準の純利益は770万ドル（希薄化後1株当たり0.23ドル））。 |
| • | GAAPベースの営業費用は、2022年第3四半期の310万ドルに対し、2023年第3四半期は300万ドル。非GAAPベースの営業費用は、2022年第3四半期の230万ドルに対し、2023年第3四半期は200万ドル。(GAAPベースの財務指標と非GAAPベースの財務指標の調整表は添付の表を参照）。) |
| • | 非GAAPベースの純利益は、2022年度第3四半期の850万ドル（希薄化後1株当たり0.25ドル）に対し、2023年度第3四半期は400万ドル（希薄化後1株当たり0.12ドル）であった。 |
| • | 2023年第3四半期に485,061株（2023年9月30日現在の発行済み株式の1.5％）を1株当たり平均価格6.86ドルで買い戻した。 |
「イマージョンにとって生産的な四半期でした。「最近、Meta Platforms, Inc.に対して、イマージョンが保有する5つの特許の侵害を主張する2件目の訴訟をテキサス州西部地区連邦地方裁判所に提起しました。前回の訴訟がMeta社のQuest 2およびQuest Pro製品とその関連ソフトウェアに向けられたものであったのに対し、今回の2件目の訴訟は、Meta社が最近発売したQuest 3製品とその関連ソフトウェアに焦点を当てたものです。我々は、この訴訟を起訴し、ライセンスの締結または積極的な権利行使によって、知的財産を収益化する他の機会を模索することを楽しみにしています。"
「今期の業績にも満足しています。当社の強固なバランスシートは、取締役会による四半期配当金の50％増額（1株当たり0.045ドル）の決定を含め、有意義な株主還元を可能にし続けています。株主資本は年初来で1,170万ドル増加し、自社株買いで620万ドル、配当金で640万ドルを拠出しました。私たちは、引き続き思慮深い資本配分を追求し、現在の経済環境において私たちの強力なバランスシートが良い位置を占めると考えています。
第5四半期配当金は、2024年1月14日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年1月25日に支払われる。今後の四半期配当は、適用法に従い、取締役会（以下「取締役会」）による更なる検討と承認を受ける。取締役会は、当社の資本配分戦略を随時見直し、将来の四半期配当を調整または撤回する権利を留保する。
About Immersion
イマージョン・コーポレーション（NASDAQ: IMMR）は、ハプティクスとして知られるタッチフィードバック技術のリーディングイノベーターです。同社は、モバイル、自動車、ゲーム、家電向けの技術ソリューションを提供することで、触覚体験の発明、加速、拡張を行っています。ハプティック技術は、ユーザーの触覚に働きかけることでデジタル・インタラクションを強化し、没入感のあるリアルな体験を生み出します。詳しくはwww.immersion.com。
Use of Non-GAAP Financial Measures
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(IMMR – C)
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