パープルイノベーションの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月9日

パープルイノベーション

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-37523		47-4078206
(State of Incorporation)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

4100 ノース・チャペル・リッジ・ロード、スイート200
Lehi, Utah		84043
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(801) 756-2600

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル		PRPL		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

ITEM 1.01. 重要な確定契約の締結

2023年クレジット契約の放棄および修正

パープル・イノベーション・インク（以下「当社」）及びその子会社の一部（以下「ローン当事者」と総称する）は、2023年8月7日、Callodine Commercial Finance, LLC及び金融機関グループ（以下「タームローン貸出人」と総称する）との間でタームローン・クレジット契約（以下「タームローン契約」と総称する）を締結した。また、2023年8月7日、ローン当事者は、モントリオール銀行および金融機関グループ（以下「ABL貸出人」と総称する）との間で、資産担保回転信用枠（以下「ABL契約」といい、タームローン契約と併せて「2023年クレジット契約」という。）

(i)当社が、ABL契約に基づき要求された、(a)特定の財務報告および関連資料を適時に提供せず、(b)決算後の特定の納品物を完了しなかったこと、および(ii)上記の債務不履行事由が存在する間に、当社がABL契約に基づく融資を実行したこと（以下、総称して「対象債務不履行事由」）により、各2023年信用契約において特定の債務不履行事由が発生した。

2023年11月6日、融資当事者は、(i)ABL契約に対する第1次修正および権利放棄（以下「ABL修正」）、および(ii)タームローン契約に対する第1次修正および権利放棄（以下「タームローン修正」）を、それぞれタームローン貸出人およびABL貸出人（以下「貸出人」と総称）との間で、対象債務不履行事由の放棄を含め締結した。加えて、ABL の修正およびタームローンの修正は、2023 年クレジット契約の特定の条項も修正し、特に (i) 毎週の借入ベース証明書、(ii) 13 週間のキャッシュフロー報告書および予算、(iii) 予算差異報告書、(iv) 第三者コンサルタントの選任、(v) 貸付当事者の口座から ABL 貸付人の口座への毎日の現金スイープを義務付けました（以下、総称して「2023 年クレジット契約の修正」）。ABL の修正およびタームローンの修正に関する前述の説明は完全なものではなく、本レポートの別紙 10.2 および別紙 10.3 にそれぞれ添付されている ABL の修正およびタームローンの修正を参照することにより、その全体が限定され、参照することにより本レポートに組み込まれるものとする。

ITEM 2.02 営業成績および財務状況

2023年11月9日、Purple Innovation, Inc.（以下「当社」）は、2023年9月30日に終了した第3四半期の業績を発表し、2023年の純収益および調整後EBITDAガイダンスを修正したプレスリリースを発表した。当社のプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として添付され、参照することにより組み込まれる。

本項目2.02に従って提出された情報および添付資料は、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、当該提出資料に明示的に言及されている場合を除き、改正1933年証券取引所法または取引所法に基づくいかなる提出資料にも参照により組み込まれたとはみなされないものとします。

別紙99.1記載のプレスリリースには非GAAPベースの財務指標が含まれています。経営陣は、非GAAPベースの財務指標は経営陣および投資家が期間ごとの業績および予測をより有意義かつ一貫性のある方法で評価および比較するのに役立つと考えています。これらの非GAAP財務指標の最も直接的に比較可能なGAAP財務指標への調整はプレスリリースに含まれています。

ITEM 9.01 財務諸表および添付資料

EXHIBIT INDEX

Exhibit Number		Description
10.1		2023年11月6日付、Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、ABL貸出人、ABL代理人、スイングライン貸出人、信用状発行人の間で締結された信用契約および限定的権利放棄の第1修正条項。
10.2		2023年11月6日付、Purple Innovation, LLC、Purple Innovation, Inc.、Intellibed, LLC、タームローン代理人、およびタームローン貸付人の間で締結された、タームローン信用契約および限定的権利放棄の第1修正条項。
99.1		2023年9月30日に終了した第3四半期の決算に関する2023年11月9日付プレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: November 9, 2023	PURPLE INNOVATION, INC.

	By:	/s/ Todd Vogensen
		Todd Vogensen
		Chief Financial Officer

EX-10.1 2 ea187980ex10-1_purple.htm FIRST AMENDMENT TO CREDIT AGREEMENT AND LIMITED WAIVER, DATED NOVEMBER 6, 2023, BETWEEN AND AMONG PURPLE INNOVATION, LLC, PURPLE INNOVATION, INC., INTELLIBED, LLC, THE ABL LENDERS, THE ABL AGENT, THE SWING LINE LENDER, AND THE LETTER OF CREDIT ISSUER

Exhibit 10.1

クレジット契約の第1修正および限定的権利放棄

2023 年 11 月 6 日付で、Purple Innovation, LLC（デラウェア州有限責任会社、以下「当社」または「借入人」）、Purple Innovation, Inc、デラウェア州法人（以下「ホールディングス」）、デラウェア州有限責任会社Intellibed, LLC（以下「インテリベッド」）、本契約に随時加盟する各貸付人（以下「貸付人」と総称し、個々に「貸付人」）、およびバンク・オブ・モントリオール（以下「バンク・オブ・モントリオール」）の間で締結される。

PRELIMINARY STATEMENTS

A.(a) Holdings、(b) 借入人、(c) Intellibed、(d) 貸付人、(e) 既存信用契約（本補正により修正されたものを「修正信用契約」という、(a)ホールディングス、(b)借り手、(c)インテリベッド、(d)貸し手、および(e)事務代理人であるバンク・オブ・モントリオール（かかる資格において、かかる資格におけるその承継人または譲受人とともに、以下「事務代理人」という。

B.既存クレジット契約に基づき、以下の債務不履行事由が発生し、継続している（個別に「既存債務不履行事由」、集合的に「既存債務不履行事由」）：(a) 借入人が既存クレジット契約第7.01条(c)に規定された所定の期間内に2023年7月及び8月の月次財務諸表を提出しなかったことによる既存クレジット契約第9.01条(b)に基づく債務不履行事由、(b) 借入人が既存クレジット契約第7.02条(c)に規定された所定の期間内に2023年7月及び8月のコンプライアンス証明書を提出しなかったことによる既存クレジット契約第9.01条(b)に基づく債務不履行事由。02(c)、(c) 借入人が本契約締結日前にクロージング後契約に定める要件を同契約に定める所定の期間内に完了しなかったことによる既存クレジット契約第9.01条(b)に基づく債務不履行事由、(d) 借入人が上記の債務不履行事由に関する通知を第7.03条(a)に定めるところに従って支払代理人に届けなかったことによる既存クレジット契約第9.01条(b)に基づく債務不履行事由、(d) 借入人が上記の債務不履行事由に関する通知を支払代理人に届けなかったことによる既存クレジット契約第9.01条(b)に基づく債務不履行事由。(e)借入人が、第7.03(a)項に規定されている期間内にトッド・ヴォーゲンセンを最高財務責任者に任命した旨の通知を行わなかったことによる、既存クレジット契約第9.01(b)項に基づく債務不履行事由。(f)2023年10月16日の信用延長前に債務不履行が発生していないことを5.02(b)項に基づき借り手が表明したことによる既存クレジット契約第9.01(d)項に基づく債務不履行事由、(g)既存クレジット契約第9.01(e)項に基づく債務不履行事由。(g)タームローンクレジット契約に基づく「債務不履行事由」（この用語はタームローンクレジット契約において定義される）に起因する既存クレジット契約第9.01(e)項に基づく債務不履行事由。これらの債務不履行事由は、ローン当事者、タームローン代理人及びタームローン貸出人が、事務代理人にとって受諾可能な形式及び内容で正当に締結及び交付したタームローン文書の修正及び放棄に従って、第1回修正発効日に放棄されるものとする。

C.当社は、事務代理人および貸出人に対し、(i) 既存の債務不履行事由を放棄し、(ii) 既存のクレジット契約に本書に定める一定の変更を加えることを要請し、事務代理人および貸出人は、本書に定める条件に従い、本書に定める表明に依拠して、かかる変更を認めることに同意した。

従って、既存クレジット契約および本補正に含まれる相互合意の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、その受領と十分性がここに承認され、両当事者は以下のとおり合意する。:

1. 定義された用語。本補正条項で別途定義されていない限り、本補正条項で使用される大文字の用語は、本補正条項の前文および予備的記述も含め、本補正条項で別途定義されていない限り、修正クレジット契約において当該用語に付された意味を有するものとする。

2. クレジット契約に基づく限定的放棄。ローン当事者の要請に従い、本契約第 4 項に規定された条件が充足され、本契約に規定された表明および保証に依拠することを条件として、本契約または修正クレジット契約に別段の定めがあるにもかかわらず、第 1 補正発効日付で、事務代理人および貸付人は既存の債務不履行事由を放棄する。既存の債務不履行事由の限定的な放棄は、この特定の事例においてのみ有効であり、貸付当事者は類似のまたは他の状況において他のまたはさらなる放棄を受ける権利を付与されないものとする。管理代理人および貸出人は、その権利および救済手段を放棄することに同意するものとし、(i) その他の債務不履行もしくは債務不履行事由、または修正クレジット契約もしくはその他のローン文書のその他の条項もしくは条件の修正もしくは放棄、または修正クレジット契約、その他のローン文書の下で、もしくは関連して、または既存の債務不履行事由に関するもの以外に、これらの者が現在有し、もしくは将来有しうる権利もしくは救済手段を損なうもの、(ii) 修正への同意とみなされないものとする、(iii) 事務代理人または貸出人が、修正クレジット契約または他のローン文書の下で、または他のローン文書に関連して有する、または将来有する可能性のある権利を害すること、(iv) 既存の債務不履行事由に関するものを除き、強制執行を差し控える義務、または更なる信用供与を行う義務を生じさせること、(v) 一方では借り手、他方では事務代理人または貸し手の間で取引の慣習または経過を確立すること、(vi) 将来の合意または権利放棄に対する同意となること。

-2-

3. 既存クレジット契約の修正下記第 4 項に定める条件の充足（または書面による権利放棄）を条件として、また下記第 6 項に定めるローン当事者の表明および保証に依拠して、第 1 補正発効日（以下に定義する）付で、既存クレジット契約（その付属明細書および別紙を除く。:

(a) 既存クレジット契約の第7.02条(a)を以下のように修正し、その全体を修正する：

(A) (a) 借入人代理人は、(x) 毎月 20 日までに直前月末日時点の借入残高証明書を、(y) 毎週水曜日までに直前週末日時点の借入残高証明書を、管理代理人が受諾可能な書式で作成し、管理代理人に交付するものとする、各場合とも、管理代理人が合理的に要求する裏付け資料（週次売上、現金回収および債権を報告することによる総在庫および売掛金データの週次報告、ならびにクレジットカード債権、棚卸資産未回収物および売掛金未回収物の月次報告を含む）を添付すること；ただし、管理代理人がその合理的な裁量で承認する範囲において、借り手は、商業上合理的な努力をもって通常の業務過程で週単位で入手できない項目については、週単位の借入ベース証明書の特定の項目を更新する必要はないものとする（上記は、管理代理人がそのような項目を考慮して利用可能性引当金を実施することを妨げるものではないことに同意するものとする）。ただし、管理代理人は、信用判断において、(a)集中勘定の回収などによる担保の価値下落の推定を反映させるため、かかる計算を随時見直し、調整することができる；(b) 過去の慣行を超える買掛金の支払遅延など、担保に影響を与える希薄化、品質、構成、その他の要因の変化を反映するために、繰上償還率を調整する。;

(b) 既存クレジット契約第7条を修正し、その末尾に以下の条項を追加する：

7.20

Budgets and Variance Reports.

(a) 本修正において、「承認予算」とは、借入当事者及びその子会社の連結キャッシュフロー予測及び予算（A）予測現金収入、（B）予測支出、（C）予測営業キャッシュフロー、（D）予測純キャッシュフロー、（E）本修正に基づき借入人が要求する予測借入金に関する 13 週間のキャッシュフロー予測及び予算を意味するものとする、(F)管理代理人が合理的に要求するバックアップスケジュールおよび裏付け情報を含む借入ベースおよび利用可能額の予測。

(b) 2023 年 11 月 17 日以降、借入人は、毎週金曜日（当該日が営業日でない場合は翌営業日）までに、当該週の日曜日に開始する 13 週間の当初承認予算（翌週の場合は更新予算）を、支払代理人にとって満足のいく形式及び内容で支払代理人に提出するものとする（その後の各承認予算は、その対象となる 13 週間の最終週の予測のみを追加するものとする、また、そのような当初予算、更新予算、修正予算、または補足予算は、管理代理人によって承認されるまでは効力を持たず、管理代理人によって承認された時点で初めて「承認予算」とみなされるものとする。）

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(c) 2023 年 11 月 24 日以降、借入人は、毎週金曜日（当該日が営業日でない場合は、翌営業日）までに、予算差異承認報告書を作成し、当該予算差異承認報告書は、管理代理人にとって満足のいく形式及び内容でなければならない、(A)ローン当事者が本契約に含まれる約定を遵守していること、(B)債務不履行または債務不履行事由が発生していないこと、または債務不履行または債務不履行事由が発生した場合はその性質と程度、およびそれらに関して講じられた、または講じられることが提案されている是正措置が明記されていることを証明する、借り手の責任ある役員によって締結されたものでなければならない。

(d) 本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする：

「実際の現金収入」とは、承認された予算と整合する方法で決定された、関連期間中にローン当事者およびその子会社が実際に受領した通常の業務からの現金収入の全額を意味し、負債による収入を除く。

「実支出額」とは、承認予算と整合する方法で決定された、当該決定期間中にローン当事者およびその子会社が実際に支払ったすべての支出額を意味する。

「実績ネット・キャッシュ・フロー」とは、当該決定日におけるローン当事者の実際のネット・キャッシュ・フローであって、承認予算と整合的な方法で決定された、当該決定期間におけるローン当事者の予算ネット・キャッシュ・フローに対応するものをいう。

「承認予算差異報告書」とは、借入人が（借入人コンサルタントと協議の上）作成し、借入人から支払代理人に提供される週次報告書であって、借入人の責任ある役員により、すべての重要な点において真実、正確かつ完全であると証明されたものをいう、また、前週及び累積 4 週間の承認予算に記載された当該期間の金額とのすべての差異を項目別に記載し、すべての重要な差異（すなわち、前週及び累積 4 週間の承認予算に記載された当該期間の金額とのすべての差異を項目別に記載し、すべての重要な差異についての説明を含む。e.,また、管理代理人から合理的に要求された場合には、すべての重要な差異（10％を超える差異など）についての説明と裏付けスケジュールおよび裏付け情報が含まれるものとする。承認予算差異報告書は、管財人が合理的に満足する書式で作成され、裏付け情報を含むものとする。当該予算差異承認報告書は、管理代理人の書面による事前の同意を得て、借手が随時修正または調整することができる。

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「累積 4 週間」とは、(i) 2023 年 11 月 24 日に交付される承認予算差額報告書については、2023 年 11 月 18 日に終了する 1 週間、(ii) 2023 年 12 月 1 日に交付される承認予算差額報告書については、2023 年 11 月 25 日に終了する 2 週間、(iii) 2023 年 12 月 8 日に交付される承認予算差額報告書については、2023 年 12 月 2 日に終了する 3 週間、および (iv) 各承認予算差額報告書については、2023 年 12 月 2 日に終了する 3 週間を意味します、(iii) 2023 年 12 月 8 日に交付される承認予算差額報告書については、2023 年 12 月 2 日に終了する 3 週間、および (iv) 以降に交付される各承認予算差額報告書については、直近の週の土曜日までの 4 週間。

「前週」とは、確定日において、土曜日に終了し、前日の日曜日に始まる直前の週をいう。

7.21 借入人コンサルタント。2023 年 11 月 8 日以降、借入人は、支払代理人に事前に受理された契約書に従って、支払代理人に受理された第三者のコンサルタント（以下「借入人コンサルタント」という。貸付当事者は、(i) 貸付当事者が借入人コンサルタントに全面的に協力することを誓約し、同意する（本契約で要求される成果物の作成および／またはレビューに関連することを含むがこれに限定されない）、(ii) 貸付当事者に関連するあらゆる事項（以下を含むがこれに限定されない）について、事務代理人（または被担保当事者コンサルタントを含むその代理人もしくはアドバイザー）が借入人コンサルタントと直接連絡を取ることをここに許可する、(iii)借入人コンサルタントが作成、審査または検証したすべての財務報告書および予測、ならびに管財人代理人または貸出人が要求するすべての追加情報、報告書および陳述書、ならびに(iv)管財人代理人、担保当事者コンサルタントまたは貸出人が要求する、借入人コンサルタントが作成または審査した報告書およびその他の情報または資料の写しを管財人代理人に提供することを、借入人コンサルタントに許可および指示する；但し、ローン当事者または借入人コンサルタントは、(x)法律または借入人の関連会社ではない第三者との間で締結された拘束力のある契約によって、管財人代理人または借入人（またはそれぞれの代理人または代表者）への開示が禁止されている文書、情報またはその他の事項（ただし、かかる守秘義務が本条項に従って開示を回避するために発生したものではない場合に限る）、または(y)かかる事項を開示する必要はない、借り手の弁護士の合理的な助言に基づき、弁護士依頼者秘匿特権または類似の秘匿特権の対象となる、または弁護士業務成果物を構成する。

7.22 被担保当事者コンサルタント。各ローン当事者は、財務アドバイザー（以下「被担保当事者コンサルタント」）を雇用し、借入基本証書および承認予算の評価を含む、借り手、保証人およびその子会社の独立した事業、財務および業務レビューを実施し、かつ、事務代理人が合理的に要求する追加分析を実施する事務代理人の権利に同意し、これを再確認する。ローン当事者は、被担保者コンサルタントは、管財人代理人、その他の被担保者または被担保者の弁護士をローン当事者との契約において拘束する権限、被担保者または被担保者の弁護士を代表して表明または保証を行う権限、その他被担保者または被担保者の弁護士を代表して行動する権限を有していないことを認める；被担保者コンサルタントは、被担保者、被担保者の財務状況、事業、見通し、財務予測、または担保物に関して、被担保者コンサルタントがその任務遂行中に得た情報を被担保者、被担保者の弁護士およびその他のアドバイザーと共有することができる。各ローン当事者は、被担保者コンサルタントが要求する場合には、当該ローン当事者、その財務状況、事業見通し、予測、資産および負債に関する情報を被担保者コンサルタントに提供することに同意する。貸付当事者は、連帯して、管理代理人および貸付人（またはその顧問）が被担保者コンサルタントに支払う金額について、被担保者コンサルタントの手数料および費用の全額を弁済することに同意する。各ローン当事者は、被担保当事者および被担保当事者の顧問のいずれも、被担保当事者コンサルタントの不当行為について責任を負わないことを認め、これに同意する。

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7.23 毎日の現金掃引。本第 1 項の修正発効日から 30 日以内に、ローン当事者は、KeyBank にある全ローン当事者の口座から、Bank of Montreal にある口座へ、すべての金額を毎日自動でスイープする仕組みを導入するものとする。貸出当事者は、貸出当事者が KeyBank に口座を持っている限り、毎日の自動スイープを有効に維持するものとする。

(b) 特定条項Any Loan Party fails to perform or observe any term, covenant or agreement contained (i) in any of Sections 7.01(a), 7.01(b), 7.01(c), 7.02(a) to the extent a Reporting Trigger Period exists, 7.03, 7.05, 7.07, 7.10, 7.11, 7.19, 7.20, 7.21, 7.22 or 7.23、第 VIII 条、もしくはクロージング後契約のいずれか、または (ii) 第 4.04 項、報告トリガー期間が存在しない場合の 7.02(a)、7.02(b)、7.02(c)、7.02(e)、もしくは 7.02(f)のいずれかに該当し、かかる不履行が 3 営業日以上継続した場合。

(d) クロージング後契約の別紙 A は、本補正案の別紙 A に記載されている通り、その全体が本補正案によって修正される。

4. 本補正の発効条件。本補正は、上記の最初に記載された日付（以下、「第 1 補正発効日」）をもって、以下の前提条件が満たされた（または書面による権利放棄がなされた）場合に発効するものとする。:

(a) 管理代理人が、ローン当事者および貸手によって正当に締結され、かつ交付された本補正案を受領したこと。;

(b) 管理代理人が、ローン当事者、タームローン代理人及びタームローン貸出人が、管理代理人にとって受諾可能な形式及び内容で正当に締結し、交付したタームローン文書の修正及び権利放棄を受領していること。

5. 表明および保証。事務代理人および貸出人に本補正を締結させるため、貸付当事者は、本補正発効日において、事務代理人および貸出人に対し、以下のとおり表明し保証する。:

(a) 権限付与；違反の禁止。本補正案の各ローン当事者による実行、引渡し、履行、および本補正案に企図された取引の実行は、必要なすべての会社またはその他の組織上の措置によって正式に承認されており、以下のことを行わない；(b) (i)当該個人が当事者である重要な契約上の義務、(ii)当該個人またはその財産が対象となる政府当局の命令、差止命令、令状、判決、または仲裁判断に抵触する、またはこれらに違反する、またはこれらに抵触する結果となる、または先取特権が設定される、または(c)法律に違反する。

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(b) 政府の認可、その他の同意。(a) 本補正案のローン当事者による実行、引渡し、履行、または本補正案に企図された取引の実行、(b) 担保証券に従って付与された抵当権のローン当事者による付与、(c) 担保証券に基づき設定された抵当権（その第一優先の性質を含む）の保全または維持、(d) 担保証券に基づきローン契約上の権利または担保証券に基づく担保に関する救済措置の、管財人代理人または貸出人による行使。ただし、これらは正式に取得、取得、付与または実行され、完全な効力を有するものであり、担保証券により設定された抵当権を保全するために必要な融資計算書およびその他の書類の提出および記録は除く。

(c) 拘束力。本補正条項は、各ローン当事者により正当に締結され、交付された。本補正条項は、各ローン当事者の法的、有効かつ拘束力のある債務であり、適用される債務者救済法または一般衡平法上の原則によって本補正条項の執行が制限される場合を除き、その条項に従って各ローン当事者に対して執行可能である。

(d) 表明および保証、不履行の不存在。以下の記述は、本補正の効力発生直後、および本補正により企図された取引が本補正の発効日に完了した直後の、本補正の発効日において真実である。:

(i) 修正クレジット契約第6.07条またはその他のローン文書に含まれるローン当事者の表明保証（クレジット契約第6.07条を除き、既存の債務不履行事由に関するもののみ）。i）修正クレジット契約第 VI 条もしくはその他のローン文書に含まれる、または修正クレジット契約もしくはその他のローン文書に基づきもしくは関連して随時提出される文書に含まれる、ローン当事者の表明保証（クレジット契約の第 07 条を除き、既存の債務不履行に関するもののみ）は、修正第 1 回クレジット契約発効日時点において、すべての重要な点において真実かつ正確である（または、重要性もしくは重要な悪影響の要件の対象となる表明保証の場合は、すべての重要な点において真実かつ正確である）、ただし、かかる表明および保証が具体的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付の時点において、すべての重要な点において（または、それ自体が重要性または重要な悪影響の要件の対象となる表明または保証の場合は、すべての点において）真実かつ正確であるものとし、また、本第5条(d)(i)の目的上、修正クレジット契約第6条(a)および(b)に含まれる表明および保証を除く。ただし、本第5条(d)(i)の適用上、修正クレジット契約第6条(a)項および(b)項に含まれる表明および保証は、修正クレジット契約第7.01条(a)項、(b)項および(c)項に従ってそれぞれ提出された最新の陳述書を指すものとみなされる。

(ii) 不履行または債務不履行事由（既存の債務不履行事由を除く）が発生しておらず、継続中でないこと、または本補正を締結することによって生じる可能性がないこと。

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6. 表明および保証の存続。本補正案、または本補正案に従って、もしくは本補正案に関連して交付されたその他の文書に記載されたすべての表明および保証は、本補正案および本補正案の実行および交付後も存続するものとする。かかる表明および保証は、管財人代理人または貸出人による調査にかかわらず、また、管財人代理人または貸出人が信用供与の時点で債務不履行について通知または認識していたとしても、管財人代理人および貸出人により信頼されてきたか、または信頼されるものとし、ローンまたはその他の債務が未払いまたは未充足である限り、または信用状が未決済である限り、完全な効力を有するものとする。

7. ローン文書としての修正条項本補正案は、修正クレジット契約に基づく「ローン文書」に該当する。

8. ローン文書への影響。本補正案発効日に本補正案の効力が生じた後も、修正クレジット契約およびその他のローン文書は、その条項に従って完全な効力を有し、かつ有効に存続するものとし、すべての点で、各ローン当事者により批准され、確認されるものとする。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本補正契約の締結、引渡し及び履行は、既存のクレジット契約又はその他のローン文書に基づく事務代理人又は貸出人のいかなる権利、権限又は救済措置の放棄としても機能しないものとする。各貸付当事者は、本補正の効力発生後、既存のクレジット契約およびその当事者である他の貸出文書に基づく債務および義務が、本補正により修正されたものであるとしても、すべて再確認され、完全な効力を有することを認め、これに同意する。ローン文書またはこれに関連して交付されるその他の文書または証書における既存クレジット契約へのすべての言及は、修正クレジット契約を指すものとみなされるものとする。本契約に含まれるいかなる条項も、本契約で修正される場合を除き、完全な効力を有し続ける既存のクレジット契約に基づき定義された未払い債務の新規化として解釈されないものとする。

9. 担保権付与の再確認。各ローン当事者は、被担保当事者の利益のために、担保証書およびその他のローン文書に規定される、担保物に対する継続的な担保権および先取特権（現在所有されているか、今後取得されるか、または発生するかを問わず、また、所在場所を問わない）の付与を、ここに批准し、再確認する、各ローン当事者は、各ローン当事者が担保証書およびその他のローン文書に従い、被担保当事者の利益のために管財人に付与した継続的な担保権および先取特権により債務が担保され、かつ、今後も担保されることをここに承認し、再確認する。

10. ローン当事者による解除。各ローン当事者は、自己およびその法定代理人、承継人、譲受人のために、かつ自己を代表して、完全、無条件、かつ取消不能な形で、管財人代理人、貸出人、およびそれらの親会社、子会社、関連会社、過去、現在、および将来のそれぞれの取締役、役員、管理職、代理人、従業員、保険会社、弁護士、代表者、およびそれらのそれぞれの相続人、承継人、譲受人のすべて（以下、総称して「被免責当事者」という、総称して「被免責当事者」）は、あらゆる種類の訴訟、訴訟原因、訴訟、請求、責任、損失、費用、経費、要求、判決、損害賠償（填補的損害賠償および懲罰的損害賠償を含む）、賦課金および執行について、またこれらから免責されるものとする、本補正の効力発生日である本補正の効力発生日以前に発生した、種類、性質、および／または説明を問わず、既知か未知か、主張されているか主張されていないか、清算済みか清算済みでないか、連帯しているか連帯していないか、確定しているか偶発的か、直接的か間接的か、契約上か不法行為上かを問わず、ローン当事者、その法定代理人、後継者、または譲受人が被免責当事者に対して有していた、または現在有している、または有すると主張する可能性のある訴訟原因、請求、損失、費用、判決、要求、損害賠償（補償的損害賠償および懲罰的損害賠償を含む）、賦課金および執行、本契約の日付以前に発生した、貸付文書、貸付文書の管理、本補正案および本契約に関連して締結されたその他の貸付文書に関する交渉、およびこれらに関連して貸付当事者によって締結されたその他の文書および合意を含むがこれらに限定されない、いかなる事項に関しても。

-8-

11. 限定的効力。本補正は、本契約で明示的にカバーされる特定の事項にのみ関係し、既存のクレジット契約またはその他のローン文書（本契約で明示的に規定される場合を除く）または適用法の下で管理代理人が有する権利または救済措置の修正または放棄とみなされるものではなく、また、取引経過を生じさせるものでも、管理代理人が類似のまたはその他の修正または放棄を実行する、または将来同じまたは類似のまたはその他の状況下で修正または放棄を付与する義務を負うものとみなされるものでもない。

12. 準拠法。本修正条項は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。

13. 正本。本補正条項は、それぞれ原本を構成するものの、すべてを合わせると単一の契約となる、対訳（および本契約の異なる当事者による異なる対訳）で締結することができる。ファクシミリまたはその他の電子的画像手段（「pdf」または「tif」など）により、本補正案の署名ページの執行された対訳を交付することは、本補正案の手動で執行された対訳を交付したものとして有効とする。

[Signature Pages Follow]

-9-

その証として、本クレジット契約の当事者は、本クレジット契約の本補正を上記日付をもって締結した。

	BORROWERS:

	デラウェア州有限責任会社PURPLE INNOVATION, LLC

	By:	/s/ Todd Vogensen
	Name:	Todd Vogensen
	Title:	Chief Financial Officer

	GUARANTORS:

	デラウェア法人 PURPLE INNOVATION, INC.

	By:	/s/ Todd Vogensen
	Name:	Todd Vogensen
	Title:	Chief Financial Officer

	INTELLIBED, LLC（デラウェア州有限責任会社

	By:	/s/ Casey K. McGarvey
	Name:	Casey K. McGarvey
	Title:	President

[信用契約の第1次修正および限定的権利放棄の署名ページ】。］

	ADMINISTRATIVE AGENT:

	BANK OF MONTREAL

	By:	/s/ Lauren Wittert
	Name:	Lauren Wittert
	Title:	Vice President

	LENDERS:

	BANK OF MONTREAL,
	貸出人、信用状発行人、スイングライン貸出人として

	By:	/s/ Lauren Wittert
	Name:	Lauren Wittert
	Title:	Vice President

[信用契約の第1次修正および限定的権利放棄の署名ページ】。］

Post-Closing Agreement

Exhibit A

第1回修正発効日から30日以内に、ローン関係者は、クレジット契約第7.07条に従って要求されるローン関係者の損害保険および賠償責任保険に関する保険の裏書を管理代理人に交付するか、または交付させるものとする。

各ローン当事者は、第1次修正発効日から30日以内に、主要なロックボックス預金口座をバンク・オブ・モントリオールに限定して維持し、クレジット契約第7.19条に従って要求される主要な出金口座およびその他の財務管理およびその他のサービスのためにバンク・オブ・モントリオールを利用するものとする。

本第 1 次補正発効日から 5 営業日以内に、ローン当事者は、Splitit Inc.UCC-1 財務諸表。

第1次修正発効日から15日以内に、融資当事者は、商業上合理的な努力を尽くして、以下の賃貸場所について権利放棄書を交付するものとする。:

4100 ユタ州リーハイ、ノース・チャペル・リッジ・ロード

1325 ジョージア州マクドノー、ハイウェイ42 S、ビルディングB

441 Sheep Lane, Grantsville, Utah

1680 S.ディストリビューション・ドライブ（ユタ州ソルトレイクシティ

Building 631, Suites 1 and 4, 1835 West G Ave, Tooele, UT 84074およびBuilding 641, 1829 West G Ave, Tooele, UT 84074

本第 1 次補正の発効日から 15 日以内に、融資当事者は、商業上合理的な努力を尽くして、以下からの権利放棄書を交付するものとする。:

Pilot Freight Services

AITワールドワイドロジスティクス（旧セレクトエクスプレス＆ロジスティクス)

シャーウッド・アクイジション・ホールディングスLLC（シャーウッド・ベッディングとして事業展開)

第1次修正発効日から30日以内に、ローン当事者は、以下のUCC-1財務諸表に関して、管理代理人が合理的に満足する形式および内容のUCC-3修正書を提出するために商業上合理的な努力を払うものとする。:

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EX-10.2 3 ea187980ex10-2_purple.htm FIRST AMENDMENT TO TERM LOAN CREDIT AGREEMENT AND LIMITED WAIVER, DATED NOVEMBER 6, 2023, BETWEEN AND AMONG PURPLE INNOVATION, LLC, PURPLE INNOVATION, INC., INTELLIBED, LLC,, THE TERM LOAN AGENT, AND THE TERM LOAN LENDERS

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EX-99.1 4 ea187980ex99-1_purple.htm PRESS RELEASE DATED NOVEMBER 9, 2023, REGARDING FINANCIAL RESULTS FOR THE THIRD QUARTER ENDED SEPTEMBER 30, 2023

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