エドガーで原本を確認する
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月7日
| PALTALK, INC. |
| (チャーターで指定された登録者の正確な名前) |
| デラウェア | 001-38717 | 20-3191847 | ||
| (State or other jurisdiction | (Commission File Number) | (IRS Employer | ||
| of incorporation) | Identification No.) |
|
30 jericho executive plaza, suite 400e jericho, ny |
11753 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 967-5120
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Not Applicable
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.001ドル | PALT | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
セクション2 - 財務情報
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年11月7日、Paltalk, Inc.は2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として提出されている。
本フォーム8-K最新報告書（別紙99.1を含む）に記載された情報は、項目2.02に従って提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、本書の日付の前後を問わず、また当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。
第9節 - 財務諸表および添付資料
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023 年 11 月 7 日付 Paltalk, Inc.プレスリリース（項目 2.02 に従って提出）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
|
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: November 7, 2023 | PALTALK, INC. | |
| By: | /s/ Jason Katz | |
| Jason Katz | ||
| Chief Executive Officer | ||
2
Exhibit 99.1
パルトーク2023年第3四半期は5.5％の増収を報告
営業活動によるキャッシュ・フローは黒字を確保
ニューヨーク州ジェリコ - 2023年11月7日 (GLOBE NEWSWIRE) -- via NewMediaWire -- マルチメディア・ソーシャル・アプリケーションを強化するコミュニケーション・ソフトウェア・イノベーターであるパルトーク（Paltalk, Inc. Nasdaq: PALT）は本日、2023年9月30日に終了した第3四半期の財務および経営成績を発表した。
2023年9月期第3四半期 主要財務ハイライト 前年同期比
| ● | 売上高は5.5％増の280万ドル |
| ● | サブスクリプション収入は5％増の270万ドル |
| ● | 広告収入は12％増の0.1百万ドル |
| ● | 純損失は0.2百万ドル（前年同期は1.1百万ドルの純損失、83％減）。 |
| ● | 非GAAP指標の調整後EBITDA損失は0.1百万ドルで、調整後EBITDA損失は0.8百万ドルで、84％減少した。 |
| ● | 四半期の営業キャッシュ・フローは黒字 |
2023年9月期第3四半期 主要財務ハイライト 前年同期比
| ● | 売上高は1％増の830万ドル |
| ● | サブスクリプション収入は1％増の810万ドル |
| ● | 広告収入は10％減の0.2百万ドル |
| ● | 純損失は0.8百万ドル（前年同期は2.9百万ドルの純損失、73％減）。 |
| ● | 非GAAP指標の調整後EBITDA損失は、調整後EBITDA損失220万ドルに対し、0.8百万ドルであり、64％減少した。 |
| ● | 2023年9月30日現在の繰延収益220万ドル |
| ● | 2023年9月30日現在、当社の貸借対照表上の現金は1,370万ドルで、長期債務はない |
最近の企業・事業ハイライト
| ● | ジェフ・クックを取締役に任命。クック氏は以前、ミート・グループを共同設立して成長させ、最終的に2020年に約5億ドルで売却した。 |
| ● | クレバーブリッジは、国際市場にサービスを提供し、グローバルな決済処理能力でPaltalkの地理的リーチを最適化するために採用された。 |
Near Term Business Objectives
| ● | PaltalkへのManyCam製品の統合をアップセリングイニシアチブを通じて活用する。 |
| ● | マーケティング費用をさらに最適化し、投資に対するプラスのリターンを効果的に実現する。 |
| ● | インフラストラクチャーを最適化し、経費を削減する方法を評価する。 |
| ● | 当社の事業と相乗効果のある他の資産または事業体の合併または買収の可能性を含む（ただし、これらに限定されない）戦略的機会を継続的に検討する。 |
| ● | 知的財産の継続的な保護 |
Management Commentary
パルトークのジェイソン・カッツ会長兼最高経営責任者（CEO）は次のようにコメントした。「第3四半期も引き続き収益が増加し、営業キャッシュフローが黒字となったことに満足している。プラットフォームを最適化し、コストを合理化する努力の結果、営業費用が大幅に減少し、営業損失と純損失が改善しました。今後も収益成長計画を慎重に実行していくことで、現在の経費基盤で収益性を確保することができると考えています。"
ジェフ・クックは、戦略的買収によって成長し、株主価値を向上させるという我々の意図することを見事に成し遂げてくれました。ジェフは2023年7月、パーソナライズされた心理学と現代医療を組み合わせたデジタルヘルスプラットフォームのリーディングカンパニーであるNoom社のCEOに就任した。それ以前、ジェフはThe Meet Groupを成長させながら数々の買収を実行し、最終的に2020年に約5億ドルでProSiebenSat.1 Mediaに売却した。ジェフの経験、知識、成功、人間関係を活用し、現在ロート・キャピタルと社内で行っている取り組みを補完することを楽しみにしています。"カッツ氏はまた、"シスコに対する裁判は再び延期され、2024年5月の裁判予定日になりましたが、裁判所は最近シスコの略式裁判の申し立てを却下しました。"と付け加えた。
Patent Litigation
2021年7月23日、当社の完全子会社であるPaltalk Holdings, Inc.は、WebEx Communications, Inc.、Cisco WebEx LLC、およびCisco Systems, Inc.（以下、総称して「Cisco」）を相手取り、テキサス州西部地区連邦地方裁判所（以下、「同裁判所」）に特許侵害訴訟を提起した。当社は、シスコ社の一部の製品が米国特許第6,683,858号を侵害しており、損害賠償を請求する権利があると主張しています。
マークマン審問は2022年2月24日に行われた。2022年9月7日、米国特許庁は米国特許第6,683,858号の再審査を実施し、2023年1月19日、審査官は一方的再審査証明書を発行し、再審査を終了し、米国特許第6,683,858号のクレーム1～10の特許性を確認した。2023年6月29日、裁判所は当事者との公判前会議を開催し、略式裁判を求めるCisco社の申し立てを却下した。裁判は2024年5月に行われる予定である。
2023年3月期第1四半期財務・業績の概況
| ● | 2023年9月30日に終了した3ヶ月間の収入は、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の260万ドルに対し、5.5％増の280万ドルとなった。増収の主な要因は、Paltalkからのバーチャルグッズ収益の増加、Vumberからの収益の増加、およびManyCamの収益の増加である。; |
| ● | 2023年9月30日に終了した3ヶ月間の営業損失は、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の110万ドルの損失に対し、63.3％、0.7百万ドル減少し、0.4百万ドルの損失となった。営業損失の減少は、2023年9月30日に終了した3ヵ月間の増収によるものである。; |
| ● | 2023年9月30日に終了した3ヶ月間の純損失は、2022年9月30日に終了した3ヶ月間の純損失110万ドルに対し、82.7％減の0.2百万ドルとなった。純損失の減少は、利用料収入の増加および営業費用の削減によるものである。; |
| ● | 2023年9月30日に終了した3ヵ月間の調整後EBITDA損失（非GAAP指標）は、2022年9月30日に終了した3ヵ月間の調整後EBITDA損失0.8百万ドルに対し、83.8％減の0.1百万ドルの損失となった。; |
| ● | 2023年9月30日現在の現金および現金同等物の総額は1,370万ドルで、2022年12月31日現在の1,470万ドルから100万ドル減少した。 |
| ● | 2023年9月30日現在、貸借対照表に長期借入債務はない。 |
2023年3月期第3四半期財務・業績の概況
| ● | 2023年9月30日に終了した9ヵ月間の収入は、2022年9月30日に終了した9ヵ月間の820万ドルから1.0％増の830万ドルとなった。増収の要因は、サブスクリプション収入の増加によるものである。; |
| ● | 2023年9月30日に終了した9ヶ月間の営業損失は、2022年9月30日に終了した9ヶ月間の290万ドルの損失に対し、44.8％、130万ドル減少し、160万ドルの損失となった。営業損失が減少した主な要因は、営業効率の改善に伴う増収と営業費用の削減である。; |
| ● | 2023年9月30日に終了した9ヵ月間の純損失は、2022年9月30日に終了した9ヵ月間の純損失290万ドルに対し、73.1％、210万ドル減少し、0.8百万ドルとなった。純損失の減少は、収益の増加および営業費用の減少、ならびに従業員定着促進税制の還付金計上に伴うその他の収益の増加によるものである。 |
| ● | 2023年9月30日に終了した9ヶ月間の非GAAP指標である調整後EBITDA損失は、2022年9月30日に終了した9ヶ月間の調整後EBITDA損失220万ドルに対し、63.7％、140万ドル減少し、調整後EBITDA損失は0.8百万ドルとなった。 |
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
IR@paltalk.com
ClearThink
nyc@clearthink.capital
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ
会社開示情報をすべてご覧になるには株
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初め
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべて
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧に
会社開示情報
会社開示情報をすべてご覧にな
会社開示情報をすべてご覧になるには株探
会社開示情報
9
株探プレミアムに申し込む(初回無料体験付き)
プレミアム会員の方はこちらからログイン