SBファイナンシャルグループの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書

報告日（最も古い事象の報告日） 2023年11月3日（2023年10月31日）

SB FINANCIAL GROUP, INC

(定款に明記された登録者の正確な名称)

オハイオ		0-13507		34-1395608
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

401 クリントン・ストリート、ディファイアンス、oh		43512
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (419) 783-8950

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下での規則1 4a-12に基づく資料の勧誘（17 cfr 240.1 4a-12)

☐

取引所法の規則1 4d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.1 4d-2(b))

☐

取引所法の規則1 3e-4(c)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.1 3e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面なし 6,808,615 2023年11月3日現在の発行済株式数

SBFG

ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

(NASDAQ Capital Market)

項目2.02.経営成績および財政状態。

2023年10月31日、SBフィナンシャル・グループ（以下「会社」）は2023年9月30日に終了する第3四半期の決算に関する電話会議およびウェブ放送を開催した。カンファレンス・コールおよびウェブ放送の議事録の写しは別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

本項目2.02に記載された情報は、本書とともに提出された別紙99.1を含め、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、当該提出書類に別段の記載がある場合を除き、1933年証券取引所法または取引所法に基づき提出された登録届出書またはその他の書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(a) Not Applicable

(b) Not Applicable

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2023年10月31日に行われた電話会議とウェブキャストの記録。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	SB FINANCIAL GROUP, INC.

Dated: November 3, 2023	By:	/s/ Anthony V. Cosentino
		Anthony V. Cosentino
		Chief Financial Officer

INDEX TO EXHIBITS

フォーム8-K

Dated November 3, 2023

SBフィナンシャル・グループ

Exhibit No.		Description
99.1		2023年10月31日に行われた電話会議とウェブキャストの記録。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

EX-99.1 2 ea187712ex99-1_sbfinancial.htm TRANSCRIPT OF CONFERENCE CALL AND WEBCAST CONDUCTED ON OCTOBER 31, 2023

Exhibit 99.1

SB Financial Group, Inc.

2023年第3四半期決算電話会議スクリプト

October 31, 2023

サラ / スピーカー着信番号：888-338-9469

Operator:

SBフィナンシャル「2023年第3四半期カンファレンス・コールおよびウェブキャスト」へようこそ。この電話会議は録音されており、参加者の皆様は「聞くだけ」の状態であることをお知らせいたします。まず経営陣からご挨拶を申し上げ、その後、投資家の皆様からのご質問・ご回答をお受けいたします。それでは、SBフィナンシャルのサラ・メクスに会議を引き継ぎます。どうぞ、サラ。

Sarah:

皆さん、おはようございます。この電話会議はインターネットで生中継され、当行のウェブサイト（ir.yourstatebank.com）でもアーカイブとしてご覧いただけます。本日は、マーク・クライン会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）、トニー・コセンティーノ最高財務責任者（CFO）にご出席いただきます。

本日のプレゼンテーションには、将来の見通しに関する情報が含まれている可能性があります。これらの情報に関する注意事項および非GAAPベースの財務指標の調整表は、本日の決算発表資料およびSEC提出書類に含まれています。これらの資料は当社のウェブサイトから入手可能であり、リスク要因および将来の見通しに関する記述の完全な議論については、これらの資料を参照されることをお勧めします。これらの記述は作成日時点のものであり、SB Financialはこれらを更新する義務を負いません。

では、クライン氏に電話を回します。

Mark:

サラ、ありがとう。

当四半期のハイライトは以下の通り。:

●

資金調達コストと住宅ローン実行高の減少が収益性に影響したため、純利益は270万ドルと、前年同期および前々四半期を下回った。;

●

税引前・引当金前平均資産利益率は96bp、有形普通株式利益率は10.8%。;

	●	受取利息合計は1,480万ドルで、前年同期比300万ドル（25.8％）増、年率換算では39万ドル（10.8％）増となった。;

●

ローン残高は前年同期比でわずか420万ドル増加しただけだが、これで前年同期比では6,400万ドル近く（7％）増加した。フォート・ウェインとコロンバスの市場がその起爆剤となり、それぞれ29％と15％の伸びを示した。;

●

預金残高は前年同期比で 1,410 万ドル（年率 5.2％）増加し、前年同期と同水準となったが、調達コストは 0.46％から 1.76％に上昇した。;

●

預貸率は91.1％と、2四半期連続で91％を上回り、前年同期比では約6ベーシスポイント上昇した。;

●

これは総資産の35%に相当し、当グループのあらゆる成長ニーズを満たすのに十分な流動性である。:

●

経常外項目がいくつかあり、それが業績に影響を与えたためである。;

●

住宅ローン組成件数は、前年同期および前々四半期を下回ったものの、販売件数は88%と非常に高い水準を示した。;

●

Tier1レバレッジは11.0％、普通株式Tier1は13.6％、総資本は14.8％と、資本水準は引き続き高い。;

●

FDICの付保限度額を下回る顧客預金は預金総額の84%近くを占め、担保付預金を除くとその水準は89%に上昇した。;

●

また、資産の質に関する指標も引き続き良好で、延滞水準は 33bp、前年同期の正味償却率はわずか 1bp であった。;

私たちは引き続き、5つの重要な取り組みに集中する。

●

収益の多様性-純金利収入と事業ラインの「補完」による手数料収入

●

有機的成長による規模の拡大

●

家庭内の人間関係の深化

●

Operational excellence

●

And …. asset quality

First, revenue diversity.

●

住宅ローン事業部門は今年、金利上昇だけでなく、大半の市場における在庫不足から大きな圧力を受けている。今四半期は、新規案件の減少だけでなく、パイプラインの継続的な拡大も反映された。今後6ヵ月間の大半は、月間1,500万ドルから2,000万ドルの出来高水準が続くと予想されます。すでに述べたように、私たちは、より短期間の商品に重点を置いた価格設定に変更することで、住宅ローン・ポートフォリオの拡大から積極的に脱却してきた。当四半期は生産額の88％を販売し、その利回りは過去4四半期と同水準であったことは心強い。

●

当行も含め、すべての銀行が今年直面した逆風にもかかわらず、四半期の非金利収入はかなり安定しています。当四半期の420万米ドルは、前年同期比では若干増加しましたが、連結四半期比では若干減少しました。手数料収入の総収益に対する比率は30％台に落ち着きましたが、これは30％台後半から40％台前半という過去の非常に高い水準から低下したとはいえ、同業他社グループの上位4分の1に入る水準です。前年同期の業績を見ると、住宅ローン事業がOMSRの減損120万ドルと売却益の減少による追加的な90万ドルというマイナスの影響を受け、他のフィービジネス・ラインの好調な業績が影を潜めている。

●

当社は引き続き権原保険事業に全力を注いでおり、住宅部門からの逆風が明らかに吹いているにもかかわらず、Peak Title を当社市場の顧客にとって「第 1 の選択肢」とするため、本年度の進展に満足しています。今年度、ステート・バンクのコマーシャル・チームは 14 万 5,000 ドルを超える売上を計上し、これは Peak の年間総売上の 11%に相当する。これは前年の商業収益の2倍以上である。この商業収益の貢献は、今年度の社内住宅収益の貢献とほぼ同額である。当社は、すべての顧客に対し、Peak事業ラインの品質と能力を引き続き強調しています。第 2 四半期のウェブキャストでお伝えした通り、当グループの目標は、他が一定である限り、 Peak の収益の 50%を創出することです。今四半期、ステート・バンクは Peak の収益の 34%を計上し、現在では累計で 30%を計上している。

●

当四半期の大半を、新たなウェルス・マネジメント・リーダーを統合し、先任のウェルス・アドバイザーの損失を軽減し、現在のウェルス・マネジメントの顧客とのつながりを維持し、新たな人脈も開拓することに費やしました。しかしながら、株式市場の下落圧力と、より多くのウェルス・アドバイザーを発掘する必要性により、収益の伸びは厳しいものとなりました。とはいえ、この事業部門は年間370万～400万ドルの安定した収益を上げ続けており、コミュニティ・バンクの同業他社に対する競争上の優位性を提供し続けています。また、プライベート・バンキングやコマーシャル・バンキングの顧客基盤を補完し、顧客のあらゆる金融ニーズに対応する包括的なソリューションを提供することにも貢献しています。

2つ目の重要な取り組みは...規模の拡大です。

●

当四半期の貸出残高は前年同期比微増となり、7 四半期に遡る前四半期比の連続増加は、バランスシート全体の成長において特筆すべき成果であると前回申し上げました。今後、景気がさらに減速する可能性があるため、成長がより困難になることは理解しています。そのようなシナリオに直面した場合、私たちの対応は、同等以上の結果を出すために2倍の努力をすることです。顧客や、融資から手を引いている競合他社とつながりのある見込み客への営業活動を倍増させることで、景気が回復した際には、大流行前のレベルの融資成長を達成できる体制を整えることができると期待しています。

●

この1年間は、前年度並みの預金レベルを維持するために非常に懸命に取り組んできました。私たちは、顧客との関係を確実に維持し、成長させるために、顧客との預金に関するあらゆる会話を高める柔軟性をバンカーに与えてきました。当然ながら、この預金水準の維持は、純利鞘を縮小させるものであり、当期の預金コストは前年比101ベーシス・ポイントの上昇となった。この上昇幅を、119ベーシス・ポイント上昇した収益資産利回りの上昇幅よりも低く抑えることができたのは、この厳しい環境下での成果だと感じています。

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Mark A. Klein

Chairman, President & CEO

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