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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年9月19日(2023年9月18日)

 

イスパイアテクノロジー

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア   001-41680   84-5106049
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)   (Commission file number)   (IRS Employer Identification No.)

 

19700 Magellan Drive

Los Angeles, CA 90502

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む):(310) 742-9975

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル   ISPR   the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ☒

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 


 

Item 2.02. 営業成績および財務状況

  

2023年9月18日、Ispire Technology Inc.は、2023年6月30日に終了した会計年度の決算に関するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。

 

本情報はForm 8-KのItem 2.02に基づいて提供されるものであり、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものでもありません。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

Exhibit No.   Description
99.1   2023年9月18日発行のIspire Technology Inc.のプレスリリース
104   カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

1


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  Ispire Technology Inc.
     
  By: /s/ Michael Wang
    Name: Michael Wang
    Title: Co-Chief Executive Officer
     
Dated: September 19, 2023    

 

2

 

 

 

 

 

 

EX-99.1 2 ea185377ex99-1_ispiretech.htm PRESS RELEASE OF ISPIRE TECHNOLOGY INC. ISSUED ON SEPTEMBER 18, 2023

Exhibit 99.1

 

株式会社イスパイアテクノロジー2023年3月期 決算のお知らせ

 

大麻ベイプ製品の売上高は100.4%増の4,000万ドル。

タバコVAPE製品の売上高は10.9%増の7560万ドル。

全体の売上高は31.2%増の1億1560万ドル

 

課題 2024年度の潜在成長率100%~125%の大麻VAPE製品と潜在成長率25%~40%のタバコVAPE製品の見通し

 

2023年第4四半期のNon-GAAPベースの純利益は0.5百万ドル、2022年第4四半期の純損失は1.9百万ドル

 

2023年第4四半期の純損失は160万ドル、2022年第4四半期の純損失は220万ドル

 

カリフォルニア州ロサンゼルス2023年9月18日 - 蒸気技術のリーダーであり、一流の性能を持つ高品質で革新的な製品を提供するIspire Technology Inc.(以下「Ispire」または「当社」)(NASDAQ:ISPR)は本日、2023年6月30日に終了した2023会計年度の決算を発表し、9月18日に年次報告書(Form 10-K)を提出した。

 

"2023年度はイスパイアにとって重要な節目となり、大麻とタバコのVAPE製品の売上がそれぞれ2022年度から100.4%、10.9%急増した。全体の売上高は31.2%増加した。この成長の主な要因は、米国における大麻VAPE製品の売上が倍増したことと、欧州におけるタバコVAPE製品の売上が増加したことである。この成功の中心となっているのは、当社の多方面にわたる戦略です。電子タバコ用ヴェポライザー技術の販売を拡大し、医療用および娯楽用の両分野で大麻ヴェポライザーを革新的に提供しています。業界をリードする製品を提供するという当社のコミットメントは、イスパイアを最前線に位置づけ、革新性と信頼性の評判を培ってきました。最近2023年7月に導入されたIspire ONETM技術は、当社の革新へのコミットメントをさらに例証するものであり、特に消費者の安全性と操作効率に関する業界標準を設定するものです。継続的な改善の一環として、カリフォルニアの事業所では2023年12月末までに当社初の完全自動組立システムを立ち上げる予定です。さらに、生産能力のさらなる最適化を目指し、将来の生産拠点として東南アジアを積極的に検討しています。イスパイアの共同最高経営責任者であるマイケル・ワンは、次のように語っている。「これらの施策を通じて、成長を推進するだけでなく、業界におけるリーダーシップを強化しています。

 

イスパイアの最高財務責任者(CFO)であるダニエル・マチョックは、「2023年度は、大麻とタバコのVAPE製品の売上高がそれぞれ100.4%と10.9%急増し、2022年同期の大麻VAPE製品の売上高2,000万ドルに対して過去最高の4,000万ドル、2022年同期のタバコVAPE製品の売上高6,810万ドルに対して過去最高の7,560万ドルを記録しました。さらに、2022年度中に提供されたより大幅な割引、良好な製品ミックス、2023年度の販売数量増加によるスケールメリットの実現により、売上総利益は58.4%急増しました。拡大が続く中、一時的な損失はありましたが、多角的な戦略への注力は、持続的な事業展開と財務成長の起爆剤になると確信しています。2024年度に向けて、私たちは技術の進歩、市場の変化への機敏な対応、そして揺るぎない株主価値の実現に引き続き全力を尽くします。そのため、2024年度には、大麻製品の収益が100%~125%増加し、タバコVAPE製品の収益が25%~40%増加すると予測しています。"

 

 


 

Fiscal Year 2023 Highlights

 

  売上高は、2022年度同期の8,810万ドルに対し、31.2%増の1億1,560万ドルとなった。2023会計年度の売上高には、タバコVAPE製品が7,560万ドル、大麻VAPE製品が4,000万ドル貢献した;
     
  売上総利益は、前年同期の1,330万ドルに対して58.4%増の2,110万ドルとなった。;
     
  売上総利益率は18.2%と、前年同期の15.1%から上昇した。
     
  営業費用合計は前年同期の1,430万ドルに対して79.4%増の2,560万ドル。
     
  純損失は610万ドル(前年同期は純損失190万ドル)。

 

Liquidity and Capital Resources

 

2023年6月30日現在、イスパイアの現金および現金同等物は4,030万ドル、運転資本は2,880万ドルであった。

 

当社は、現在の現金および営業活動によるキャッシュ・フロー、ならびに新規株式公開による純収入が、今後12ヶ月間の運転資金需要を満たすのに十分であると考えている。

 

Restatement

 

2023年9月、当社は、支配当事者から当社に譲渡された知的財産権の計上に関する誤りを特定した。当社は、当該無形資産が監査前財務諸表に誤って計上されており、監査前財務諸表を修正再表示して、取得した無形資産を独立した第三者による評価額である74,259,915ドルではなく、譲渡人の帳簿価額であるゼロで計上する必要があると判断した。この修正再表示の結果、2023年3月31日に終了した9ヶ月間の純損失は6,057,776ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.12ドル)から4,512,513ドル(基本的および希薄化後1株当たり0.09ドル)に減少した。09ドル(基本的および希薄化後)、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の純損失は310万6,855ドル(1株当たり0.06ドル)から233万4,223ドル(1株当たり0.05ドル(基本的および希薄化後))に減少し、2023年3月31日現在の株主資本は79,953,608ドルから7,238,957ドルに減少した。

 

2


 

非GAAPベースの第4四半期純利益/損失

 

          FY2023     FY2022  
             
NET (LOSS)/INCOME for Q1-Q3     (4,512,513 )     288,124  
               
NET LOSS for Q4     (1,586,090 )     (2,162,277 )
                   
Add Income tax     175,304       -  
資金調達の相殺に使用されなかったIPO関連費用の追加     47,216       226,205  
貸倒引当金     1,103,058       -  
香港特許訴訟費用の追加     498,446       -  
米国特許弁護士費用の追加     238,152       -  
                   
ノン・ギャップ当期純利益/損失-第4四半期     476,086       (1,936,072 )

 

非GAAPベースの財務情報には、支配当事者からの知的財産権の取得に関連する一時的な訴訟費用、株式公開に関連する費用で株式公開の費用として処理されず費用化されたもの、税金および貸倒引当金が含まれているため、当社の事業を理解する上で重要であると考えている。Ispireは貸倒引当金の設定方針を確立するのに十分な経験を有していないため、2023年6月30日現在、未払い債権の年数に基づいて引当金を設定している。当社はこれらの売掛金のかなりの割合が回収されると考えており、この引当金は非経常的なものであるが、引当された売掛金のかなりの割合が回収されない可能性がある。従って、貸倒引当金に関する非GAAP情報は、それが経常的な費用となる可能性があり、当社の通常業務の一部であることを理解した上で見るべきである。

 

Initial Public Offering

 

2023年4月、イスパイアは3,105,000株の当社普通株式を公募価格7.00ドルで新規公開し、引受会社によるオーバーアロットメント・オプションの完全行使に基づき発行された405,000株を含む新規公開を終了した。当社普通株式は2023年4月4日にNASDAQ資本市場において取引を開始した。

 

イスパイアの新規株式公開では、引受費用とその他の募集経費を差し引いた純手取額は約1,830万ドルであった。

 

3


 

新規株式公開からの純収入は以下の用途に使用される:

 

  約35%を東南アジアと米国で製造事業を展開する。;
   
  新製品や新しいvape技術の開発への取り組みを含む研究開発活動に対して約25%。;
   
  約20%は当社ブランド製品のマーケティング及び販売促進のためのものです。
   
  残りは一般管理費と運転資金として約20%。

 

Outlook

 

イスパイア社は、2024年6月30日に終了する2024年度の大麻およびタバコベーピング製品の見通しを以下のように発表している。2023会計年度の大麻およびタバコベーピング製品の売上高は、それぞれ4,000万ドル、7,560万ドルであった。2024年度の大麻VAPE製品の収益は8000万ドルから9000万ドルと予測されており、2023年度からの成長率は100%から125%である。2024年度のタバコ用VAPE製品の売上は9500万ドルから1億500万ドルと予測され、2023年度から25%から40%の伸びとなる。

 

Conference Call

 

この結果については、2023年9月19日(火)午前8時(米国東部時間)に電話会議を開催する予定である。

 

イスパイアの経営陣が電話会議を主催し、その後質疑応答の時間が設けられる。

 

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United States: 1-888-346-8982

Mainland China: 4001-201203

Hong Kong: 800-905945

International: 1-412-902-4272

Webcast: https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=3huXMPJI

 

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