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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月22日
BMテクノロジーズ
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| デラウェア | 001-38633 | 82-3410369 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
キング・オブ・プルシア・ロード201番地、スイート650
Wayne, PA 19087
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 327-9515
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | BMTX | NYSE American LLC | ||
| 普通株式を購入するためのワラント | BMTX.W | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月22日、BM Technologies, Inc.（以下「当社」）は、2023年6月30日に終了した第2四半期の経営成績および財務状況を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。
上記（別紙99.1に記載された情報を含む）は、項目2.02に従って提出されたものであり、証券取引法第18条の目的のために提出されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となることもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023年8月22日付プレスリリース（提供のみ）。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
|
|
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| BM Technologies, Inc. | ||
| Dated: August 22, 2023 | By: | /s/ Luvleen Sidhu |
| Luvleen Sidhu | ||
| Chief Executive Officer | ||
|
|
Exhibit 99.1
BM Technologies, Inc.
BMテクノロジーズ、2023年第2四半期および上半期決算を発表
2023年上半期 売上高 2,650万ドル
ファースト・カロライナ・バンク（以下「FCB」）の預金移管を促進するためのDPSA修正について
プロフィット・エンハンスメント・プラン（以下「pep」）の継続的な進展)
ペンシルベニア州ラドナー、2023年8月22日 - 国内最大級のデジタル・バンキング・プラットフォームおよびバンキング・アズ・ア・サービス（BaaS）プロバイダーであるBMテクノロジーズ・インク（NYSE American: BMTX）（以下、「BMテクノロジーズ」、「BMTX」、「当社」、または「当社」）は本日、2023年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間の業績を発表した。
BMTXの会長兼最高経営責任者（CEO）兼創業者のルヴリーン・シドゥは、次のように述べています。「FCBとの預金サービシング契約の変更により、2023年末までの完了を目標に、高等教育機関の預金をカスタマーズ・バンクからFCBに移管するプロセスを開始できることを嬉しく思います。第2四半期中にダービン法の適用除外となる銀行との提携が成立していれば、高等教育部門のインターチェンジ収入はグロスベースで少なくとも50%は増加していたでしょう。
シドゥ氏は次のように続けた。「当社は2023年を、2024年以降の成長に向けた基盤強化の年と位置づけています。ラジ・シンが共同最高経営責任者（CEO）に加わったことで、彼は当社のシステム、プロセス、製品提供の強化に力を注ぎ、コスト効率をさらに高め、新たな収益機会を見出すことに成功しています。このような努力は今後も当社の価値を高めていくと確信しています。さらに、AIを効果的に活用し、業務、リスク管理、不正行為対応、顧客エンゲージメントを向上させる方法を積極的に模索しています。2023年に行っている基盤固めの取り組みが、2024年以降の当社の成長を後押ししてくれると信じています。"
Financial Highlights
| ● | 2023年6月30日に終了した3ヵ月間および6ヵ月間の営業収入はそれぞれ1,300万ドルおよび2,650万ドルであった。 | |
| ● | 2023年第2四半期の純損失は合計(450万ドル)、希薄化後1株当たり(0.39ドル)となり、これには私募ワラント債務の再評価による現金支出を伴わない利益0.6百万ドルが含まれる。2023年6月30日に終了した6ヵ月間の純損失は合計(940万ドル)、希薄化後1株当たり(0.81ドル)となり、これには現金支出を伴わない新株予約権戻入益200万ドルが含まれる。 | |
| ● | 2023年第2四半期のコアEBITDA（損失）1は合計(0.9)百万ドルであった。2023年6月30日に終了した6ヶ月間のコアEBITDA（損失）1は合計(2.8)百万ドルであった。 | |
| ● | 流動性は2023年6月30日現在、現金1,150万ドル、運転資本950万ドル、無借金と堅調を維持している。また、2023年末までに約450万ドルの税金債権を収益化する予定である。 |
| 1 | コアebitda（損失）およびコア利益（損失）などの指標は、比較可能なgaap指標から特定の項目を除外し、または特定の項目を追加した非gaap指標であり、調整表は本リリースの8ページおよび9ページに記載されています。 |
Operating Highlights
| ● | 2023年6月30日現在の平均サービス付き預金残高は9億2,200万ドルであった。 | |
| ● | デビットカードの利用額は、2023年第2四半期に6億5,800万ドル、2023年6月30日までの6ヵ月間に14億ドルであった。 | |
| ● | 2023 年第 2 四半期の新規口座開設件数は 108,000 件、2023 年 1～6 月期の新規口座開設件数は 213,000 件であった。高等教育分野では、第 2 四半期の当座預金新規契約数は前年同期比で 11%増加しました。 | |
| ● | 第 2 四半期は、カスタマーズ・バンクとの新規および修正預金処理サービス契約（DPSA）に基づく第 1 四半期であった。DPSA では、変動金利のサービシング手数料が提供され、平均サービシング預 金に対するサービシング手数料マージンは、従来の固定金利体系と比較して 175 ベーシス・ポイント増加した。 |
Financial Summary Table
| Q2 | Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | ||||||||||||||||
| (dollars in thousands) | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||
| Interchange and card revenue | $ | 1,804 | $ | 3,079 | $ | 5,035 | $ | 5,325 | $ | 5,315 | ||||||||||
| Servicing fees | 7,700 | 6,632 | 6,931 | 10,163 | 13,295 | |||||||||||||||
| Account fees | 1,910 | 2,140 | 2,120 | 2,110 | 2,207 | |||||||||||||||
| University fees | 1,373 | 1,506 | 1,328 | 1,357 | 1,446 | |||||||||||||||
| Other revenue | 200 | 127 | 270 | 903 | 745 | |||||||||||||||
| Total GAAP Operating Revenue | $ | 12,987 | $ | 13,484 | $ | 15,684 | $ | 19,858 | $ | 23,008 | ||||||||||
| GAAP Operating Expense | $ | 18,028 | $ | 19,859 | $ | 23,254 | $ | 24,138 | $ | 23,377 | ||||||||||
| 控除：構造改革費用、合併・買収関連費用 | (274 | ) | (719 | ) | — | — | (1 | ) | ||||||||||||
| Less: share-based compensation expense | (723 | ) | (635 | ) | (2,641 | ) | (2,743 | ) | (3,053 | ) | ||||||||||
| Less: depreciation and amortization | (3,138 | ) | (3,130 | ) | (3,004 | ) | (2,995 | ) | (2,991 | ) | ||||||||||
| Total Core Operating Expense | $ | 13,893 | $ | 15,375 | $ | 17,609 | $ | 18,400 | $ | 17,332 | ||||||||||
| Core EBITDA (Loss) | $ | (906 | ) | $ | (1,891 | ) | $ | (1,925 | ) | $ | 1,458 | $ | 5,676 | |||||||
| Core EBITDA (Loss) Margin | (7 | )% | (14 | )% | (12 | )% | 7 | % | 25 | % | ||||||||||
Business Update
Partner Bank Transition
2023年8月20日、当社とFCBはFCB預金サービシング契約の修正（以下「FCB DPSA第一次修正」）を締結した。FCB DPSA第一次修正契約は、特に、一定の完了条件に従い、当社の高等教育機関向け預金をカスタマーズ・バンクからFCBに移管するプロセスを早めることを可能にするものであり、遅くとも2023年末までに完了することを目標としている。
Higher Education Vertical
2023年第2四半期中、当社は高等教育機関の顧客の98％を維持し、学生に対して18億ドル以上の払い戻しを行った。
高等教育事業の季節性を考慮すると、通常、第 2 四半期は最も低調な四半期となるが、第 2 四半期の高等教育向け当座預金口座の新規契約件数は前年同期比で 11%増加した。加えて、コミュニティ・カレッジ・セグメントでは、高等教育機関への入学者数が回復しており、申 込みフローと顧客獲得機会が増加している。
2023年6月30日現在、高等教育機関への預け入れおよび90日間有効口座あたりの支出は、それぞれ1,623ドルおよび1,855ドルであった。
BaaS Vertical
当社のBaaS分野では、当社のAPIプラットフォーム設計により、クライアントが組み込み金融のビジョンを作成、実装、実行する際にBMTXに相談し、協力することができます。当社独自の柔軟なプラットフォームにより、BMTXは迅速に市場に参入し、パートナーとの統合を容易にし、競合他社に先駆けて機能を追加することができます。
2023年第2四半期における、非常にアクティブなBaaSユーザー（口座振替と顧客主導の取引が月5回以上あるユーザー）のデビットカード年間利用額は18,740ドル、口座あたりの平均預金残高は2,363ドルだった。この非常に魅力的な層は、2023年6月30日現在、稼動口座の約22％を占めている（前年同期は19％）。
2023年6月30日現在のBaaSの平均サービス付き預金残高は4億9,400万ドルであった。2023年6月30日現在のBaaSの90日稼動口座当たり利用額は前年同期比16%増加した。
Profit Enhancement Plan
当社は引き続きPEPを積極的に実行しており、2023年上半期中に完了した取り組みにより、2023年通年のコスト削減目標額1,500万ドルのうち60％以上を実現する見込みである。当社は、コスト削減努力の一部が技術、業務プロセス、データ・イニシアティブへの投資によって部分的に相殺されるため、2024年上半期も継続する可能性があり、PEP目標を完全に達成できると確信している。予想される年間PEP節約額を達成するための2023年通年の費用は100万ドルから200万ドルとなる見込みである。
Growth Initiatives
当社は、ダイナミックな市場環境の中で成長するために、技術プラットフォームの強化と統一、システムとプロセスの強化、新製品と新機能の展開準備に投資している。現在の成長イニシアチブのハイライトは以下の通り：
| ● | 6月にエンベル社から買収したソフトウェア技術は、AIを利用してユーザーの金融生活の要素を自動化するもので、「生涯顧客」戦略をサポートする。 | |
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