UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月11日
ノーティカス・ロボティクス株式会社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア | 001-40611 | 85-1699753 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission file number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
17146 フェザークラフト・レーン、スイート450、ウェブスター、TX 77598
(主な事業所の所在地、郵便番号)
登録者の電話番号(市外局番を含む(281) 942-9069
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) | |
☐ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) | |
☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) | |
☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式 | KITT | the nasdaq stock market llc | ||
Warrants | KITTW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2023年8月11日、Nauticus Robotics, Inc.(以下「当社」)は2023年6月30日に終了した四半期決算を発表した。当社が発表したプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
本フォーム 8-K に記載された情報は、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法(「証券取引所法」)または同法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目7.01に組み込まれる。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) | Exhibits |
Exhibit No. | Description | |
99.1 | 2023年8月11日付プレスリリース。 | |
104 | 表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Nauticus Robotics, Inc. | ||
By: | /s/ Nicolaus Radford | |
Nicolaus Radford | ||
Chief Executive Officer |
Date: August 11, 2023
2
Exhibit 99.1
ノーティカス・ロボティクス、2023年第2四半期決算と事業最新情報を発表
ヒューストン - 2023年8月11日 - 人工知能を活用した自律型ロボットを開発し、海洋産業へのデータ収集と介入サービスを提供するノーティカス・ロボティクス社(NASDAQ: KITT)は本日、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表した。
Highlights
● | Shell plc (NYSE: SHEL)とメキシコ湾プリンセス油田における初期プロジェクト契約を締結。この契約が成功すれば、今後数年間で数百万ドル相当の追加契約につながる可能性がある。 |
● | 世界最大級のエネルギー企業であるペトロブラス(NYSE: PBR)と、ペトロブラスのオフショア活動を支援するために当社の自律型海底ロボットAquanautを配備する契約を締結。この契約により、ノーティカスは年間1億ドル以上の潜在的な市場機会を得ることになる。 |
● | Leidos Holdings, Inc. (NYSE: LDOS)との契約に基づき、今年後半に予定されている顧客の採用決定に向け、Aquanaut派生機の開発を継続するための追加契約を発表。 |
● | 3隻の第2世代商業用アクアノートのうち、最初の1隻の試運転を成功させ、現在までに100時間を超えるオフショア試験を実施。 |
● | 米国防イノベーションユニット(DIU)との両プログラムで前進し、ノーティカスの自律化ソフトウェアパッケージtoolKITTを活用し、米海軍および米海兵隊向けに水陸両用および地雷対策用の特殊な自律化プラットフォームをさらに開発する契約段階を成功裏に完了。 |
● | 既存の戦略的株式投資家が主導する1,500万ドルの有担保優先債務枠の第1トランシェをクローズ。 |
「ノーティカス・フリートの商業的立ち上げに着手するにあたり、当社の自律型サービスに対する需要は高まっている。ここ数ヶ月の間に、ペトロブラスやシェルなどの大手エネルギー企業と商業契約を結び、さらにいくつかの大手企業と話し合いを進めています。「これらの契約は数百万ドルの予約に相当し、これらの企業がオフショアの点検、保守、修理作業に年間数億ドルを費やしているため、潜在的な業務範囲が大幅に拡大します。
「私たちは商業的なサービスについてより多く語る傾向がありますが、私たちの事業の政府指向の側面は、私たちの長期戦略の重要な要素であることに変わりはありません。これらのプロジェクトからの収益は、契約認可の遅れにより今期は減少しましたが、次の四半期には回復すると期待しています。"
「ノーティカスの将来をこれほど楽観視したことはない。私たちは業界屈指の頭脳を持ち、300億ドルの市場を破壊するのに適切な製品を適切な時期に提供しています。潜在的な顧客からの需要は高いですが、私たちの船団を構築するには資本集約的です。そのため、主要な戦略的投資家の1社が主導する1,500万ドルの有担保優先債務ラウンドを最終決定し、そのうちの500万ドルを先月に入金しました」。
「ノーティカスの最高財務責任者であるRangan Padmanabhanは、「最近のワラントの再評価は、最新のモデリングプロセスと、ノーティカスの短期的な資本要件を満たすためには、株式ではなく負債を使用することができるという我々の現在の信念を反映しています。"我々は、既存の投資家の継続的な支援と、既存の転換社債の保有者の協力に感謝しています。" "我々は、商業顧客との重要な牽引力を見ており、負債による資金調達は、それを将来の大幅な収益成長に変えるのに役立ちます。"
2023年第2四半期決算
ノーティカスの第2四半期の収益は、前年同期の280万ドルに対し110万ドルであった。減収は主に政府機関との契約認可の遅れに起因する。
第2四半期の営業費用合計は800万ドルで、前年同期から250万ドル増加した。増加分のうち170万ドルは現金支出を伴わない株式報酬費用に関連するものであった。残りの増加分は、上場企業であることに伴う一般管理費(G&A)の増加、および商業運営への移行に伴う会社の継続的成長をサポートするためのものである。
当四半期、ノーティカスは普通株主に帰属する純利益2,070万ドル(希薄化後1株当たり0.49ドル)を計上した。これは、前年同期の普通株主に帰属する純損失340万ドル(希薄化後1株当たり0.35ドル)と比較したものである。これは主にワラント債務の公正価値の変動によるプラスの影響によるものである。
2023年度第2四半期の普通株主に帰属する純損失には、投資業界により公表される見積もりから通常除外される特定の項目が含まれている。以下の非GAAP調整表に記載されているこれらの項目の影響を除いた調整後普通株主に帰属する純損失は、2022年第2四半期の純損失340万ドル(希薄化後1株当たり0.35ドル)に対し、2023年第2四半期は810万ドル(希薄化後1株当たり0.20ドル)であった。
ノーティカスの第2四半期末の現金および現金同等物は440万ドルであった。第2四半期末の運転資本余剰金は1,170万ドルであった。
カンファレンスコールとウェブキャストの情報
ノーティカスは本日2023年8月11日午前10時(東部時間、太平洋時間午前7時)に電話会議を開催する。経営陣のプレゼンテーションの後、質疑応答が行われる。
U.S. dial-in number: 1-877-407-9039
International number: 1-201-689-8470
Conference ID: 13740225
カンファレンス・コールはライブ中継され、こちらでリプレイが可能。
電話会議のリプレイは2023年8月25日まで視聴可能。
Toll-free replay number: 1-844-512-2921
International replay number: 1-412-317-6671
Conference ID: 13740225
About Nauticus
Nauticus Robotics, Inc.は、海洋産業向けのデータ収集および介入サービスのための人工知能を使用した自律型ロボットの開発企業である。ノーティカスのロボットシステムとサービスは、Robotics-as-a-Service (RaaS)ビジネスモデルと、ハードウェアプラットフォームとソフトウェアライセンスの両方の直接製品販売を通じて、商業および政府関連の顧客に提供されている。ノーティカスの海洋ロボットへのアプローチは、単体のサービスや製品だけでなく、レガシーシステムや他のサードパーティの車両プラットフォームを改造/アップグレードするための一連の技術製品の開発にもつながっている。Nauticusは顧客に、必要なデータ収集、分析、海底操作能力を提供し、資産のサポートと保守を行いながら、運用フットプリント、運用コスト、温室効果ガス排出量を削減し、オフショアの健康、安全、環境暴露を改善する。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本プレスリリースには、1934年証券取引所法改正法(以下「法」)第21E条の意味における将来予想に関する記述が含まれており、同法が提供する将来予想に関する記述のセーフハーバーによる保護、および他の連邦証券法によって与えられる保護を享受することを意図しています。このような将来見通しに関する記述には、製品の商業化または新製品リリースの予想時期、Nauticusの製品に対する顧客の関心、2023年の予想営業成績と現金の使用、およびNauticusの資本の使用と必要性が含まれますが、これらに限定されません。一般的に、将来起こりうる、または想定される行動、事業戦略、出来事、または業績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述は、「確信する」、「推定する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「追求する」、「計画する」、「予定する」、「予測する」、「意図する」、「継続する」、または同様の表現で先行、後続、または含まれる場合があります。将来の見通しに関する記述には、本質的にリスクや不確実性が含まれており、実際の出来事、結果、または業績は、かかる記述によって示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述は、Nauticusの経営陣の現在の予想と信念、および将来の出来事に関する多くの仮定に基づいています。これらの将来予想に関する記述で特定される事象、結果、または傾向が発生または達成されるという保証はありません。将来予想に関する記述は、それらが作成された時点のものであり、Nauticusは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新、変更、またはその他の方法で修正する義務を負わず、いかなる義務も明示的に否認します。読者は、当社が直面しているリスクと不確実性、および当社が作成した将来の見通しに関する記述で示されたものと実際の結果が大幅に異なる原因となる可能性について、Nauticusが米国証券取引委員会(以下、「SEC」)に随時提出した、または提出する予定の報告書に記載されている記述を慎重に確認する必要があります、特に、2023年3月28日にSECに提出されたNauticusの年次報告書(フォーム10-K)を含む、SECに随時提出される書類の「リスク要因」および「将来見通しに関する記述に関する注意事項」と題されたセクションを参照してください。これらのリスク、不確実性、またはその他の要因が1つ以上顕在化した場合、または将来予測情報または記述の基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、意図された、計画された、予想された、信じられた、推定された、または期待された本明細書に記載されたものとは大きく異なる可能性があります。ノーティカスがSECに提出した書類は、SECのウェブサイト(www.sec.gov)で無料で入手できる。
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