アルトイングリーディエンツの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

証券取引委員会ワシントン d.c. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月1日

ALTO INGREDIENTS, INC.

(登録者の正確な名称)

デラウェア	000-21467	41-2170618
(State or Other Jurisdiction	(Commission File Number)	(IRS Employer
of Incorporation)		Identification No.)

1300 サウス・セカンド・ストリートペキン（イリノイ州		61554
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(916) 403-2123

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.001ドル

ALTO

the nasdaq stock market llc

(Nasdaq Capital Market)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2023 年 8 月 7 日、Alto Ingredients, Inc.（以下「当社」）は、2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間および 6 ヶ月間の業績に関するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出され（提出されていない）、参照することにより本書に組み込まれる。

本Form 8-Kの本項目2.02および添付の別紙99.1で提供された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、本Current Report on Form 8-Kの日付の前後を問わず、1933年証券法または取引所法に基づいて作成されたアルト・イングレディエンツ・インクのいかなる提出書類にも、そこに明記されていない限り、一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

Item 5.02

取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

ブライオン・T・マグレガーを社長兼最高経営責任者に任命

2023年8月1日付で、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、ブライオン・T・マグレガーを社長兼最高経営責任者（CEO）に任命した。マクレガー氏は60歳で、2009年より当社の最高財務責任者を務めていた。

現在、マクレガー氏は当社との雇用契約に基づき、当社から報酬を得ています。マクレガー氏の社長兼最高経営責任者（CEO）就任に関連して、当社の取締役会報酬委員会（以下「報酬委員会」）はマクレガー氏と協力し、当社とマクレガー氏の間で交渉される条件で、現在の雇用契約を修正・改定する予定である。

当社との現在の雇用契約の説明を含む、マクレガー氏の経歴の詳細は、2023年4月28日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状（以下「2023年委任状」）の「役員報酬および関連情報-執行役員」の項に記載されており、マクレガー氏に関する当該開示は参照により本書に組み込まれています。当社の取締役および役員とマグレガー氏との間には、レギュレーションS-Kの項目401(d)で開示が義務付けられている家族関係はありません。マクレガー氏が社長兼最高経営責任者に任命されたことに基づく、マクレガー氏とその他の人物との間のその他の取り決めや了解事項はありません。2023年委任状説明書の「役員報酬および関連情報」および「特定の関係および関連取引」の項で開示され、マクレガー氏に関する当該開示が参照によりここに組み込まれる場合を除き、マクレガー氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている取引を当社と締結していません。

マイケル・D・カンドリス社長兼最高経営責任者の退任と暫定最高執行責任者の就任について

2023年8月1日をもって、マイケル・D・カンドリスは社長兼最高経営責任者を退任した。同日、取締役会はカンドリス氏を最長1年間の暫定最高執行責任者に任命した。カンドリス氏は76歳で、2020年から社長兼最高経営責任者、2013年から最高執行責任者を務めていた。カンドリス氏は引き続き取締役会のメンバーとなる。

現在、カンドリス氏は当社との雇用契約に基づき、当社から報酬を得ています。カンドリス氏が当社の社長兼最高経営責任者を退任し、暫定最高執行責任者に任命されることに伴い、当社の報酬委員会はカンドリス氏と協力し、当社とカンドリス氏の間で交渉する条件で現在の雇用契約を修正・変更する予定です。

カンドリス氏の現在の雇用契約の説明を含む経歴の詳細は、当社の 2023 年委任状説明書の「役員報酬および関連情報 - 執行役員」のセクションに記載されており、カンドリス氏に関するかかる開示は参照することにより本書に組み込まれます。当社の取締役または役員とカンドリス氏の間には、レギュレーションS-Kの項目401(d)で開示が義務付けられている家族関係はありません。カンドリス氏が暫定最高執行責任者に任命されたことに基づく、カンドリス氏とその他の人物との間のその他の取り決めや合意はありません。2023年委任状説明書の「役員報酬および関連情報」および「特定の関係および関連取引」の項で開示されており、カンドリス氏に関するかかる開示が参照により本書に組み込まれている場合を除き、カンドリス氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている取引を当社と締結していません。

ロバート・R・オランダーを最高財務責任者に任命

2023年8月1日付で、取締役会はロバート・R・オランダーを最高財務責任者に任命した。オランダー氏は45歳で、2015年8月から当社の副社長、コーポレート・コントローラーを務め、それ以前は2007年3月の入社以来、その他の管理関連の職務に就いていた。当社入社以前は、ハンプトン・ディストリビューション・カンパニーズでコントローラー兼ビジネスマネージャーを務め、ジェームス・マルタ＆カンパニーでは監査とコンサルティングを監督していた。デロイト・アンド・トウシュ（Deloitte & Touche）で監査・保証業務に携わり、コナグラ（ConAgra）、バークシャー・ハサウェイ（Berkshire Hathaway）、ユニオン・パシフィック（Union Pacific）などでキャリアをスタートさせた。ミッドランド大学で経営学の学士号を取得し、公認会計士の資格を持つ。

現在、オランダー氏は当社との雇用契約に基づき、当社から報酬を得ています。オランダー氏が当社の最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社の報酬委員会はオランダー氏と協働し、当社とオランダー氏の間で交渉される条件で修正・再修正された雇用契約を締結する予定です。

オランダー氏との現在の雇用契約では、当社の副社長、コーポレート・コントローラーとして自由意志による雇用が定められている。現在の基本給は274,526ドルである。オランダー氏は当社の短期インセンティブ・プランに参加する資格があり、その支給目標は基本給の30%で、当社の報酬委員会が設定した業績基準に基づいて支払われます。

当社による理由なき解雇、または正当な理由による退職の場合、オランダー氏は (i) 基本給の9カ月分に相当する退職金、(ii) 目標とする短期インセンティブ・プランの賞金総額の75%、(iii) 9カ月間、または後続の雇用主のプランによる保険が有効になるまでの健康保険の継続加入、(iv) オランダー氏の解雇前に付与された株式報奨の対象となる株式またはオプションのうち、解雇日時点で権利未確定のものの25%の権利確定を早める権利を有する。

However, if Mr. Olander is terminated without cause or resigns for good reason in anticipation of or twenty-four months after a change in control, Mr.オランダー氏には、(i)基本給の18カ月分に相当する退職金、(ii)目標短期インセンティブ・プランの賞与総額の150%、(iii)18カ月間、または後続の雇用主のプランの適用開始日のいずれか早い日まで、健康保険に継続して加入する権利、および(iv)オランダー氏の解雇前に付与された株式報奨の対象となる株式またはオプションのうち、解雇日時点で権利未確定のもの100%の権利確定を早める権利が付与される。

オランダー氏が障害を負い、当社がオランダー氏の雇用を打ち切った場合、オランダー氏は基本給の12カ月分に相当する退職金を受け取る権利がある。さらに、オランダー氏が障害を負った場合、オランダー氏またはオランダー氏に代わって行動する権限を与えられた人物が合意解除契約を締結・交付し、解除が有効になることを許可した場合、当社はオランダー氏が解雇される前に付与された株式報奨の権利確定を早めることに合意しており、解除時点で権利確定していない当該報奨の対象となるすべての株式またはオプションの100％が、解除の効力発生時点で権利確定が早まり、完全に権利が確定したものとみなされる。

オランダー氏が死亡した場合、当社はオランダー氏が死亡する前に付与された株式報奨の権利確定を早めることに合意しており、オランダー氏が死亡した時点で権利確定していない当該報奨の対象となるすべての株式またはオプションの100％が早められ、完全に権利確定したものとみなされる。

原因」とは、オランダー氏の雇用契約において、(i) オランダー氏が重罪または不正を伴う犯罪で起訴された場合、または有罪判決を受けた場合、(ii) オランダー氏が当社に対する詐欺行為またはその他の故意の不正行為に関与した場合、(iii) オランダー氏が当社の合法的な指示に従わない場合、(iv) オランダー氏が当社に対する受託者責任、法令、契約、またはコモンロー上の義務に著しく違反した場合、と定義されています。(iii) 会社の合法的な指示に従うことを拒否した場合、(iv) 会社に対する信認義務、法定義務、契約義務、またはコモンロー上の義務に対するオランダー氏の重大な違反、(v) オランダー氏の善意による行為。ただし、上記の事象のいずれかが合理的に治癒可能な場合、当社はオランダー氏に対し、当該事象の内容を記載した書面による通知を行い、オランダー氏はその後 3 営業日以内に当該事象を治癒するものとする。

正当な理由」とは、オランダー氏の雇用契約において、(i)オランダー氏の権限、義務、責任を著しく低下させるような職務や責任をオランダー氏に課すこと、(ii)当社の他の執行役員全員の基本給がそれに応じて減額される場合を除き、オランダー氏の年間基本給が会社によって著しく減額されること、(iii)オランダー氏の勤務地、またはオランダー氏の主たる事務所が当社にある場合はその事務所の移転、(iv)オランダー氏の1日の片道通勤時間が増加するような場所へのオランダー氏の勤務地、またはオランダー氏の主たる事務所が当社にある場合はその事務所の移転、と定義されています。(iii) オランダー氏の勤務地、またはオランダー氏の主要オフィスが当社の主要役員オフィスにある場合は、そのオランダー氏の毎日の片道通勤距離が 35 マイルを超える場所への移転、(iv) オランダー氏の雇用契約の重要な条項に対する当社による重大な違反。

オランダー氏の雇用契約では、「支配権の変動」は(i)単一の取引または一連の関連取引において、いずれかの人物（第13条(d)および第14条で使用される用語。オランダー氏の雇用契約では、単一の取引または一連の関連取引において、(i) (この用語は取引所法第13条(d)および第14条(d)で使用される)個人、またはグループとして行動する者が、従業員福利厚生プログラムの下で有価証券を保有する受託者または受託者を除き、直接的または間接的に当社の有価証券の「受益権所有者」(取引所法規則第13-3で定義される)となった場合、「支配権の変動」が発生したとみなされると規定されています、従業員福利厚生プログラムの下で有価証券を保有する受託者または受託者を除く）、またはグループとして行動する者が、当社の総議決権の過半数を占める当社の有価証券の「受益権所有者」（取引所法の規則 13-3 に定義される）に直接的または間接的になった場合、(ii) 当社が合併、統合、またはその他の方法で当社の有価証券を保有するようになった場合、(ii)当社が他の企業、事業体、または個人と合併、統合、またはその他の方法で企業結合を行う場合。ただし、当該取引の直前に発行されていた当社の議決権付き資本株式の少なくとも過半数を保有していた株主が、当該取引の直後に発行されていた当社の議決権付き資本株式（または存続事業体）の総議決権の過半数を引き続き保有する場合（当該株式が残存しているか、または当該株式が存続事業体の議決権付き資本株式に転換されることにより）、または(iii)当社の資産の全部または実質的に全部が売却される場合を除きます。

当社の取締役または役員とオランダー氏との間には、レギュレーションS-Kの項目401(d)で開示が義務付けられている家族関係はありません。オランダー氏が最高財務責任者に任命されたことに基づく、オランダー氏とその他の人物との間のその他の取り決めや合意はありません。

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

2023年8月7日、当社は本Form 8-Kに記載された経営陣の交代を発表するプレスリリースを発表した。当該発表に関する当社のプレスリリースのコピーは、本Form 8-Kの別紙99.2として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

本項目7.01に含まれる情報（別紙99.2を含む）は、取引所法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものではなく、当該提出書類において特定の参照により明示的に記載される場合を除き、1933年証券法（改正後）または取引所法に基づき当社が作成する提出書類に参照により組み込まれることはないものとします。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description

99.1		2023年8月7日付プレスリリース。

99.2		2023年8月7日付プレスリリース、ブライオン・マグレガーの社長兼最高経営責任者就任、マイケル・カンドリスの社長兼最高経営責任者退任と暫定最高執行責任者就任、ロバート・オランダーの最高財務責任者就任を発表。

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 7, 2023	ALTO INGREDIENTS, INC.

	By:	/S/ AUSTE M. GRAHAM
		Auste M. Graham,
		バイスプレジデント、ジェネラルカウンセル＆セクレタリー

EX-99.1 2 ea182962ex99-1_alto.htm PRESS RELEASE DATED AUGUST 7, 2023

Exhibit 99.1

アルトイングリディエンツ社2023年第2四半期決算を発表

- 事業変革を支援するために多額の資本支出を行いながら、当期純利益、調整後EBITDA、営業キャッシュフローを黒字化した。

- 2023年第3四半期の調整後EBITDAはプラスを見込む

イリノイ州ペキン、2023年8月7日-特殊アルコールと必須原料の製造・販売大手であるアルト・イングレディエンツ社（NASDAQ: ALTO）は、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表した。

「資本投資と、ビジョンを共有する戦略的パートナーとの提携を通じて、価値を最大化する機会を追求し続けています。当社の戦略は結実しつつあります。「2023年第2四半期には、エタノールの圧搾マージンが改善し、当社の高品質アルコールと必須原料による良好な経済性が補完され、力強い収益性とプラスの営業キャッシュフローをもたらしました。現在のトレンドに基づけば、2023年第3四半期も調整後EBITDAがプラスになると予想しています。

「グレイン・ニュートラル・スピリッツ、コーンオイル、高タンパク質製品など、より高品質の製品を生産するため、また工場の効率と信頼性を向上させるため、長期的な資本プロジェクトへの投資を加速させています。今後は、天然ガスパイプライン、バイオガス転換、コジェネレーション機能の強化、一次酵母、炭素回収・隔離など、事業転換を進める計画です。事業運営と短期的な成長計画を支えるために、1億3,700万ドルの現金と余剰借入金があります。長期的なプロジェクトについては、戦略的パートナーとの生産的な協議を継続しており、これらのプロジェクトに必要な資金を適切に調達していく。これらの投資により、2025年末までに年換算EBITDAが6,500万ドル以上増加し、炭素回収・隔離、コジェネレーション、その他の長期的な取り組みが完全に実現する2026年末までに約1億2,500万ドル増加すると見込んでいる。"

2023年6月30日に終了した3カ月間の業績 2022年との比較

●

純売上高は3億6,220万ドルに対し、3億1,730万ドルだった。

●

売上原価は3億5,330万ドルに対し3億110万ドルであった。

●

売上総利益は880万ドルに対し1720万ドルであった。

●

販売費および一般管理費は900万ドルに対し790万ドルであった。

●

営業損失15万2000ドルに対し、営業利益は930万ドルだった。

●

普通株主に帰属する当期純利益は720万ドル（希薄化後1株当たり0.10ドル）で、これに対して2,270万ドル（希薄化後1株当たり0.29ドル）のUSDA現金交付金を含む2,150万ドルであった。

●

調整後EBITDAは2,990万ドルに対し1,550万ドルで、これには2,270万ドルのUSDA現金助成金が含まれていた。

現金および現金同等物は、2022年12月31日時点の3,650万ドルに対し、2023年6月30日時点では2,270万ドルであった。2023年6月30日現在、同社の借入可能額には、営業信用枠4,900万ドルとタームローン枠4,000万ドルが含まれ、同枠には2,500万ドルまで追加要求できるオプションがある。

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EX-99.2 3 ea182962ex99-2_alto.htm PRESS RELEASE, DATED AUGUST 7, 2023, ANNOUNCING THE APPOINTMENT OF BRYON MCGREGOR AS PRESIDENT AND CHIEF EXECUTIVE OFFICER, THE RETIREMENT OF MICHAEL KANDRIS AS PRESIDENT AND CHIEF EXECUTIVE OFFICER AND APPOINTMENT AS INTERIM CHIEF OPERATING OFFICER

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