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米国証券取引委員会（UNITED STATES SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION） ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に従い。
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月22日
BM TECHNOLOGIES, INC.
(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。
| デラウェア | 001-38633 | 82-3410369 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
201 King of Prussia Road、Suite 650
Wayne, PA 19087
(主要な執行機関の所在地（郵便番号を含む）。
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 327-9515
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ☐ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ☐ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式 | BMTX | NYSE American LLC | ||
| 普通株式を購入するためのワラント | BMTX.W | NYSE American LLC |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年5月22日、BM Technologies, Inc.（以下「当社」）は、2023年3月31日に終了した第1四半期の営業成績及び財務状況を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、別紙99.1として本書に添付され、参照により本書に組み込まれています。
上記（別紙99.1に記載された情報を含む）は項目2.02に従って提出されたものであり、証券取引法第18条の規定により提出されたとみなされるものではなく、また同条の責任を問われるものではなく、証券取引法または証券取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれるとみなされることもありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | 2023年5月22日付プレスリリース（家具付きのみ）。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| BM Technologies, Inc. | ||
| Dated: May 22, 2023 | By: | /s/ Luvleen Sidhu |
| Luvleen Sidhu | ||
| Chief Executive Officer | ||
2
Exhibit 99.1
BM Technologies, Inc.
BMテクノロジーズ、2023年第1四半期決算を発表
2023年第1四半期 売上高 13.5百万ドル
プロフィット・エンハンスメント・プラン（以下「PEP」）の継続的な進展)
Reiterates 2023 Financial Outlook
ペンシルベニア州ラドナー、2023年5月22日 - 国内最大級のデジタルバンキング・プラットフォームおよびバンキング・アズ・ア・サービス（以下「BaaS」）プロバイダーのBM Technologies, Inc. (NYSE American: BMTX) (「BM Technologies」「BMTX」「当社」「当社」)は、本日2023年3月31日に終了した第1四半期の業績報告をしました。
BMTXの会長兼CEO兼創業者のLuvleen Sidhuは、「2023年第1四半期は、当社の予想に非常に近い形で推移した」と述べています。「第1四半期の業績は、高等教育事業を新しいスポンサー銀行に移行するまでの間、ダービン免除のインターチェンジを失ったことにより、一時的にマイナスの影響を受けました。この事業における支出および預金の指標は前四半期比で改善されており、この良好なファンダメンタルズは、新しいパートナーバンクへの移行後の収益の伸びを促進するものです。ファースト・カロライナ・バンク（以下「FCB」）との提携に関する規制当局の審査は進行中であり、現在までの進捗状況について前向きなフィードバックを受け続けています。さらに、第2四半期以降、新しい変動金利の預金サービシング契約の影響により、サービシング手数料マージンは現在のフェドファンドレートで150ベーシスポイント以上改善すると見込んでいます。当面の間、当社は、PEPの継続的な実行を含め、当社をスリムで効率的、かつ革新的なフィンテック企業として位置づける取り組みに引き続き注力しています。第1四半期に完了したイニシアチブは、2023年中に実現する予定の1,500万ドルのコスト削減目標の50％近くを占めています。"
シドゥは、「ラジ・シンを共同最高経営責任者（CEO）に迎えたことで、当社のチームは強化され、当社には新たな大きなチャンスが到来したと考えています」と述べました。当社は、お客様の支持と維持を高めるための製品アップグレードへの投資に加え、テクノロジーと自動化をより効果的に活用して業務を合理化し、データに基づく意思決定を拡大することにより、事業全体の生産性と業務効率の向上に注力しています。これらの投資は、財務の改善、顧客体験の向上、株主の皆様への継続的な価値創造につながると考えています。
2023年第1四半期 財務ハイライト
| ● | 営業収入は、1,350万ドルとなりました。 |
| ● | 当期純損失および中核損失1 は、合計で(5.0)百万ドル、1株当り(0.43)百万ドルとなりました。 |
| ● | コアEBITDA（損失）1は、合計で(1.9)百万ドルでした。 |
| ● | コスト削減を完了し、年間約700万ドルのコスト削減を見込んでいます。 |
| ● | 流動性は、現金1,090万ドル、運転資金1,260万ドル、無借金と引き続き堅調に推移しています。 |
| ● | 当四半期の現金の使用には、非経常的な項目に対する320万米ドルが含まれています。 |
| 1 | コアEBITDA（損失）およびコア利益（損失）などの指標は、比較可能なGAAP指標から特定の項目を除外し、または特定の項目を追加した非GAAP指標であり、調整表は本リリースの8ページおよび9ページに記載されています。 |
2023年第1四半期 営業ハイライト
| ● | 平均サービス付き預金は12億ドルとなりました。 |
| ● | デビットカードの利用額は8億ドルで、2022年第4四半期から16％増加しました。 |
| ● | 新規口座開設数は約10万5千件でした。高等教育事業では、当座預金の新規契約数は前年同期比12％増加しました。 |
| ● | FCB2と高等教育事業に関する新規預金サービシング契約を締結（規制当局の承認待ち）。 |
| ● | Customers Bank3との間で、サービサー預金を新しいスポンサーバンクに譲渡するまでの間、高等教育事業に関する預金サービシング契約を修正した。 |
| ● | 既存で最大のBaaSパートナーシップを2年延長。 |
| ● | 既存で最大のBaaS提携先であるCustomers Bank4と新規預金サービシング契約を締結。 |
| ● | 各新規および修正預金サービシング契約は、変動金利のサービシング手数料を規定しています。現在の実効連邦資金レートで、2023年第2四半期以降、変動金利型サービシング・フィー体系のメリットを総合すると、従来の固定金利型サービシング・フィー体系と比較して、平均サービシング預金のマージンが150bp以上増加することになります。 |
Financial Summary Table
| Q1 | Q4 | Q3 | Q2 | Q1 | YoY Change | |||||||||||||||||||||||
| (dollars in thousands) | 2023 | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| Interchange and card revenue | $ | 3,079 | $ | 5,035 | $ | 5,325 | $ | 5,315 | $ | 6,643 | $ | (3,564 | ) | (54 | )% | |||||||||||||
| Servicing fees | 6,632 | 6,931 | 10,163 | 13,295 | 14,192 | (7,560 | ) | (53 | )% | |||||||||||||||||||
| Account fees | 2,140 | 2,120 | 2,110 | 2,207 | 2,555 | (415 | ) | (16 | )% | |||||||||||||||||||
| University fees | 1,506 | 1,328 | 1,357 | 1,446 | 1,603 | (97 | ) | (6 | )% | |||||||||||||||||||
| Other revenue | 127 | 270 | 903 | 745 | 54 | 73 | 135 | % | ||||||||||||||||||||
| Total GAAP Operating Revenue | $ | 13,484 | $ | 15,684 | $ | 19,858 | $ | 23,008 | $ | 25,047 | $ | (11,563 | ) | (46 | )% | |||||||||||||
| GAAP Operating Expense | $ | 19,859 | $ | 23,254 | $ | 24,138 | $ | 23,377 | $ | 22,084 | $ | (2,225 | ) | (10 | )% | |||||||||||||
| 控除：構造改革費用、合併・買収関連費用 | (719 | ) | — | — | (1 | ) | (289 | ) | (430 | ) | 149 | % | ||||||||||||||||
| Less: share-based compensation expense | (635 | ) | (2,641 | ) | (2,743 | ) | (3,053 | ) | (2,919 | ) | 2,284 | (78 | )% | |||||||||||||||
| Less: depreciation and amortization | (3,130 | ) | (3,004 | ) | (2,995 | ) | (2,991 | ) | (3,073 | ) | (57 | ) | 2 | % | ||||||||||||||
| Total Core Operating Expense | $ | 15,375 | $ | 17,609 | $ | 18,400 | $ | 17,332 | $ | 15,803 | $ | (428 | ) | (3 | )% | |||||||||||||
| Core EBITDA (Loss) | $ | (1,891 | ) | $ | (1,925 | ) | $ | 1,458 | $ | 5,676 | $ | 9,244 | $ | (11,135 | ) | (120 | )% | |||||||||||
| Core EBITDA (Loss) Margin | (14 | )% | (12 | )% | 7 | % | 25 | % | 37 | % | (51 | )% | (138 | )% | ||||||||||||||
| 2 | 2023年3月16日、fcbと高等教育機関向け預金に関する預金サービシング契約を締結しています。 |
| 3 | 2023年3月22日、Customers Bankとの間で、高等教育向けサービス付き預金口座に関する預金処理サービス契約の第2次改訂を締結しました。 |
| 4 | 2023年3月22日、当社はCustomers Bankと預金サービシング契約を締結しました。この契約に基づき、2023年3月31日より、当社は当社の既存かつ最大のBaaSパートナーシップに対してCustomers Bankのサービス、義務、および義務を履行することになります。 |
Business Update
金融テクノロジー企業であるBMTXは、何百万人ものアメリカ人を魅了し、優れた銀行体験へのアクセスを提供する最先端技術を提供する事業を展開しています。同社は、金融サービス商品の完全なスイートを提供するために、低コストの買収モデルと独自のアプリケーション・プログラミング・インターフェース（以下「API」）プラットフォームへの投資を続けています。当社は、主に高等教育分野とBaaS分野で事業を展開しています。
Higher Education
第1四半期において、当社は高等教育機関の顧客の98％を維持し、40億ドル超の払い戻しを学生に行いました。BMTXは、2023年第1四半期に新たに2つの大学と契約を結び、さらに7万人以上の学生がBankMobile DisbursementsとBankMobile Vibeの当座預金にアクセスできるようになりました。当社は、学生のお客様に最高のサービスを提供し、生涯顧客になっていただけるよう、より良い銀行体験を提供する方法を引き続き検討していきます。2023 年第 1 四半期の高等教育向け当座預金の新規契約数は前年同期比 12%増となりました。また、平均サービス付き預金とオーガニック預金は、2022年第4四半期からそれぞれ9％および22％増加し、学生顧客層のエンゲージメントが引き続き高いことが示されました。2023 年 3 月 31 日現在の 90 日間口座あたりの預金額と利用額は、それぞれ 1,947 ドルおよび 2,286 ドルでした。
当社は、2023年3月16日、ノースカロライナ州の非会員制コミュニティバンクであるFCBと預金サービシング契約（「FCB預金サービシング契約」）を締結し、FCBが、当社が高等教育機関の顧客に提供するカスタマイズ商品およびサービスに関連して預金口座を開設・維持し、その他の銀行サービスを提供すると規定しています。FCBの預金サービシング契約は、当初4年間で、規制当局の承認を受ける必要があります。また、変動金利のサービシング手数料を提供しており、現在の連邦ファンド実効金利では、従来の固定金利のサービシング手数料体系と比較して、平均サービシング預金に対して150bp以上のマージンが当社に増加することになります。さらに、FCBはダービン免税店であるため、FCB預金サービシング契約に基づくインターチェンジフィーが大幅に改善されます。
2023年3月22日、当社とCustomers Bankは、高等教育向けサービス付き預金口座に関する預金処理サービス契約の第2修正条項（以下「DPSA第2修正条項」）を締結しています。DPSA第2修正案は、特に、預金処理サービス契約の終了日を、(i)当社の高等教育向けサービシング預金をダービン免除スポンサー銀行に譲渡するか、(ii)2024年6月30日のいずれか早い日まで延長し、預金処理サービス契約の手数料体系を変動金利に変更します。この手数料は現在の実効連邦資金金利では、以前の固定金利サービシング手数料体系と比較して平均サービシング預金の150bp以上増加する結果、当社のマージンは増加します。
BaaS and Other Opportunities
当社のBaaS分野では、当社のAPIプラットフォーム設計により、顧客が組み込み金融のビジョンを作成、実装、実行する際に、BMTXと協議し、協力することができます。当社独自の柔軟なプラットフォームにより、BMTXは迅速に市場に参入し、パートナーとの統合を容易にし、競合他社に先駆けて機能を追加することができます。
ポートフォリオ指標との関連では、2023年第1四半期において、非常にアクティブなBaaSユーザー（口座振替と月5件以上の顧客主導型取引の両方を有するユーザー）のデビットカード利用額は約18,850ドル、口座あたりの平均預金残高は約2,765ドルとなりました。この非常に魅力的な集団は、2023年3月31日現在、有効口座の約21%を占めており、前年同期の18%に比べ、その割合は高くなっています。BaaS のデビットカード利用総額は前年同期比 12％増加しました。BaaS の第 1 四半期の平均サービス付き預金残高は 6.55 億ドルでした。
2023年3月22日、当社は、既存かつ最大のBaaSパートナーシップの2年間の延長に関連して、Customers Bankと2つ目の預金サービシング契約を締結しました。この預金サービシング契約は、変動金利のサービシング手数料を提供するもので、現在の実効連邦資金レートで計算すると、従来の固定金利のサービシング手数料体系と比較して、サービシングした預金の平均額に対して150bp以上のマージンが当社に増加することになります。
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