クラウンエレクトロキネティクスの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

ユーエスエスシーアンドエクスチェンジコミッション

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月12日

クラウン・エレクトロキネティクス株式会社

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

デラウェア		001-39924		47-5423944
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File No.)		(IRS Employer Identification No.)

1110 NE Circle Blvd.

Corvallis, Oregon 97330 （主たる事務所の所在地および郵便番号）。

(800) 674-3612（登録者の電話番号（市外局番を含む））。

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル		CRKN		NASDAQ Capital Market

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

October Convertible Note Repricing

既に開示したとおり、2022年10月19日、Crown Electrokinetics Corp.（以下「当社」）は、特定の認定投資家を購入者とする証券購入契約（「10月購入契約」）を締結しました（「10月投資者」）。10月購入契約に基づき、当社は元本約540万ドルの有担保上位転換社債（以下「10月債」）およびワラント（以下「ワラント」）を販売し、10月投資家はこれを購入しました。

当社は、2023年5月12日、10月投資家の一部との間で書簡契約（以下「誘引契約」）を締結し、これに基づき、10月投資家は、元本総額1,500,000ドルに相当する10月債券の転換価格を0.54ドルに引き下げ、1株当たり1547ドルで当社普通株式に転換することに同意しました。1547 ドル／株に転換され、9,693,681 株の当社普通株式に転換できるようになりました。

当社は、2023年5月17日、残りの10月投資家との間で、10月投資家が10月債券の転換価格を1,392,657ドルから1株当たり0.1822ドルに引き下げることに合意した誘導契約を締結し、これにより、当該債券は、誘導契約締結前の10月債券の転換株式数より3,314,506株増加し、当社普通株式に転換可能となりました。

信用枠約束手形延長

この契約は、当社の100％子会社であるCrown Fiber Opticsの顧客との契約履行に関連する費用に充当するため、レンダーが当社に対し、100,000,000ドルを超えない範囲で担保付与信枠を設定することを内容とするもので、既に開示したとおり、当社は2023年2月にレンダーと信用枠契約（「信用枠」）を締結しています。これに関連して、当社は貸主に対し、元本2,000,000米ドルの担保付約束手形（以下「LOCノート」）を発行しました。

当社は、2023年5月15日、貸手との間で、株主の承認を条件として、当社の普通株式4,000,000株に転換可能な当社のシリーズE優先株式4,000株と引き換えに、LOCノートの満期を2023年6月7日まで延長することに合意した転換型約束手形に対する第3修正条項（「LOC注記修正」）の締結をしました。

January Convertible Note

既に開示したとおり、当社は、2023年1月3日、特定の認定投資家を購入者とする証券購入契約（以下「1月購入契約」）を締結しました（「1月投資家」）。1月購入契約に基づき、当社は元本120万ドルの有担保上位債券（以下「1月債券」）および2,500,000個のワラント（以下「1月ワラント」）を販売し、1月投資家はこれを購入しました（1月ワラントには当社普通株式1株を購入する権利が付与されます）。

2023年5月15日、1月債券のリードレンダーおよび担保代理人は、当社の株主による承認を条件として、当社が1月投資家に対して比例配分で4,000,000株の当社普通株式を発行する代わりに、その満期を2023年5月23日まで延長することに同意しました。

Demand Notes

当社は、2023年5月17日から2023年5月18日にかけて、特定の投資家（以下「保有者」）に対し、元本総額429,877ドルに相当する担保付要求払い約束手形（以下「要求払い債券」）を発行しました。要求払込債券は、(i)要求払込債券発行後最初の証券募集が完了した日および(ii)2023 年 7 月 16 日のいずれか早い日以降、保有者の要求に応じていつでも支払可能なものとなっています。要求払込債券には利息が付されていません。要求払込債券の発行に関連して、当社は株主の承認を得た上で、保有者に対して当社普通株式合計 8,597,539 株を発行することに同意しました。

誘導契約、LOC 債権修正条項および需要債券に関する上記の説明は、それらに基づく当事者の権利および義務の完全な説明を意図するものではなく、誘導契約、LOC 債権修正条項および需要債券の全文を参照することによってその全体が修飾される。

Item 3.01.

上場廃止または上場規則・基準を継続的に満たさないことの通知、上場の譲渡。

当社は、既に開示したとおり、ナスダック証券取引所（The Nasdaq Stock Market LLC、以下「ナスダック」）の上場資格部（以下「スタッフ」）が3月1日に行った上場廃止決定に対し、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）によるヒアリングを要請しました、2023年3月1日にナスダック上場規則5550(a)(2)の入札価格要件（以下「入札価格規則」）を遵守していないとして、また2023年4月4日にナスダックへの上場継続に必要な最低株主資本、またはナスダック上場規則5550（b）の代替要件（以下「株式規則」）を遵守していないとして、ナスダックの上場資格部（以下「スタッフ」）が下した上場廃止決定を不服としたものです。2023年4月20日に行われたパネルのヒアリングにおいて、当社は、上級管理職および社外弁護士を代表として、株式併合を行うことで入札価格規則の遵守を回復するつもりであることを伝えました。また、当社は、1回または複数の株式調達を完了することにより、株式規則の遵守を回復する予定であることをパネルに報告した。そのため、当社はパネルに対し、株式併合と資金調達を完了するための暫定的なスケジュールを含む遵守計画を提案し、ナスダックの上場要件を完全に遵守するための時間延長を要求し、ナスダックから上場廃止にならないことをパネルに証明しました。

2023年5月15日、当社は、ナスダックから、パネルが一定の条件の下で2023年8月28日までナスダックへの上場を継続する当社の要求を認めたことを通知する書簡（以下「書簡」）を受け取りました。

当社は、本レターに記載されているとおり、パネルが提示した条件を遵守する意向です。パネルが、当社が公聴会で明示した遵守計画を完了するための時間をさらに与えること、または当社が該当するナスダック上場要件を継続的に遵守できることを保証するものではありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits

Exhibit No.		Description

10.1		当社と10月出資者との間で締結された誘引契約の書式。

10.2		当社と Eleven Advisors LLC との間の LOC ノートの修正書式。

10.3		当社が保有者に発行する要求払込債券の様式。

104		表紙インタラクティブ・データファイル（インラインxbrl文書に埋め込まれている）。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を付与された下記署名者により、登録者を代表して署名させました。

	CROWN ELECTROKINETICS CORP.

Dated: May 18, 2023	By:	/s/ Doug Croxall
	Name:	Doug Croxall
	Title:	Chief Executive Officer

EX-10.1 2 ea178478ex10-1_crown.htm FORM OF INDUCEMENT AGREEMENT BY AND BETWEEN THE COMPANY AND THE OCTOBER INVESTORS

Exhibit 10.1

クラウン・エレクトロキネティクス社 11601 Wilshire Blvd, Suite 2240

Los Angeles, CA 90025

May __, 2023

上位担保付転換社債型新株予約権付社債の保有者

Re：コンバージョン価格の引き下げについて

Dear Holder:

クラウン・エレクトロキネティクス・コーポレーション（デラウェア州、オフィス所在地：11601 Wilshire Blvd、Suite 2240, Los Angeles, CA 90025（以下「当社」）、本契約に署名した投資家（以下「お客様」または「投資家」）および本契約に署名したその他の買手（以下「証券購入契約」）の間で締結され、お客様は、特に、証券購入契約の条項に従って普通株式（証券購入契約に定義されています）に転換できる上位担保転換社債（「証券」）の取得を行いました。本書で定義されていない大文字の用語は、必要に応じて、証券購入契約または証券に規定される意味を有するものとします。

証券第7条(f)に従い、本書の日付以降の各日におけるあなたの証券の転換価格（それぞれ「転換価格の引下げ」）を1株当たり0.3217ドルから1株当たり○○ドル（株式分割、株式配当、株式結合、資本再編および同様の事象により調整したものを「新交換価格」）に引下げることについて、当社があなたの同意を望んでいることをここに通知する。当社が転換価額の引き下げを実施することに同意される場合は、以下の署名欄にこの書簡をご署名ください（当該署名がなされた時点を「発効時」といいます）。

当社は、本書面の日付後最初の営業日であるニューヨーク市時間午前8時30分までに、ここに企図された取引のすべての重要な条件を開示するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発行するものとします。プレスリリースの発行以降、投資家は、当社もしくはその子会社、またはそれらの役員、取締役、従業員、関連会社もしくは代理人から受領した、プレスリリースに開示されていない重要な非公開情報を保有することはできません。さらに、プレスリリースの発行と同時に、当社は、一方では当社、その子会社またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員または代理人と、他方では投資家またはその関連会社との間で、書面または口頭を問わず、あらゆる書簡に基づく秘密保持義務または類似の義務が終了し、それ以上の効力を有しないことを認め、同意する。当社は、投資家が当社の証券の取引を行うにあたり、上記の表明に依拠することを理解し確認します。

当社は、Kelley Drye & Warren LLP に対し、本書簡の作成および交付に関連して発生したすべての合理的な費用および経費（これに関連するすべての合理的な弁護士費用および支出、ならびに本書簡に企図された取引に関するデューデリジェンスを含むがこれに限定されない）を償還するものとします。

証券購入契約第9条は、参照により本契約に準用される。

上記についてご質問がある場合は、Doug Croxall (800) 674-3612 または電子メール doug@crownek.com までお気軽にご連絡ください。

	Sincerely,

	CROWN ELECTROKINETICS CORP.

	By:
	Name:
	Title:

Agreed to and Acknowledged:


Name of Investor

By:
	Name:
	Title:

EX-10.2 3 ea178478ex10-2_crown.htm FORM OF LOC NOTE AMENDMENT BY AND BETWEEN THE COMPANY AND ELEVEN ADVISORS LLC

Exhibit 10.2

担保付債券の第3次修正

この転換社債型約束手形に対する第三次修正（以下「修正」といいます）は、2023年5月15日（以下「発効日」といいます）付けで、463 Adams St, Denver, CO.に住所を有するEleven Advisors LLC（以下「ホルダー」といいます）とCrown Electrokinetics Corp.80206（以下「保有者」という）と、11601 Wilshire Blvd, Suite 2240, Los Angeles, CA 90025（以下「会社」という）に住所を有するデラウェア法人であるCrown Electrokinetics Corp.本書で特に定義されていない大文字の用語は、債券（以下に定義される）において当該用語に定められた意味を持つものとする。

w i t h n e s e s e t h:

当社とホルダーは、2023年1月30日付のクレジットライン契約を締結し、当社はホルダーに対し、2023年4月3日を期限とする元本200万ドルの転換型約束手形（以下「本債券」）及びシリーズE優先株式45,000株を購入するためのワラント（以下「本ワラント」）を交付しました；

当社とホルダーは、2023年4月14日付の前変更（以下「第1次修正」といいます；）

当社とホルダーは、2023年5月1日付で前回の修正条項（以下「第2次修正条項」といいます）を締結しました；

当社およびホルダーは、本債券の満期日を延長することを希望する；

そこで、本契約に含まれる相互の約束、誓約および表明を考慮し、本契約の条件に従い、当社およびブリストルは、以下のとおり合意します：

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