オンダスホールディングスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の発生日） 2023年5月15日

株式会社オンダスホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

ネバダ		001-39761		47-2615102
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

411 Waverley Oaks Road, Suite 114, Waltham, MA 02452

(主たる事業所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（エリアコードを含む） (888) 350-9994

N/A

(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式額面0.0001ドル		ONDS		ナスダック証券取引所、テルアビブ証券取引所

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023年5月15日、当社は2023年3月31日に終了した第1四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されました。また、2023年3月31日に終了した第1四半期の当社業績に関する補足情報を含むスライド・プレゼンテーションが、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提供されています。

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報（別紙 99.1 および別紙 99.2 を含む）は提供されたものであり、改正 1934 年証券取引法（以下「取引法」）第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象となるものとはみなされないものとします。本Current Report on Form 8-Kの項目2.02の情報（別紙99.1および別紙99.2を含む）は、本Current Reportの日付の前後を問わず、証券法または取引法に基づく提出書類に参照により組み込まれないものとし、提出書類に一般的に組み込まれる表現があるかどうかは問わない。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		2023年5月15日付プレスリリース。
99.2		2023年5月15日付のプレゼンテーション。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date: May 15, 2023	ONDAS HOLDINGS INC.

	By:	/s/ Eric A. Brock
		Eric A. Brock
		Chief Executive Officer

EX-99.1 2 ea178550ex99-1_ondashold.htm PRESS RELEASE, DATED MAY 15, 2023

Exhibit 99.1

オンダスホールディングス、2023年第1四半期決算を発表

第1四半期の売上高は260万ドルに増加、2022年通期決算を上回る。

主要鉄道協会、グリーンフィールド900MHz帯の新規格としてIEEE 802.16を承認

本日午前8時30分（米国東部時間）より電話会議を開催します。

マサチューセッツ州ウォルサム - 2023年5月15日 - 産業用プライベート無線ネットワークと商用ドローンおよび自動データソリューションのリーディングプロバイダーであるOndas Holdings Inc. (Nasdaq: ONDS) （「Ondas」または「当社」）は、2023年3月31日に終わる第1四半期の財務および営業業績を発表しました。

"第1四半期は、商用プラットフォームの導入が始まり、Ondas NetworksとOndas Autonomous Systems（OAS）事業の前途に大きな楽観を与えてくれました。"とOndasの会長兼CEO、Eric Brockは述べています。"それぞれが貢献した第1四半期の売上高は合計260万ドルで、2022年通年で報告した210万ドルを上回り、2023年の目標達成に向けて順調であることを実証しました。"

「オンダスネットワークスでは、3 月に米国鉄道協会（AAR）がグリーンフィールドの 900MHz 帯に IEEE 802.16 規格を要求することを正式決定して以来、顧客活動が加速しています。シーメンスには、年初に計上した740万ドルのバックログからシステムの納入を開始しましたが、第2四半期には納入速度が加速すると予想しています。さらに、オンダスおよびシーメンスは、最近確認された900 MHz帯ネットワークの移行・構築の期限に間に合わせるため、顧客からの問い合わせが大幅に増加しています。2023年に向けて、これらの期限によって大幅な追加受注と出荷が見込まれます。"

「OASは、収益、予約、納品、新製品の発売、見込み顧客のパイプラインの拡大、ドバイとアブダビにおける都市型ドローンインフラの業界初の配備を含む注目度の高い勝利に関して、飛躍的な四半期となりました。OASは、最先端のIPと顧客との関係を通じて、自律型ドローン分野の早期リーダーとしての態勢を整えており、この分野は勝者が最も多い市場であると見ています。米国の産業および政府市場にOptimusを導入する準備として、米国の顧客との対話が進んでいます。"

2023年第1四半期と最近のハイライト - オンダスネットワークス

Revenues & Shipments

●

第1四半期に110万ドルの製品・開発収入を達成、シーメンス社に記録的な量の製品出荷を実施

●

先進的な列車制御システム（ATCS）製品を商業的に展開、BNSF鉄道が中西部の特定の場所でライブ輸送を実施中

●

900MHzでの最初のインターロック・アプリケーションは、南東部のCSXで稼動し、拡張が予定されている

●

通勤路線にエアリンクBCPとWCPを納入し、オンダスの鉄道新市場への参入が決定した。

●

160 MHz帯の機器を第一種鉄道に納入し、従来の160MHz帯のデータ無線を置き換える資格取得を目指す

●

AARの技術標準部門であるMxV Railに、鉄道用900MHz周波数の最適化に関する最初のネットワークコントローラのマイルストーンを提供。

New Standards Adoption

●

AARは、3月に開催された鉄道業界のイベントで、グリーンフィールド900MHzネットワークの無線技術プラットフォームとして802.16技術が採用されたことを発表しました。

●

AARは、2026年4月までに連邦通信委員会（FCC）の正式なビルドアウト期限を迎え、2025年9月までにレガシー900MHz周波数を明け渡さなければならないことを再確認しました。

●

AREMAは、鉄道インフラの設計、建設、保守のための技術ガイドラインを制定、出版しており、鉄道会社、エンジニア、請負業者が利用している。

●

鉄道業界は、200MHzのPTCとの干渉を避けるために、リモートコントロール機関車（RCL）を新しい周波数に移設する必要性を表明した

オンダスネットワークスの創業者兼社長であるスチュワート・カンターは、次のように述べています。「当社のFullMAX™プラットフォームが商業的に受け入れられ、第1四半期の売上が伸びたことは喜ばしいことです。これは、当社のdot16準拠の無線技術の鉄道分野への出荷が記録的に多かったことに起因しています。さらに、クラスI鉄道が従来の900MHz帯の周波数を使用しなくなる期限が近づいているため、導入計画に関する顧客との交渉が加速しています。当社は、需要の増加に対応し、受注残を確保するため、引き続き生産能力を増強しています。

「さらに、802.16の正式採用は、2025年9月までに900MHzネットワークのレガシー移行を完了しなければならないというAARによる確認とともに、我々のビジネスに好影響を与えています。AARの900MHzの発表は、AREMAによる900MHzグリーンフィールドバンドでの802.16の使用を要求する投票によって再確認されました。dot16対応システムのリーディングプロバイダーとして、第2四半期には出荷の勢いが加速し、年内に大幅な受注増を見込んでいます。"

2023年第1四半期と最近のハイライト - Ondas Autonomous Systems

Customer & Financial Activity

●

ドバイ警察との提携により、第1四半期に150万ドルの売上を達成

●

アラブ首長国連邦（UAE）のドバイとアブダビの都市にOptimusシステムを導入し、都市環境における常設インフラとして自律型ドローンシステムのフリート展開を世界初で受注)

●

ドバイでOptimusシステムの導入に成功、今後も追加導入を計画し、ドバイの都市型ドローンインフラをフルカバーする。

●

アブダビに最初のOptimus Systemsを設置し、重要なインフラの監視サービスを提供。

●

Urban Iron Droneソリューション、初期顧客へのデモンストレーション成功後、ドバイのWorld Police Summitで発表

●

大手半導体チップメーカーからドローンインフラサービスのリピート受注を獲得

●

米国において、公共安全、政府、産業分野でのマーケティングおよび顧客資格取得を開始

Strategic Activity

●

自律型ドローンシステム開発のリーディングカンパニーであり、世界最先端のドローンインアボックス（DIB）プラットフォームであるOptimus Systemを開発したAirobotics社の買収を完了しました。

●

ドローンとAIを活用したビジョンで敵対ドローンから守る革新的なカウンタードローン（c-UAS）システム「Iron Drone」の資産を取得しました。

●

アイロボティクス社とアメリカンロボティクス社を統合し、オンダス社の自律型システム事業部門を設立、研究開発と運用を効率化し、費用対効果を向上させる。

●

都市が緊急対応、公共安全、インフラ点検、荷物の優先配達など、さまざまな用途を通じて自律型ドローンサービスを活用できるようにする「Urban Drone Infrastructure」ソリューションの提供を開始

●

アラブ首長国連邦のSkyGo社と合弁会社を設立し、アブダビ市内の顧客にスマートシティやスマートインダストリー向けの航空データサービスを提供する計画を発表しました。

●

ドバイ警察との協業拡大に関する覚書を締結し、新たに発売されたIron Drone c-UASシステムの購入、Optimus Urban Drone Infrastructureの展開の継続、およびAI関連技術の継続的な開発を表明

●

ラファエル・アドバンスト・ディフェンス・システムズ社とUAEにおけるドローンインフラ周りの協業を発表

OASの社長であるMeir Klinerは、「Ondas Autonomous Systemsでは、共有する技術、顧客パイプライン、そして削減された統合コスト構造の下での勢いを活用し、事業全体で即時かつ大きなメリットを実感しています」とコメントしています。私たちは、自律型ドローンシステム導入のリーダーとして広く知られているUAEのドバイとアブダビの都市で、フリート配備を効果的に実施しているところです。UAEの規制や技術環境は、将来的に他の国でも採用されるモデルとなっています。また、特に、斬新で業界をリードする対ドローンソリューションであるIron Droneシステムを通じて、ドバイ警察との顧客パートナーシップを拡大しています。"

"米国市場での拡大は、特に公共安全、政府、産業分野での重点的な取り組みが継続されています。2023年後半に見込まれる納品に向けた在庫の積み増しや、受注残への対応を進めています。"

2023年第1四半期決算

2023年3月31日に終了した3ヵ月間の収益は約260万ドルに増加し、2022年3月31日に終了した3ヵ月間の約0.4百万ドルに比べ533％増加しました。収益の増加は、主に、前年同期と比較してオンダスネットワークス及びOASの両社の製品売上が増加したことによるものです。

売上総利益は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間の約0.1百万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間は約1.0百万ドルに増加しました。売上総利益の売上高に対する比率は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間の29.8％に対し、2023年3月31 日に終了した3ヵ月間は約39.5％に改善しました。売上総利益の増加は、2023年度第1四半期に製品売上が大幅に増加したことにより、売上構成比が変化したことによります。売上総利益率は、低収益水準や製品、開発、サービス収入間の収入ミックスの変化により、四半期ごとに変動する可能性があります。

営業費用は、2022 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 1,010 万ドルに対し、2023 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の 1,370 万ドルに増加しました。営業費用の増加は、アイロボティクス社の統合及び2023年1月のオンダス社自律システム事業部の設立前のアメリカンロボティクス社のコスト上昇に大きく起因しています。また、アメリカンロボティクス社における特定の開発プログラムの終了費用を含む構造改革費用も、2023年第1四半期の費用増加の一因となりました。

当社は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間において1,020万ドルの営業損失を計上しましたが、2023年3月31日に終了した3ヵ月間において約1,270万ドルの営業損失を計上しました。営業損失の増加は、上述のとおり、2023年度第1四半期に構造改革費用を含む営業費用が増加したことが主因です。当期純損失は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間が1,050万ドルの純損失であったのに対し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間は約1,450万ドルの純損失でした。純損失の増加は、2022年第1四半期に発生しなかった支払利息180万ドルに加え、営業費用の増加によるところが大きいと考えられます。第1四半期の支払利息は、ほとんどが非現金支出であり、主に転換社債の発行時割引（OID）の評価減に関連するものでした。

非現金支出を除いたEBITDA損益は、2022年3月31日に終了した3ヵ月間が780万ドルであったのに対し、2023年3月31日に終了した3ヵ月間は約1020万ドルの損失となりました。

当社は、2022年12月31日時点では約2980万ドルの現金及び現金同等物を保有していましたが、2023年3月31日時点では約1410万ドルの現金及び現金同等物を保有していました。現金及び現金同等物の減少は、主に当四半期に発生した営業費用によるものです。また、転換社債の償却に250万ドル、買収完了にともなうアイロボティクス社への融資の返済に110万ドルの現金が使用されました。

2023年までの事業および財務の見通し

オンダスは、2023年度通期の収益目標を再確認しており、収益については当初の2600万ドルから3000万ドルの範囲の下限を達成できる見込みであると確信しています。当社は、Ondas NetworksとOASの両社における顧客からの追加受注が収益の伸びをサポートすると考えています。しかし、当面の間、部品不足を引き起こすサプライチェーン上の問題が発生し、予想に反して生産が制約される可能性があります。

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